第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．平成28年５月10日開催の取締役会決議により、平成28年７月12日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,000円
引受価額 2,760円
資本組入額 1,380円
払込金総額 149,040千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価額 2,760円
資本組入額 1,380円
払込金総額 91,080千円
割当先 野村證券株式会社
４．平成28年10月11日開催の取締役会決議により、平成28年11月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．平成29年７月11日開催の取締役会決議により、平成29年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。
７．平成30年３月６日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年９月30日現在
（注）自己株式330株は「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年９月30日現在
（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,246,800株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 965,600株
野村信託銀行株式会社（投信口） 631,000株
２．平成30年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるＪＰモルガン証券株式会社が、平成30年３月15日現在で以下の株式を所有されている旨記載されているものの、当社として平成30年９月30日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。また、当社は、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の実際の保有株券等の数を記載しております。
３．平成30年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社が、平成30年３月15日現在で以下の株式を所有されている旨記載されているものの、当社として平成30年９月30日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。また、当社は、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の実際の保有株券等の数を記載しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年９月30日現在
② 【自己株式等】
平成30年９月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）１．当期間における取得自己株式には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．増加数の内訳は次のとおりであります。
単元未満株式の買取 54株 株式分割 165株
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして位置付けており、株主への長期的な利益還元を実現するため、内部留保資金を充実し、環境の変化を先取りした積極的な事業展開を行う必要があると考えております。
当社は現在、成長過程にあり、内部留保資金の充実を図ることで、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
また、今後の配当政策の基本方針としては株主への利益還元と内部留保充実を総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じて柔軟な対応を行っていく所存であります。
当社の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。
なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
第18期事業年度の剰余金の配当は、上記の基本的な方針のもと年間配当金は１株につき２円50銭といたしました。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとシステム開発活動の費用として投入していくこととしております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １．最高・最低株価は、平成30年７月18日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．当社株式は、平成28年９月14日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、
該当事項はありません。
３．○印は、株式分割（平成28年11月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
４．※印は、株式分割（平成29年８月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
５．□印は、株式分割（平成30年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、平成30年７月18日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、平成30年７月の最高・最低株価のうち※印は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性１名 (役員のうち女性の比率7.7％)
(注) １．取締役有冨寛一郎、垣添忠生、福川伸次は、社外取締役であります。
２．監査役今谷俊夫及び森中小三郎は、社外監査役であります。
３．平成30年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．平成28年７月12日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役会長山本稔は、代表取締役副会長山本洋子の配偶者であります。
６．代表取締役副会長山本洋子は、取締役会長山本稔の配偶者であります。
７．代表取締役社長山本拓真は、取締役会長山本稔、代表取締役副会長山本洋子の長男であります。
８．常務取締役山本景士は、取締役会長山本稔、代表取締役副会長山本洋子の次男であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスは、取締役会の意思決定により、各取締役がその担当職務の執行を迅速に行える体制を整えております。また、当社は少人数小規模組織ではあるものの、社内規程や業務マニュアルを制定し、その規程等に従って業務活動を行っております。これらの経営上の意思決定や業務活動については、定期的な監査役監査及び内部監査により監督機能を働かせております。
当社ではコーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置付けており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保した経営を行っております。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資者及び取引先をはじめとするステークホルダー(利害関係者)の信頼を得て、事業展開を行っております。
会社法上の機関及びその他業務意思決定機関としては、最高機関としての株主総会、その選任による取締役で構成される取締役会が、当社の事業全般の最高意思決定機関に位置付けられます。また、同様に株主総会にて選任された監査役は、取締役の職務の執行について監査を実施しガバナンス体制の強化を図っております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．企業統治の体制
当社の企業統治の体制は、経営の意思決定機関である取締役会が10名の取締役(うち社外取締役３名)、経営の監視機関である監査役会が３名の監査役(うち社外監査役２名)で構成されております。取締役会には監査役３名(うち社外監査役２名)が出席し、中立・独立した立場から取締役の職務執行を監視する体制となっております。なお、取締役会は毎月１回以上開催しております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期については１年としております。監査役は社内においては内部監査を行う内部監査室、外部においては会計監査人と定期及び必要に応じて適宜連携を図っており、各種法令、定款、社内諸規程遵守に関する監査が適正に保たれ、経営の監査・監督機能が充足されるものと考え、現状の体制を採用しております。
ロ．当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程によって社内各人の組織的位置づけやなすべき業務、職務上執行できる権限を明確にするとともに、稟議手続を明確に定めることで適切な権限委譲と組織内の牽制効果を発揮し、健全な経営体制を図っております。
ニ．監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役会は３名(うち社外監査役２名)で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役会は毎月１回開催され、監査に関する重要事項について、情報交換及び必要な協議を行っております。各監査役は、監査役会で決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に出席することにより議事運営、決議内容等を監査し、また積極的に意見表明を行うとともに、各部門長とのコミュニケーションを図っております。常勤監査役は、取締役会のほかにも社内で開催される会議に必要に応じて参加するとともに、各部門長及び内部監査室より監査計画に基づいて報告を受けております。
ホ．内部監査の状況
当社では、代表取締役直属の立場にある内部監査室が、内部監査にあたることとしております。内部監査は、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づき、各部門、各営業所に対して行われております。当該内部監査によって得られた結果は、内部監査報告として代表取締役に報告され、代表取締役が改善すべき部門に対して改善を指示し、その改善状況を内部監査室に確認させております。
ヘ．会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と金融商品取引法の規定に基づく監査について監査契約を締結し、同監査法人の監査を受けております。第18期事業年度の監査体制は下記のとおりです。
ａ．業務を執行した公認会計士の氏名
(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
ｂ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ４名
ト．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携状況
監査役、内部監査を担当する内部監査室、会計監査人は各々の監査活動の効率化及びさらなる質的向上に向けて報告書の閲覧や往査への同行など日頃から相互に連携をとっております。また定期的に情報交換を行い情報の共有化に努めて各々の監査業務を通じて把握した問題点について共通認識を持ち改善策を検討しております。これにより各々の監査業務の効率化と質的向上を図っております。
チ．情報開示
当社では、金融商品取引法、会社法等の法律に定められた書類等の作成や株式会社東京証券取引所の定める規則にもとづく適時開示を行うとともに、会社説明会等のＩＲ活動やホームページ等による情報発信を通じ、株主を始めとする利害関係者に対して適切に企業情報を開示する方針です。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、コンプライアンス経営の強化を図るため、コンプライアンス規程を制定し、従業員等からの組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談または通報の適正な処理のしくみとして、社外監査役を窓口とした内部通報制度を整備することにより、法令、定款、規程もしくは企業倫理に反する行為またはそのおそれのある事実を速やかに認識し、違法や不正行為等の早期発見と是正に努めております。
また、当社では、行動規範を総括的に定め、当社従業員に対するコンプライアンス意識を高めることを積極的に実行しています。
また、当社は、リスクに対し、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に基づき代表取締役社長を責任者として対応を図るほか、弁護士、税理士、社会保険労務士等と顧問契約を結び、法律問題、税務問題、労働問題等のリスクに関する問題に対し、必要に応じ助言や指導を受ける体制を整備しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役３名、社外監査役は２名を選任しております。
社外取締役の有冨寛一郎は当社株式を60,000株保有しております。それ以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の垣添忠生は当社株式を60,000株保有しております。それ以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、垣添忠生は公益財団法人日本対がん協会会長等を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の福川伸次は当社株式を60,000株保有しております。それ以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、福川伸次は学校法人東洋大学総長を兼任しており、第18期に当社と学校法人東洋大学との間には営業取引がありますが、取引額は売上高全体の0.01％であります。それ以外に、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の今谷俊夫は当社株式を60,000株保有しております。それ以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の森中小三郎と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、森中小三郎は株式会社東横インホテル企画開発取締役を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役の独立性については、当社と人的関係及び役員が関与した取引関係はなく、また、資本的関係に関しても、主要株主ではなく、さらに一般株主と利益が相反しないことをその要件として考えており、現任の５名については上記要件を満たしていることから、独立性は確保されているものと考えております。
当社の社外取締役については、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行っており、社外監査役についても、監査体制の独立性及び中立性を求め、中立の立場から客観的な監査意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行っており、その高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門及び会計監査人との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。
なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員報酬の内容
第18期(平成29年10月１日から平成30年９月30日まで)における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
イ．役員区分ごとに報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数等
ロ．報酬額が１億円以上である者の報酬等の総額
該当事項はありません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役の報酬は取締役会で決議し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
⑥ 自己の株式の保有
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑦ 取締役の定数等に関する定款の定め
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 取締役、監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑪ 中間配当の定め
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑫ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額並びに受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
有限責任 あずさ監査法人より提示された監査計画に基づく監査内容や、当該監査に要する業務時間等を勘案し、当社と同監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。