第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
4,000,000 |
|
計 |
4,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成29年９月30日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年12月19日) |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
2,621,448 |
2,621,448 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
2,621,448 |
2,621,448 |
― |
― |
(注) 提出日現在の発行数には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
第１回新株予約権 平成20年３月28日臨時株主総会決議および取締役会決議
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
19(注)５ |
19(注)５ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
15,200 (注)１、４、５ |
15,200 (注)１、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
375 (注)２、４ |
375 (注)２、４ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成21年４月１日から |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 375 (注)４ 資本組入額 187.5 (注)４ |
発行価格 375 (注)４ 資本組入額 187.5 (注)４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権者は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。 ③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)３ |
同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は800株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当による株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整前行使価額 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
||||||
３．組織再編成行為時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
４．平成28年４月25日開催の取締役会決議により、平成28年５月27日付で普通株式１株につき400株の株式分割及び、平成29年３月９日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者及び権利行使した者の個数及び株式数を減じております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年５月27日 |
1,015,379.19 |
1,017,924 |
― |
153,240 |
― |
34,306 |
|
平成28年10月６日 |
160,000 |
1,177,924 |
147,200 |
300,440 |
147,200 |
181,506 |
|
平成28年11月７日 |
24,000 |
1,201,924 |
22,080 |
322,520 |
22,080 |
203,586 |
|
平成28年11月30日～ |
108,800 |
1,310,724 |
40,800 |
363,320 |
40,800 |
244,386 |
|
平成29年４月１日 |
1,310,724 |
2,621,448 |
― |
363,320 |
― |
244,386 |
(注) １．平成28年４月25日開催の取締役会決議により、平成28年５月27日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,000円
引受価額 1,840円
資本組入額 920円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
引受価額 1,840円
資本組入額 920円
割当先 野村證券株式会社
４．新株予約権の行使による増加
５．平成29年３月９日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
(6) 【所有者別状況】
平成29年９月30日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数 100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
6 |
17 |
17 |
11 |
3 |
1,405 |
1,459 |
― |
|
所有株式数 |
― |
6,940 |
519 |
4,938 |
635 |
83 |
13,089 |
26,204 |
1,048 |
|
所有株式数 |
― |
26.49 |
1.98 |
18.84 |
2.42 |
0.32 |
49.95 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式671株は、「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に71株を含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年９月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １．信託契約に基づいて委託者兼受益者である片山侑加、北山敦之、北山敬子が信託したものであり、議決権は、委託者兼受益者の指図により行使されることになります。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 156,500株
野村信託銀行株式会社 94,200株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 65,300株
３．平成29年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友アセットマネジメント株式会社が平成29年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式 |
|
三井住友アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
56,200 |
2.14 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年９月30日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 600 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 2,619,800 |
26,198 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
2,621,448 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
26,198 |
― |
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式71株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年９月30日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) 株式会社キャピタル・ |
大阪市北区堂島二丁目 |
600 |
― |
600 |
0.02 |
|
計 |
― |
600 |
― |
600 |
0.02 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
①会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成20年３月28日開催の臨時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。
第１回新株予約権(平成20年３月28日臨時株主総会決議及び取締役会決議)
|
決議年月日 |
平成20年３月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ４名、当社従業員76名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 本書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、付与対象者の退職等による権利の喪失及び権利行使により、従業員11名となっております。
②会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行すること及び新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成29年12月19日開催の定時株主総会において、決議されたものであります。
第２回新株予約権(平成29年12月19日定時株主総会決議)
|
決議年月日 |
平成29年12月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
未定 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
36,000株(うち取締役10,000株、従業員26,000株)を上限とする。(注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
(注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
割当決議日後２年を経過した日から当該決議日後10年を経過する日までとする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権は譲渡できないものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
(注)３ |
(注)１． 新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２． 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
ただし、以下ⅰ、ⅱ、又はⅲの各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
|
分割・併合の比率 |
|
ⅱ 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
募集株式発行前の株価 |
|
|||
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|
||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。 また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
ⅲ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記注１．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
ⅰ 交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記注３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅱ 再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記注２．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記決議に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
23 |
70,495 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他（―） |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
671 |
― |
671 |
― |
３ 【配当政策】
当社は、企業価値の継続的な向上が最も重要な株主還元と考えています。
剰余金の配当金額につきましては、事業収益及びキャッシュ・フローの状況等を基準に決定しますが、中長期的な事業発展のための内部留保を確保しつつ、株主への利益還元に積極的に取り組んでいく方針であり、安定配当を基本方針として、配当性向20～30％程度を目処に利益還元していく予定であります。
なお、当社は配当を行う場合、株主総会の決議に基づき、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に基づき、毎年３月末日を基準日として、中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
また、内部留保資金については、既存事業の強化や新規事業展開のための設備投資・研究開発投資、並びに人材育成投資など、今後の事業展開に向けて活用し、将来の業績向上を通じて、株主への利益還元を図っていく方針です。
第29期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり23円の配当することを決定いたしました。この結果、第29期事業年度の配当性向は26.6％となりました。
基準日が第29期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成29年12月19日定時株主総会 |
60,277 |
23 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
平成29年９月 |
|
最高(円) |
― |
― |
― |
― |
― |
8,800 |
|
最低(円) |
― |
― |
― |
― |
― |
2,960 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における株価を記載しております。
２．当社株式は、平成28年10月７日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３．※印は、株式分割（平成29年４月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高(円) |
3,690 |
3,815 |
3,695 |
3,600 |
3,345 |
2,443 |
|
最低(円) |
2,920 |
3,220 |
3,195 |
3,255 |
2,123 |
1,866 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における株価を記載しております。
２．株式分割（平成29年４月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
５ 【役員の状況】
男性８名、女性１名 (役員のうち女性の比率11.1％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
代表取締役 |
コンサルティング部 |
北 山 雅 一 |
昭和32年２月18日 |
昭和54年11月 |
監査法人中央会計事務所入所 |
(注)３ |
249,600 |
|
昭和58年２月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
昭和60年２月 |
陽光監査法人(現 新日本有限責任監査法人)入所 |
||||||
|
昭和60年７月 |
北山雅一公認会計士・税理士事務所を開設し代表に就任(現任) |
||||||
|
平成２年４月 |
当社設立 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
システムソリューション事業本部 担当 |
洪 竣 |
昭和38年10月25日 |
平成元年４月 |
上海中立計算機有限公司(現 上海ハイロンソフトウェア株式会社)入社 |
(注)３ |
54,400 |
|
平成６年９月 |
当社入社 |
||||||
|
平成11年11月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成16年11月 |
当社アプリケーションデベロップメントディビジョン 部長 |
||||||
|
平成18年12月 |
当社取締役 システムオペレーションコンサルディビジョン 部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役 システムソリューション事業本部 本部長 |
||||||
|
平成27年12月 |
当社常務取締役 システムソリューション事業本部担当(現任) |
||||||
|
取締役 |
システムソリューション事業本部 担当 |
里 見 努 |
昭和44年５月30日 |
平成４年４月 |
日本コンピューター・システム株式会社入社 |
(注)３ |
54,400 |
|
平成９年８月 |
当社入社 |
||||||
|
平成19年10月 |
プロダクトソリューションディビジョン 部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社執行役員 特別開発ディビジョン 統括部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役 システムソリューション事業本部 副本部長 |
||||||
|
平成27年12月 |
当社取締役 システムソリューション事業本部 本部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
総務人事部担当兼 |
馬 野 功 二 |
昭和37年12月28日 |
昭和61年５月 |
情報処理技術株式会社入社 |
(注)３ |
54,400 |
|
昭和63年４月 |
株式会社ダイヤモンドユニオン入社 |
||||||
|
平成３年７月 |
当社入社 |
||||||
|
平成８年４月 |
金融ソリューション 部長 |
||||||
|
平成11年11月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成16年１月 |
当社取締役 システムオペレーションコンサルディビジョン 担当 統括部長 |
||||||
|
平成21年２月 |
当社取締役 総務経理管理部部長 |
||||||
|
平成26年４月
|
当社取締役 総務人事部担当兼 |
||||||
|
取締役 |
財務経理部部長 |
青 木 浩 一 |
昭和38年８月23日 |
昭和63年10月 |
Deloitte Haskins & Sells Japan監査法人三田会計社（現有限責任監査法人トーマツ）東京事務所入所 |
(注)３ |
1,200 |
|
平成４年８月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成７年７月 |
Deloitte Touche Italy S.p.A. ミラノ事務所出向 |
||||||
|
平成23年12月 |
当社入社内部監査室内部統制評価担当部長 |
||||||
|
平成26年１月 |
コンサルティング部部長 |
||||||
|
平成27年１月 平成28年12月 |
総務経理管理部部長 当社取締役 財務経理部部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
名 越 秀 夫 |
昭和30年３月２日 |
昭和58年４月 |
第一東京弁護士会 弁護士登録 |
(注)３ |
― |
|
平成２年12月 |
山崎法律特許事務所入所 |
||||||
|
平成４年11月 |
生田・名越法律特許事務所(現 生田・名越・高橋法律特許事務 所)開設 同事務所代表(現任) |
||||||
|
平成20年３月 |
ソフトブレーン株式会社監査役(現任) |
||||||
|
平成22年１月 |
アミタホールディングス株式会社監査役(現任) |
||||||
|
平成27年12月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
常勤監査役 |
― |
森 本 千 晶 |
昭和31年12月２日 |
昭和55年４月 |
株式会社近畿相互銀行(現 株式会社近畿大阪銀行)入行 |
(注)６ |
― |
|
平成15年11月 |
箕面あお出張所 所長 |
||||||
|
平成17年６月 |
人事部 研修室長 |
||||||
|
平成19年４月 |
住吉支店長（住吉エリア 統括営業部長） |
||||||
|
平成21年４月 |
人事部（現人材サービス部） 部長 |
||||||
|
|
|
|
|
平成25年４月 |
常勤監査役 |
|
|
|
|
|
|
|
平成29年12月 |
当社監査役(現任) |
|
|
|
監査役 |
― |
鵜 川 正 樹 |
昭和29年６月27日 |
昭和52年４月 |
武蔵野市役所入所 |
(注)４ |
6,400 |
|
昭和57年10月 |
監査法人中央会計事務所入所 |
||||||
|
昭和61年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成元年11月 |
バークレイズ信託銀行株式会社(現 ブラックロック・ジャパン株式会社)入行 |
||||||
|
平成11年３月 |
鵜川公認会計士事務所開設 |
||||||
|
平成12年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成12年12月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
平成19年７月 |
監査法人ナカチ社員(現任) |
||||||
|
平成25年４月 |
青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科特任教授（現任） |
||||||
|
平成25年６月 |
株式会社アドウェイズ社外監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
川 上 章 夫 |
昭和26年７月22日 |
昭和54年11月 |
中谷公認会計士事務所入所 |
(注)５ |
7,400 |
|
昭和55年１月
|
陽光監査法人(現 新日本有限責任監査法人)入所 |
||||||
|
昭和58年９月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
昭和63年４月
|
公認会計士川上章夫事務所開設 |
||||||
|
平成４年11月
|
パルコンサルタンツ株式会社代表取締役(現任) |
||||||
|
平成28年12月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
計 |
427,800 |
||||||
(注) １．取締役名越秀夫は、社外取締役であります。
２．監査役森本千晶及び川上章夫は、社外監査役であります。
３．平成29年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成28年５月27日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．平成28年12月21日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．平成29年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、平成32年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
久 堀 好 之 |
昭和29年１月18日 |
昭和62年４月 |
陽光監査法人（現 新日本有限責任監査法人入所） |
(注) |
800 |
|
平成２年２月 |
公認会計士登録 |
||||
|
平成２年５月 |
税理士登録 |
||||
|
平成５年４月 |
久堀好之公認会計士－税理士事務所開設 |
||||
|
平成15年６月 |
株式会社ライオン事務機 社外監査役就任（現任） |
||||
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本方針は、迅速な意思決定及び業務の執行、透明性及び公平性の確保された適時開示並びに法令遵守の徹底により、株主、顧客、社会、従業員等のステークホルダー各位から信頼される会社を目指すことであります。
そのための組織体制として、取締役会及び経営会議において、主要な経営課題の早期解決を図るとともに、会計監査人・監査役・内部監査室が協調して三様監査を行うことによる監査体制の強化、内部統制システム及びリスク管理体制の充実を図ることが重要であると考えております。
また、コンプライアンス委員会や内部通報制度により、法令違反行為あるいは企業倫理上問題のある行為を早期に把握し解決するよう努めるとともに、適時開示体制については、法令等で義務付けられた範囲に限定することなく、株主をはじめ、従業員や顧客に対しても積極的かつ適時に公正な情報開示を行う体制を構築してまいります。
② 企業統治の体制
イ 会社の機関の基本説明
取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、監督に係る機関は以下のとおりであります。
《取締役会》
取締役会は、会社法第２条第15号で定める社外取締役１名を含む６名の取締役で構成されており、毎月１回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、当社経営の意思決定機関として会社法で定められた事項を決議するとともに、経営の基本方針ならびに経営上または業務執行上の重要な事項を決定し、取締役の職務執行を監督します。
《監査役会》
監査役会を構成している監査役３名のうち２名は、会社法第２条第16号で定める社外監査役であります。監査役は、取締役の職務執行を監査しており、取締役会において取締役へ積極的な意見交換を求め、各種議案の判定に際して適切な助言を行なうこと等により、経営の監視機能を高めております。また、監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を行い、監査役全員で協議を行った後、必要な決議を行っております。
《経営会議》
経営会議は、機動的な意思決定と経営情報の円滑な伝達などを行う機関であります。
経営会議は、取締役、監査役に加えて各部門の責任者が出席し、毎月１回開催しております。ただし、必要がある場合は臨時で開催しています。経営会議では、労務管理、納品後のシステムの障害発生状況、情報セキュリティ等の業務遂行に必要な情報の共有を行うとともに、全社共通インフラ(システム)の「基本構造計画および基本運営方針」および「システム・セキュリティポリシー」の決定・変更を行う場合は、審議を行い決議します。
《コンプライアンス委員会》
コンプライアンス委員会は、全社員のコンプライアンス意識の浸透、向上のために必要と判断される事項を選択提示し、全社的なコンプライアンス体制の充実を目的として設置した機関であります。
構成メンバーは、原則として、開発部門、営業部門、内部監査、管理部門を統括する者としており、また、監査役がオブザーバーとして出席しております。
コンプライアンス委員会の開催は原則として月１回とし、必要がある場合は臨時で開催を行うものとしております。
コンプライアンス委員会の主な役割は、早急に対処または改善すべきコンプライアンス上の問題
を審議し、必要に応じて関係者に対して改善・是正に係る指示や勧告を行ない、全社的なコンプラ
イアンスの充実を図ることにあります。
当社では、必要に応じて弁護士等の外部の専門家に相談できる体制を構築しております。
ロ 会社の機関・内部統制の模式図
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の模式図は、以下のとおりです。
ハ 内部統制システムの整備状況
当社は、平成24年６月28日開催の定時株主総会にて監査役会設置会社へ移行したことにともない、会社法第362条第５項の内部統制システムの整備に関する基本方針を策定し、平成24年６月28日開催の取締役会で決議しております。その概要は以下のとおりであります。
「内部統制システムの整備に関する基本方針」
ａ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、役職員のコンプライアンス意識の浸透や向上のために必要と判断される事項を実行し、全社的コンプライアンス体制の充実を図る。
・内部通報制度を整備し、法令違反行為あるいは企業倫理上問題のある行為を早期に把握し解決するよう取り組む。
・内部監査室の内部監査を通じて、コンプライアンスの運用状況を監視、検証し、その結果を代表取締役及び監査役に報告する。
・監査役は、監査役監査規程等に基づき、取締役会に出席するほか、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査する。
ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令、文書管理規程、情報セキュリティマネジメントシステム基本マニュアルに基づき、文書または電磁的媒体により記録の上、適切に管理、保存する。
ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・職務執行に係るリスクについては、各部門の責任者が権限の範囲内にてリスクを評価し、対応策を検討する。特に重要な案件や担当部門の権限を越えるものについては、取締役会または経営会議で審議し、意思決定を行うとともに、その後も継続的にモニタリングを実施する。
ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、業務分掌規程及び職務権限規程、稟議規程等を制定し、これらの規程に基づき使用人に権限を委譲し、決裁権限を明確にすることにより、職務の執行を円滑なものとする。
・業務執行の管理・監督を行うため、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催する。
・取締役会において月次業績の分析・評価を行い、必要な措置を講じる。
ｅ) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・現在、当社に子会社等は存在しないが、将来において子会社等を設立、取得する場合には、企業集団全体で内部統制の徹底を図るべく所要の体制を整備する。
ｆ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、当該補助使用人を指名することができる。
・指名された補助使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、監査役以外からの指揮命令は受けないものとする。
・指名された補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関しては、監査役との事前協議を経て決定する。
ｇ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席し、また、必要に応じて取締役、使用人に対し書類の提出を求め、業務執行について報告を受ける。
ｈ) 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役は、取締役または使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
・監査役に報告をした者が、当該報告を理由として人事上その他一切の点で、当社から不利益な取扱いを受けない。
ｉ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
ｊ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、監査役と必要に応じて意見交換を行う。
・監査役は、会計監査人から会計監査についての説明を受け、定期的に情報交換を行う。
・監査役と内部監査部門との連絡会を開催し、定期的に情報交換を行う。
・監査役が必要に応じて弁護士等の外部の専門家に相談できる体制を確保する。
ニ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査室(専任者１名)を設置し、当社の制度、組織、業務活動等の有効性及び効率性、コンプライアンスへの適合性を検証（点検、分析、照合、比較、評価、確認）し、改善のための提言又は是正のための勧告を行い、資産の保全、経営効率及び財務報告の信頼性の向上を行っております。
監査役監査は、監査役監査規程に基づき取締役会への出席、その他社内の重要会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて、取締役の職務執行における適法性及び妥当性を検証し、経営意思決定プロセスが経営判断原則に基づいているかに重点を置いた監査を実施しています。
なお、監査役鵜川正樹及び川上章夫は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査責任者、監査役及び会計監査人は、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、効率的な監査を実施するよう努めております。
ホ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は德丸公義、許仁九であり、仰星監査法人に所属しております。また、監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他４名であります。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
ヘ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役につきましては、名越秀夫を、社外監査役につきましては、森本千晶及び川上章夫の２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に念頭に選任しております。
当社社外監査役および社外取締役は全員独立役員であり、毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、当社取締役の業務執行の状況を監視するほか、内部監査室における内部監査の状況、会計監査人による会計監査報告の内容、内部統制システムの構築状況を監視し、必要に応じてそれぞれの関係部門と連携をとり、業務の適正化を図っております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、平成24年６月28日開催の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。当該基本方針には、損失の危険の管理に関する事項が含まれており、リスク管理・コンプライアンス等の内部統制関連事項は、総務経理管理部門を担当する取締役が統括する旨を定めております。
当社リスク管理として、重要事業領域たる開発部門にかかるリスクへの対応を喫緊課題として、「情報セキュリティ」、「品質管理」及び全社にかかるリスクとして「コンプライアンス」を認識し、規程類の制定、会議体の創設、グループウェアを活用し社内周知徹底等の対応を行っております。
また現状においては、内部統制システム整備に関する基本方針に記載のとおり、職務執行に係るリスクは、各部門の責任者が権限の範囲内にてリスク評価・対応策の検討を行い、特に重要な案件や担当部門権限を越えるものは、取締役会または経営会議にて審議・意思決定され、継続的モニタリングを実施しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
178,488 |
165,822 |
― |
― |
12,666 |
5 |
|
監査役 |
4,500 |
4,500 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
28,750 |
27,750 |
― |
― |
1,000 |
4 |
(注) 退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、平成28年12月21日開催の第28回定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額年額５億円以内（うち社外取締役分は年額４千万円以内）、監査役の報酬限度額年額５千万円以内と決められております。各取締役の報酬額は、取締役の協議により、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しています。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 403千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
第一生命保険株式会社 |
200 |
274 |
株式会社化に伴う契約者割当による。 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
第一生命ホールディングス株式会社 |
200 |
403 |
株式会社化に伴う契約者割当による。 |
ハ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)、監査役及び会計監査人との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定めに基づき、取締役 名越秀夫、監査役 森本千晶、監査役 鵜川正樹、監査役 川上章夫と責任限定契約を結んでおります。また、当社と会計監査人は責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度(責任の原因となる事実が生じた日を含む事業年度及びその前の各事業年度に限る)ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
⑧ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 自己株式の取得
当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
18,000 |
2,000 |
18,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、コンフォートレターに係る「監査人からの引受事務幹事会社への書簡」の作成業務についての対価を支払っております。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。