第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
（注）2019年２月８日開催の取締役会決議により、2019年３月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は4,000,000株増加し、8,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注） 2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
第２回新株予約権 2018年５月14日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。また、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権発行後、以下①、②、又は③の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
② 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。 また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
③ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記注１．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
ⅰ 交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅱ 再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記注２．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記決議に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
第３回新株予約権 2019年５月14日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。また、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
ただし、以下①、②又は③の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
② 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。 また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
③ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
ⅰ 交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅱ 再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
第４回新株予約権 2019年12月24日定時株主総会決議
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、本総会終結後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
ただし、以下①、②又は③の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
② 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。 また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
③ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
ⅰ 交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅱ 再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．2016年４月25日開催の取締役会決議により、2016年５月27日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,000円
引受価額 1,840円
資本組入額 920円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
引受価額 1,840円
資本組入額 920円
割当先 野村證券株式会社
４．新株予約権の行使による増加
５．2017年３月９日開催の取締役会決議により、2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 5,462円
引受価額 5,177.50円
資本組入額 2,588.75円
７．2019年２月８日開催の臨時取締役会決議により、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
(5) 【所有者別状況】
2019年９月30日現在
(注) 自己株式1,550株は、「個人その他」に15単元、「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2019年９月30日現在
(注) １．信託契約に基づいて、委託者兼受益者である当社の代表取締役社長北山雅一の親族が信託したものであり、議決権は、委託者兼受益者の指図により行使されることになります。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 304,900株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）280,000株
３．2019年11月30日までに公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
また、当社は2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
４．2019年11月30日までに公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年９月30日現在
(注) １.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式50株が含まれております。
２．2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,854,248株増加し、5,708,496株となっております。
② 【自己株式等】
2019年９月30日現在
（注）2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １．2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
２．当期間における取得自己株式には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度及び当期間における保有自己株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
２．当期間における保有自己株式には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、企業価値の継続的な向上が最も重要な株主還元と考えています。
剰余金の配当金額につきましては、事業収益及びキャッシュ・フローの状況等を基準に決定しますが、中長期的な事業発展のための内部留保を確保しつつ、株主への利益還元に積極的に取り組んでいく方針であり、安定配当を基本方針として、配当性向20～30％程度を目処に利益還元していく予定であります。
なお、当社は配当を行う場合、株主総会の決議に基づき、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に基づき、毎年３月末日を基準日として、中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
また、内部留保資金については、既存事業の強化や新規事業展開のための設備投資・研究開発投資、並びに人材育成投資など、今後の事業展開に向けて活用し、将来の業績向上を通じて、株主への利益還元を図っていく方針です。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり20円（うち中間配当金９円）としております。この結果、当事業年度の配当性向は27.8％となりました。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注） 2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本方針は、迅速な意思決定及び業務の執行、透明性及び公平性の確保された適時開示並びに法令遵守の徹底により、株主、顧客、社会、従業員等のステークホルダー各位から信頼される会社を目指すことであります。
そのための組織体制として、取締役会及び経営会議において、主要な経営課題の早期解決を図るとともに、会計監査人・監査役・内部監査室が協調して三様監査を行うことによる監査体制の強化、内部統制システム及びリスク管理体制の充実を図ることが重要であると考えております。
また、コンプライアンス委員会や内部通報制度により、法令違反行為あるいは企業倫理上問題のある行為を早期に把握し解決するよう努めるとともに、適時開示体制については、法令等で義務付けられた範囲に限定することなく、株主をはじめ、従業員や顧客に対しても積極的かつ適時に公正な情報開示を行う体制を構築してまいります。
② 企業統治の体制の概要
イ 会社の機関の基本説明
取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、監督に係る機関は以下のとおりであります。
《取締役会》
取締役会は、会社法第２条第15号で定める社外取締役２名を含む７名の取締役で構成されており、毎月１回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、当社経営の意思決定機関として会社法で定められた事項を決議するとともに、経営の基本方針ならびに経営上または業務執行上の重要な事項を決定し、取締役の職務執行を監督します。構成員については、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
《監査役会》
監査役会を構成している監査役３名のうち２名は、会社法第２条第16号で定める社外監査役であります。監査役は、取締役の職務執行を監査しており、取締役会において取締役へ積極的な意見交換を求め、各種議案の判定に際して適切な助言を行うこと等により、経営の監視機能を高めております。また、監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を行い、監査役全員で協議を行った後、必要な決議を行っております。構成員については、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
《経営会議》
経営会議は、機動的な意思決定と経営情報の円滑な伝達などを行う機関であります。
経営会議は、取締役、監査役に加えて各部門の責任者が出席し、毎月１回開催しております。ただし、必要がある場合は臨時で開催しています。経営会議では、労務管理、納品後のシステムの障害発生状況、情報セキュリティ等の業務遂行に必要な情報の共有を行うとともに、全社共通インフラ(システム)の「基本構造計画および基本運営方針」および「システム・セキュリティポリシー」の決定・変更を行う場合は、審議を行い決議します。
《コンプライアンス委員会》
コンプライアンス委員会は、全社員のコンプライアンス意識の浸透、向上のために必要と判断される事項を選択提示し、全社的なコンプライアンス体制の充実を目的として設置した機関であります。
構成メンバーは、原則として、開発部門、営業部門、内部監査、管理部門を統括する者としており、また、監査役がオブザーバーとして出席しております。
コンプライアンス委員会の開催は原則として月１回とし、必要がある場合は臨時で開催を行うものとしております。
コンプライアンス委員会の主な役割は、早急に対処または改善すべきコンプライアンス上の問題を審議し、必要に応じて関係者に対して改善・是正に係る指示や勧告を行ない、全社的なコンプライアンスの充実を図ることにあります。
ロ 会社の機関・内部統制の模式図
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の模式図は、以下のとおりです。
ハ 内部統制システムの整備状況
当社は、2012年６月28日開催の定時株主総会にて監査役会設置会社へ移行したことにともない、会社法第362条第５項の内部統制システムの整備に関する基本方針を策定し、2012年６月28日開催の取締役会で決議しております。なお、当社は株式会社インフォームの子会社化に伴い、2019年９月24日付で「内部統制システムの整備に関する基本方針」を改定しております。改定後の決議内容の概要は以下のとおりであります。
「内部統制システムの整備に関する基本方針」
ａ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、役職員のコンプライアンス意識の浸透や向上のために必要と判断される事項を実行し、全社的コンプライアンス体制の充実を図る。
・内部通報制度を整備し、法令違反行為あるいは企業倫理上問題のある行為を早期に把握し解決するよう取り組む。
・内部監査室の内部監査を通じて、グループ会社のコンプライアンスの運用状況を監視、検証し、その結果を代表取締役及び監査役に報告する。
・監査役は、監査役監査規程等に基づき、取締役会に出席するほか、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査する。
ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令、文書管理規程、情報セキュリティマネジメントシステム基本マニュアルに基づき、文書または電磁的媒体により記録の上、適切に管理、保存する。
ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・職務執行に係るリスクについては、各部門の責任者が権限の範囲内にてリスクを評価し、対応策を検討する。特に重要な案件や担当部門の権限を越えるものについては、取締役会または経営会議で審議し、意思決定を行うとともに、その後も継続的にモニタリングを実施する。
ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、業務分掌規程及び職務権限規程、稟議規程等を制定し、これらの規程に基づき使用人に権限を委譲し、決裁権限を明確にすることにより、職務の執行を円滑なものとする。
・業務執行の管理・監督を行うため、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催する。
・取締役会において月次業績の分析・評価を行い、必要な措置を講じる。
ｅ) グループ会社における業務の適正を確保するための体制
・グループの企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、グループの経営理念に基づき「ＣＡＰグループ会社行動憲章」を定め、企業集団として理念及び統制環境の統一に努めるものとする。
・当社は、子会社の経営管理について、「子会社管理規程」を定め、子会社の重要な職務執行に関し、当社が承認又は報告を受けることとする。
・当社の内部監査部門は、子会社を監査対象に含め、グループ会社の内部監査を実施する。
・子会社には、必要に応じて当社から取締役及び監査役として派遣し、グループ会社全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。
ｆ) 財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価のための体制
・グループ会社における財務報告に係る信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備状況及び運用状況の評価を定期的に実施し、不備が発見された場合は速やかに是正を行い、内部統制が有効かつ適切に機能する体制を維持する。
ｇ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、当該補助使用人を指名することができる。
・指名された補助使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、監査役以外からの指揮命令は受けないものとする。
・指名された補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関しては、監査役との事前協議を経て決定する。
ｈ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
・監査役は、必要に応じてグループ会社の取締役、使用人に対し書類の提出を求め、業務執行について報告を受けることができる。
・グループ会社の役職員は、グループ会社において業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告を行う。
ｉ) 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役は、グループ会社の取締役または使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
・監査役に報告をした者が、当該報告を理由として人事上その他一切の点で、当社から不利益な取扱いを受けない。
ｊ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
ｋ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、監査役と必要に応じて意見交換を行う。
・監査役は、会計監査人から会計監査についての説明を受け、定期的に情報交換を行う。
・監査役と内部監査部門との連絡会を開催し、定期的に情報交換を行う。
・監査役が必要に応じて弁護士等の外部の専門家に相談できる体制を確保する。
③ 当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性を高め、迅速な意思決定が出来るように、社外取締役を含む取締役会において取締役会規程に基づき経営上の重要事項を決定、経営会議において取締役会付議事項及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。また、社外監査役を含む監査役会における監査・監視のほか取締役間の相互牽制により適正なコーポレート・ガバナンスが確保されているものと考えております。
④ 企業統治に関するその他の事項
イ リスク管理体制の整備の状況
当社は、2012年６月28日開催の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。当該基本方針には、損失の危険の管理に関する事項が含まれており、リスク管理・コンプライアンス等の内部統制関連事項は、総務人事部門を担当する取締役が統括する旨を定めております。
当社リスク管理として、重要事業領域たる開発部門にかかるリスクへの対応を喫緊課題として、「情報セキュリティ」、「品質管理」及び全社にかかるリスクとして「コンプライアンス」を認識し、規程類の制定、会議体の創設、グループウェアを活用し社内周知徹底等の対応を行っております。なお、必要に応じて弁護士等の外部の専門家に相談できる体制を構築しております。
また現状においては、内部統制システム整備に関する基本方針に記載のとおり、職務執行に係るリスクは、各部門の責任者が権限の範囲内にてリスク評価・対応策の検討を行い、特に重要な案件や担当部門権限を越えるものは、取締役会または経営会議にて審議・意思決定され、継続的モニタリングを実施しております。
ロ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)、監査役及び会計監査人との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定めに基づき、取締役 名越秀夫、取締役 坂本忠弘、監査役 森本千晶、監査役 鵜川正樹、監査役 川上章夫と責任限定契約を結んでおります。また、当社と会計監査人は責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度(責任の原因となる事実が生じた日を含む事業年度及びその前の各事業年度に限る)ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ハ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
ニ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
ホ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
へ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ 自己株式の取得
当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役名越秀夫及び坂本忠弘は、社外取締役であります。
２．監査役森本千晶及び川上章夫は、社外監査役であります。
３．2019年12月24日開催の定時株主総会終結の時から、2021年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2019年12月24日開催の定時株主総会終結の時から、2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2017年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、2021年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役につきましては、名越秀夫及び坂本忠弘の２名を、社外監査役につきましては、森本千晶及び川上章夫の２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。
当社社外監査役および社外取締役は全員独立役員であり、毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、当社取締役の業務執行の状況を監視するほか、内部監査室における内部監査の状況、会計監査人による会計監査報告の内容、内部統制システムの構築状況を監視し、必要に応じてそれぞれの関係部門と連携をとり、業務の適正化を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査は、監査役監査規程に基づき取締役会への出席、その他社内の重要会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて、取締役の職務執行における適法性及び妥当性を検証し、経営意思決定プロセスが経営判断原則に基づいているかに重点を置いた監査を実施しています。
なお、監査役鵜川正樹及び川上章夫は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、内部監査責任者及び会計監査人と必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、効率的な監査を実施するよう努めております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査室(専任者２名)を設置し、当社の制度、組織、業務活動等の有効性及び効率性、コンプライアンスへの適合性を検証（点検、分析、照合、比較、評価、確認）し、改善のための提言又は是正のための勧告を行い、資産の保全、経営効率及び財務報告の信頼性の向上を行っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
仰星監査法人
ロ 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 田邉太郎
業務執行社員 許仁九
ハ 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名であります。
ニ 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人の選定に関し、日本監査役協会の指針に例示されている会計監査人の評価基準項目などに則り評価を行い、監査法人が独立性・専門性を有することを確認したうえで選定しております。監査法人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会で定めた「会計監査人の解任又は不再任に関する方針」に基づき、監査役会が監査法人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することとしております。
ホ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査法人の評価については、監査法人の独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業界に精通するとともに、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を遂行できる相応の規模を有すること、監査体制が整備されていること、監査の対象範囲や日程等具体的な監査計画及び監査費用が合理的かつ妥当であることを評価基準とし、監査実績を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価しております
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ハ その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前事業年度）
コンフォートレター作成業務についての対価であります。
（当連結会計年度）
アドバイザリー費用についての対価であります。
ホ 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しています。
へ 監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な書類の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬の見積りの算定根拠などを確認し、審議いたしました。その結果、監査品質の確保及び会計監査人の独立性の担保は妥当であり、報酬等の額は適切であると判断しました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬については、取締役及び監査役それぞれについて年間役員報酬総額を定時株主総会で決議しております。各取締役の報酬については、取締役会の決議により一任された代表取締役社長北山雅一が他の取締役と協議の上、各取締役の職務内容及び当社の状況等を勘案し決定しております。各監査役については職務内容、経験及び当社の状況等を勘案の上、監査役会での協議により決定しております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、取締役会の決議によって一任された代表取締役社長北山雅一が他の取締役と協議の上、取締役については株主総会決議の報酬限度額内において、各取締役の職務内容・業績・貢献度等を勘案し、個別報酬を決定いたしました。また、各監査役の報酬額は、監査役会における監査役の協議により決定しています。
なお、当社の役員報酬の限度額は、2016年12月21日開催の第28回定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額年額５億円以内（うち社外取締役分は年額４千万円以内）、監査役の報酬限度額年額５千万円以内と決められております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．上記のストックオプションは当事業年度に計上した株式報酬費用です。
２．退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
３．上記には、2018年12月25日開催の定時株主総会集結の時をもって辞任した取締役１名を含みます。
４．上記報酬等の額のほか、2018年12月25日開催の第30回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役１名に対して、6,500千円支給しております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は投融資先に関する事業状況、財務状況、事業計画の進捗及び重要な変更事項の有無について、調査、把握し、収益の実現可能性について検討し、保有の有無を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載をしておりません。なお、保有の合理性については、ａ．に記載のとおりであります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。