第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
46,080,000 |
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計 |
46,080,000 |
（注）2019年１月１日付にて実施した株式分割（１株を２株に分割）に伴い、発行可能株式総数は、23,040,000株増加しております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2019年12月19日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．事業年度末から提出日現在までに発行済株式が増加したのは、新株予約権の行使によるものであります。
２．提出日現在の発行数には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条及び第238条に基づき発行した新株予約権の状況
第１回新株予約権
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決議年月日 |
2014年９月23日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４ 使用人 39 |
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新株予約権の数（個）※ |
120 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式 144,000 （注）１、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
17（１株当たり） |
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新株予約権の行使期間※ |
2016年９月26日から 2024年９月20日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 17 （注）５ 資本組入額 9 （注）５ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、本新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に株式公開された場合（以下「株式公開」という。）に限り権利を行使することができる。但し、当社が消滅株式会社等（会社法第782条及び同法第803条に定める）となる合併、会社分割、株式交換、株式移転及び事業の全部の譲渡をする場合、あるいは当社の発行済株式の全部又は過半数の譲渡がなされる場合などにおいて、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社、当社関連会社の取締役、監査役若しくは従業員（以下「当社取締役等」という。）又は当社取締役等の相続人のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者は、割当個数の一部又は全部を行使することができる。但し、本新株予約権１個未満の行使はできないものとする。
④ 本新株予約権の新株予約権者（但し、当社取締役等の相続人を除く。以下④について同じ。）は、株式公開日から起算して２年間は、以下を上限として行使することができる。なお、以下の比率を乗じることによる１個未満の端数は切り捨てるものとする。
ａ）株式公開日から起算して１年を経過するまでの間
新株予約権者の割当個数の30％
ｂ）株式公開日から起算して１年経過後から２年を経過するまでの間
新株予約権者の割当個数の60％
⑤ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得につきましては、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ａ）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ｂ）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３の規定より権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。
５．2016年７月６日開催の取締役会決議により、2016年７月29日付で普通株式１株につき300株の割合、2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法第236条及び第238条、第239条に基づき発行した新株予約権の状況
第２回新株予約権
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決議年月日 |
2015年10月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４ 監査役 ２ 使用人 14 |
|
新株予約権の数（個）※ |
212［159］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式 254,400［190,800］（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
63（１株当たり） |
|
新株予約権の行使期間※ |
2017年10月16日から 2025年10月10日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 63 （注）５ 資本組入額 32 （注）５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、本新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に株式公開された場合（以下「株式公開」という。）に限り権利を行使することができる。但し、当社が消滅株式会社等（会社法第782条及び同法第803条に定める）となる合併、会社分割、株式交換、株式移転及び事業の全部の譲渡をする場合、あるいは当社の発行済株式の全部又は過半数の譲渡がなされる場合などにおいて、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
② 本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社、当社関連会社の取締役、監査役若しくは従業員（以下「当社取締役等」という。）又は当社取締役等の相続人のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者は、割当個数の一部又は全部を行使することができる。但し、本新株予約権１個未満の行使はできないものとする。
④ 本新株予約権の新株予約権者（但し、当社取締役等の相続人を除く。以下④について同じ。）は、株式公開日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から起算して２年間は、以下を上限として行使することができる。なお、以下の比率を乗じることによる１個未満の端数は切り捨てるものとする。
ａ）株式公開日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から起算して１年を経過するまでの間
新株予約権者の割当個数の30％
ｂ）株式公開日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から起算して１年経過後から２年を経過するまでの間
新株予約権者の割当個数の60％
⑤ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ
、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得につきましては、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ａ）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ｂ）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３の規定より権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。
５．2016年７月６日開催の取締役会決議により、2016年７月29日付で普通株式１株につき300株の割合、2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法第236条及び第238条、第240条に基づき発行した新株予約権の状況
第３回新株予約権
|
決議年月日 |
2017年８月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ４ 使用人 28 |
|
新株予約権の数（個）※ |
481 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式 192,400（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,815（１株当たり） |
|
新株予約権の行使期間※ |
2019年１月１日から 2024年８月30日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,851（注）５ 資本組入額 926（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整が必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株あたり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の１株あたり時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は2018年９月期から2020年９月期までの各事業年度の当社営業利益の累積額が下記の各号に掲げる各金額を超過した場合、当該営業利益の累積額を達成した期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a）営業利益の累積額が1,000百万円を超過した場合： 行使可能割合50％
（b）営業利益の累積額が3,000百万円を超過した場合： 行使可能割合100％
なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される当社単体の損益計算書におけ
る営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な
変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社もしくは当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員（以下、「当社取締役等」という。）または当社取締役等の相続人のいずれかであることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、以下⑨a）により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ
、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第３回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第３回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
ａ）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ｂ）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合または新株予約権者が保有する本新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社はその本新株予約権を無償で取得することができる。
５．2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年１月26日 （注１） |
500 |
9,600 |
20,000 |
68,500 |
20,000 |
20,000 |
|
2016年７月29日 （注２) |
2,870,400 |
2,880,000 |
－ |
68,500 |
－ |
20,000 |
|
2016年９月26日 （注３) |
280,000 |
3,160,000 |
154,560 |
223,060 |
154,560 |
174,560 |
|
2016年10月１日～ 2017年９月30日 （注４） |
80,100 |
3,240,100 |
2,683 |
225,743 |
2,683 |
177,243 |
|
2017年10月１日～ 2018年６月30日 （注４） |
119,400 |
3,359,500 |
7,513 |
233,256 |
7,513 |
184,756 |
|
2018年７月１日 （注５） |
3,359,500 |
6,719,000 |
－ |
233,256 |
－ |
184,756 |
|
2018年10月１～ 2018年12月31日 （注４） |
123,600 |
6,842,600 |
3,520 |
236,777 |
3,520 |
188,277 |
|
2019年１月１日 （注５） |
6,842,600 |
13,685,200 |
－ |
236,777 |
－ |
188,277 |
|
2019年１月１日～ 2019年５月17日 （注４） |
379,200 |
14,064,400 |
6,231 |
243,009 |
6,231 |
194,509 |
|
2019年５月30日 （注６） |
1,600,000 |
15,664,400 |
2,131,400 |
2,374,409 |
2,131,400 |
2,325,909 |
（注）１．有償第三者割当
割当先 Jun Emi
割当数 500株
発行価格 80,000円
資本組入額 40,000円
２．株式分割（１株：300株）による増加であります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,200円
引受価額 1,104円
資本組入額 552円
４．新株予約権の行使であります。
５．株式分割（１株：２株）による増加であります。
６．公募増資（一般募集）
発行価格 2,764円
払込金額 2,664.25円
資本組入額 1,332.12円
７．2019年10月１日から2019年11月30日までの間に、新株予約権（ストックオプション）の行使により、発行済株式総数が63,600株、資本金が2,003千円及び資本準備金が2,003千円それぞれ増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2019年９月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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|
所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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2019年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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ＵＮＩＯＮ ＢＡＮＣＡＩＲＥ ＰＲＩＶＥＥ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
ＲＵＥ ＤＵ ＲＨＯＮＥ ９６－９８ １ ２１１ ＧＥＮＥＶＡ １ （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
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|
Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）大株主であるJun Emi氏は海外居住者であるため、同氏の所有する当社株式は「UNION BANCAIRE PRIVEE」及び「STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505086」に含まれております。同氏所有株式は上場時と変動なく、同氏は引き続き長期安定株主として株式売却の予定は無く、所有株式においては大株主であり、当社全取締役及び全執行役員と同様に一切の貸株もしておらず、今後もその予定はございません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）2019年１月１日付で実施した株式分割（１株を２株に分割）に伴い、発行済株式総数は、6,842,600株増加しております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における自己株式取得 |
72 |
174,600 |
|
当期間における自己株式取得 |
25 |
53,325 |
（注）１．当期間における取得自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．2019年１月１日付にて実施した株式分割（１株を２株に分割）に伴い、当該株式分割後の株式数を記載しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の買取り請求による買取り） |
72 |
174,600 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
72 |
174,600 |
72 |
－ |
（注）１．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取り請求及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
２．2019年１月１日付にて実施した株式分割（１株を２株に分割）に伴い、当該株式分割後の株式数を記載しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在、当社は
成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体
質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは投資に充当することで、更なる企業価値の向上を実現することが株主
に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから配当は実施せず、今後においても当面の間は成長に向けた優秀な人材を積極的に採用し、新技術の導
入、新サービスの提供及び新たなビジネス・パートナーとの提携による事業領域の拡大を行うことで内部留保の充実
を図る方針であります。将来的には、各事業年度の財政状況及び経営成績を勘案の上、配当という形式での株主への
利益還元を検討していく予定ではございますが、現時点において配当の実施及びその時期等については未定でありま
す。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びにコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うこととしております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。
②企業統治の体制の概要等
イ．企業統治の体制の概要
当社の基本的な機関設計は、以下のとおりとしております。
取締役会：
当社取締役会は、取締役６名により構成されております。環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。
取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。また、取締役会には、監査役も出席し、取締役の職務執行を監査しております。
なお、定款上において、当社の取締役は７名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする事としております。
経営会議：
当社は取締役会の諮問機関として、経営会議を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等を協議しております。経営会議は取締役兼執行役員４名、執行役員４名、代表取締役兼執行役員社長の指名した役職者で構成され、常勤監査役が任意で参加し、原則、毎月２回開催しております。
監査役会：
当社監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名から構成されております。監査役は取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しております。
なお、定款上において、当社の監査役は５名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
主要な会議体の構成員は以下のとおりであります。
|
役職 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
経営会議（注2） |
|
代表取締役兼執行役員会長 |
神保 吉寿 |
〇 |
|
〇 |
|
代表取締役兼執行役員社長 |
福留 大士 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役兼執行役員副社長 |
伊藤 彰 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役兼執行役員ＣＦО |
山田 裕 |
〇 |
|
〇 |
|
社外取締役 |
藤原 洋 |
〇 |
|
|
|
社外取締役 |
林 依利子 |
〇 |
|
|
|
社外監査役（注1） |
田中 晴規 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
社外監査役 |
小寺 圭 |
〇 |
〇 |
|
|
社外監査役 |
池田 文夫 |
〇 |
〇 |
|
（注１）常勤監査役であります。
（注２）経営会議には上記構成員の他、次の執行役員が出席しております。
執行役員（NEW-IT担当）金田憲治
執行役員（Next Learning Experience担当）石原徹哉
執行役員（NEW-IT担当）髙橋範光
執行役員（Next Learning Experience担当）野田知寛
ロ．現状のコーポレートガバナンス体制を採用している理由
当社は監査役設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
また、当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。
当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、当社の事業領域に対する豊富な経験は又は企業法務、会計等に関し専門的かつ幅広い知識を有する方を選任することにより、社外の視点を取り入れ、経営監督機能の客観性及び中立性を確保することです。社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、大企業での経営経験、金融機関での実務経験又はCFO、CEOの経験や複数企業での役員経験を有する方を選任することにより、社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
当社は、上記の体制を構築するべく取締役会に対する十分な監督・監視機能を発揮するため、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しており、それぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れがない、独立役員に指定しております。
なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
(a）当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
イ 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ａ）取締役及び社員が、法令や定款、社会規範及び社内規則を遵守した行動をとるための行動規範を定めるとともに、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する継続的な教育・普及活動を行っております。
Ｂ）コンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無について、コンプライアンス委員会が調査を実施し、問題がある場合は改善を指示しております。
Ｃ）コンプライアンス違反の疑いがある行為に対する通報体制を整備するとともに、通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう「内部通報規程」を制定し、厳格な措置を講じております。
Ｄ）コンプライアンス違反が発生した場合は、コンプライアンス委員会が、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にした上で、厳正な処分を行っております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報につきましては、「文書保管管理規程」等の社内規則に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行っております。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ａ）損失の危険（リスク）につきましては、「リスク管理規程」に基づく対応によって、リスク発生の未然防止や危機拡大の防止に努めております。
Ｂ）リスク管理に関する各部署の活動状況は、必要に応じて取締役会に報告されるとともに、リスク管理体制の有効性について、内部監査部門が監査を行っております。
Ｃ）業務遂行に関する連絡、報告の場として定期的に社員全員によるミーティングを行い、情報収集に努めるとともに、情報の共有化と意思統一を図っております。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ａ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月開催し、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
Ｂ）取締役会は、取締役及び社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図っております。
Ｃ）各取締役は、「業務分掌規程」に基づき業務執行を委任された事項について、必要な決定を行っております。
ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ａ）関係会社管理責任者は、「関係会社管理規程」等の社内規程に従い、子会社の取締役の執行を監視・監督しております。
Ｂ）子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととしております。
Ｃ）定期的に子会社と会議を開催し、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っております。
Ｄ）当社の内部監査部門は、定期的に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を代表取締役兼執行役員会長及び常勤監査役に報告しております。
へ 監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する体制並びにその社員の取締役からの独立性に関する事項
Ａ）監査役による監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるため、監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、補助するための社員を置くことができます。これらの社員は、取締役会が監査役と協議し、監査業務に必要な、適正な知識、能力を有する者の中から選出しております。
Ｂ）これら社員は、他役職を兼務することを妨げませんが、監査役より専任すべきとの要請を受けた場合には、その要請に応じることとしております。
Ｃ）これら社員の人事異動・人事評価・懲戒処分につきましては、監査役の承認を得たうえ決定しております。
ト 取締役及び社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
Ａ）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、経営会議に出席することができます。
Ｂ）監査役には稟議書その他重要書類が閲覧でき、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出しております。
Ｃ）取締役は、自己の職務執行過程において当社グループに著しい損害を与える恐れがあるときは、これを直ちに監査役に報告しております。
Ｄ）監査役は、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を取締役及びその社員に対し直接求めることができます。
チ 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、不利な扱いを行うことを禁止し、また、懲戒その他の不利益処分の対象になることがないことを周知徹底しております。
リ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
ヌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ａ）監査役が必要と認めたときは、代表取締役兼執行役員会長と協議のうえ、特定の事項について内部監査実施者である内部監査担当者に調査を求めることができます。また、監査役は、内部監査担当者に対して、随時必要に応じて監査への協力を求めることができます。
Ｂ）監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。
ル 反社会的勢力の排除に向けた体制
Ａ）当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとることとしております。
Ｂ）そのため、管理担当部署を反社会的勢力対応部署として、「反社会的勢力対策規程」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。
Ｃ）新規顧客との取引開始時においては、「与信管理規程」に基づき、インターネットによる独自調査に加え、信用情報機関等を利用した新聞、雑誌記事検索を行い取引開始前に十分な事前調査を行っております。
(b）リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。
(c）責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めております。当該定款の規定に基づき、当社は社外取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(d）取締役の定数
当社は、取締役を７名以内とする旨を定款で定めております。
(e）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議につきましては、累積投票によらない旨を定款で定めております。
取締役の解任決議につきましては、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議で行う旨を定款で定めております。
(f）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧 男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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代表取締役兼 執行役員会長 |
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1994年４月 アンダーセンコンサルティング㈱（現アクセンチュア㈱）入社 1999年９月 ㈱ジェイワールド（現ＳＣＳＫ㈱）入社 2001年８月 神保コンサルティングオフィス設立 代表就任 2003年４月 当社設立 代表取締役ＣＥＯ 2015年12月 当社代表取締役兼執行役員会長(現任） |
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代表取締役兼 執行役員社長 |
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1998年４月 アンダーセンコンサルティング㈱（現アクセンチュア㈱）入社 2002年８月 福留経営研究所設立 代表就任 2003年４月 当社設立 代表取締役ＣＯＯ 2015年12月 当社代表取締役兼執行役員社長（現任） 2018年12月 ㈱トラストバンク 取締役（現任） 2018年12月 八面六臂㈱ 社外取締役（現任） 2019年９月 ㈱ROXX 社外取締役（現任） |
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取締役兼 執行役員副社長 NEW－IT ユニット長 |
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1998年４月 アンダーセンコンサルティング㈱（現アクセンチュア㈱）入社 2003年４月 当社設立 取締役 2015年12月 当社取締役兼執行役員副社長 Mobile & Sensing Application ユニット長 2018年10月 当社取締役兼執行役員副社長 NEW－ITユニット長（現任） |
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取締役兼 執行役員ＣＦＯ Corporateユニット長 |
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1997年４月 矢内本脇会計事務所入所 2007年10月 当社入社 2014年６月 当社取締役 2015年12月 当社取締役兼執行役員ＣＦＯ Contorol & Managementユニット長 2018 年10月 当社取締役兼執行役員ＣＦＯ Corporateユニット長（現任） 2018年12月 ㈱トラストバンク 取締役（現任） |
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1977年４月 日本アイ・ビー・エム㈱入社 1977年12月 日立エンジニアリング㈱入社 1985年２月 ㈱アスキー 入社 1987年２月 ㈱グラフィックス・コミュニケーション・テクノロジーズ出向 取締役 研究開発本部長 1988年９月 米国ベル通信研究所(Bellcore)訪問研究員 1991年４月 ジー・シー・テクノロジー㈱出向 1993年３月 ㈱グラフィックス・コミュニケーション・ラボラトリーズ出向 常務取締役 研究開発本部長 1993年６月 ㈱アスキー 取締役 1996年12月 ㈱インターネット総合研究所設立 代表取締役所長(現任) 2008年７月 ㈱ナノオプト・メディア 代表取締役（現任） 2012年４月 ㈱ブロードバンドタワー 代表取締役会長兼社長CEO（現任） 2015年６月 （一社）インターネット協会 理事長（現任） 2015年７月 BBTOWER SAN DIEGO INC. President（現任） 2017年８月 Internet Research Institute Ltd Chairman&CEO（現任） 2017年10月 ㈱ＩoＴスクエア 代表取締役 2017年12月 当社社外取締役（現任） 2018年６月 ㈱スカパーJSATホールディングス 取締役（現任） 2018年６月 ジャパンケーブルキャスト㈱ 代表取締役会長兼CEO（現任） 2018年８月 アラクサラネットワークス㈱ 社外取締役（現任） 2018年10月 ㈱YAJIN 取締役会長（現任） 2019年６月 東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ 社外取締役（現任） 2019年６月 ㈱ティエスエスリンク 代表取締役社長（現任） 2019年９月 ㈱Iotスクエア 取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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2001年10月 弁護士登録 2001年10月 弁護士法人大江橋法律事務所入所 2006年５月 New York University School of Law卒業（LL.M.） 2006年９月 Bingham McCutchen（現Morgan, Lewis & Bockius） 2007年６月 ニューヨーク州弁護士登録 2010年１月 弁護士法人大江橋法律事務所 パートナー 2010年６月 弁護士法人大江橋法律事務所 上海事務所首席代表 2019年３月 ㈱Kaizen Platform 社外監査役（現任） 2019年10月 依利法律事務所 設立 代表就任（現任） 2019年12月 当社社外取締役（現任） |
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監査役 （常勤） |
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1974年４月 ソニー商事㈱（現ソニー㈱）入社 1991年４月 Sony Brasil Ltda. ＣＦＯ取締役専務 2011年４月 ソニー㈱ヴァイスプレジデント兼ソニーマーケティング㈱ＣＦＯ代表取締役副社長 2014年12月 当社監査役（現任） 2018年３月 ナーブ㈱監査役（現任） 2018年12月 ㈱トラストバンク 監査役（現任） |
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1971年４月 南印貿易㈱入社 1976年10月 ソニー㈱入社 2001年４月 ソニーマーケティング㈱代表取締役社長 2003年４月 ソニー・チャイナ・インク会長 2006年11月 日本トイザらス㈱代表取締役社長兼最高経営責任者 2008年11月 クォンタムリープ㈱エグゼクティブアドバイザー 2010年３月 グッドプランニング㈱ 取締役（現任） 2010年４月 ㈱リアル・フリート（現amadana㈱）会長 2012年８月 筑波大学グローバルキャリア開発ネットワーク客員教授 2012年11月 DAEHAN CEMENT Co.Ltd., 取締役 2014年11月 当社社外監査役（現任） 2015年５月 (一財)CHIKYUJIN留学生支援機構 理事 2015年11月 ナーブ㈱ 取締役（現任） 2017年１月 amadana㈱ 顧問（現任） 2017年７月 セブン・ドリーマーズ・ラボラトリーズ㈱ 社外取締役 |
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1973年４月 ㈱富士（現㈱みずほ）銀行入行 1990年８月 ㈱サンリツ取締役 2003年４月 (協組)ワイズ総研理事 2003年４月 佐川印刷㈱取締役 2015年４月 佐川印刷㈱顧問 2015年12月 当社社外監査役（現任） 2017年４月 （一社）原状回復費・適正化協会代表理事（現任） 2017年５月 (協組)ワイズ総研専務理事 （現任） 2018年２月 ㈱藤和ハウス 取締役 2019年１月 ㈱藤和ハウス 監査役（現任） |
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計 |
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５．当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は、上記取締役兼務執行役員に加え、執行役員（NEW-IT担当）金田憲治、執行役員（Next Learning Experience担当）石原徹哉、執行役員（NEW-IT担当）髙橋範光、執行役員（Next Learning Experience担当）野田知寛の８名で構成されております。
② 社外役員の状況
当社は、コーポレートガバナンスにおいて外部からの客観的、中立的な経営監督、監視機能が重要であると考えているため、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役藤原洋と当社の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社が藤原洋に期待する機能及び役割につきましては、長年に渡りインターネット関連の事業及び研究に携わられ、かつ経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外の視点を取り入れ、経営監督機能の客観性及び中立性を確保することであります。
社外取締役林依利子と当社の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社が林依利子に期待する機能及び役割につきましては、弁護士資格を有し、企業法務に精通しており、法務に関する幅広い知見を有していることから、社外の視点を取り入れ、経営監督機能の客観性及び中立性を確保することであります。
社外監査役田中晴規と当社との間で直接的な利害関係はありません。当社が田中晴規に期待する機能及び役割につきましては、大企業での経営経験を有し、またＣＦＯの経験により、幅広い財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
社外監査役小寺圭と当社との間で直接的な利害関係はありません。当社が小寺圭に期待する機能及び役割につきましては、大企業での経営経験を有し、またＣＥＯの経験も有することから、社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
社外監査役池田文夫と当社の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社が池田文夫に期待する機能及び役割につきましては、金融機関での実務経験並びに複数企業での役員経験を有することから、社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体
制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行
う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携
することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立
した活動を支援しております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は３名全員が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、知見及び倫理観を有している者を選任しております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の職務の執行を監査しております。なお監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
②内部監査の状況
当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役兼執行役員会長の命を受けた内部監査担当者２名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役兼執行役員会長に対して監査結果を報告しております。代表取締役兼執行役員会長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
③会計監査の状況
(a）監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(b）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：吉田 亮一、谷口 公一
(c）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他12名であります。
なお、監査年数は７年を経過していないため、記載を省略しております。
(d）監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
(e）監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・監査部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
④監査報酬の内容等
(a）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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- |
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計 |
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（注）当社は、EY新日本有限責任監査法人に対して、非監査業務に基づく報酬として、公認会計士法第２条第１項 以外の業務であるコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a）を除く）
該当事項はありません。
(c）その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
(c）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としており、監査役会の同意を得ております。
(d）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
社外取締役を除く取締役の報酬は取締役としての経営責任や当社の業績及び景気動向等を総合的に判断したうえで、固定報酬を取締役会にて審議、決定するものとしております。今後は業績と連動する報酬や、現金報酬に限らず自社株報酬の導入も含め検討してまいります。
社外取締役の報酬は経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみとしており、取締役としての経営責任や当社の業績及び景気動向等を総合的に判断したうえで、取締役会にて審議、決定するものとしております。
監査役の報酬は経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、監査役個々人の報酬額は、監査役の協議によって決定されます。
なお、当社における取締役の報酬額（総額）は、2007年５月31日開催の第４回定時株主総会において年額
２億円以内、監査役の報酬額（総額）は、2014年12月19日開催の第12回定時株主総会において年額３千万円以
内と決議いただいております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）確定拠出年金の掛金を含めて記載しております。
(b）提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、当該目的以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容
当社は持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、保有することにより事業上の連携強化が見込まれる場合、または、当社の企業価値の維持又は向上に資すると判断した企業の株式を保有しております。当該株式については、毎年、取締役会において、銘柄毎に、保有目的、保有に伴う経済合理性等を総合的に勘案したうえで保有の適否を判断しております。
(b）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式等
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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（注） |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。