１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2019年９月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (2020年６月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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営業投資有価証券 |
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たな卸資産 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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繰延資産 |
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株式交付費 |
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繰延資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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株主優待引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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社債 |
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長期借入金 |
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役員退職慰労引当金 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年６月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 至 2020年６月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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保険返戻金 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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資金調達費用 |
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株式交付費償却 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別損失 |
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固定資産除却損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税等 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年６月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 至 2020年６月30日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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第２四半期連結会計期間において、株式会社Orbを株式取得により子会社化したため、連結の範囲に含めております。
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2018年10月１日 至 2019年６月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2019年10月１日 至 2020年６月30日） |
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減価償却費 |
154,853千円 |
252,195千円 |
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のれんの償却額 |
211,177 |
277,704 |
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自2018年10月１日 至2019年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 （注）１ |
合計（注）２ |
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NEW-ITトランスフォーメーション事業 |
投資事業 |
パブリテック事業 |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益 |
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△ |
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（注）１．セグメント利益の調整額△610,295千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△610,295千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
第１四半期連結会計期間において、株式会社トラストバンクの株式を取得し、新たに連結範囲に含めております。
これにより、前連結会計年度の末日と比べ、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「パブリテック事業」において5,557,573千円増加しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自2019年10月１日 至2020年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 （注）１ |
合計（注）２ |
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NEW-ITトランスフォーメーション事業 |
投資事業 |
パブリテック事業 |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益 又は損失（△） |
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△ |
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△ |
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（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△796,594千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△796,594千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し
2018年11月30日に行われた株式会社トラストバンクとの企業結合について、前第１四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されました。
この結果、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ33,631千円減少し、四半期純利益及び非支配株主に帰属する四半期純利益がそれぞれ14,457千円減少しております。
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2018年10月１日 至 2019年６月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2019年10月１日 至 2020年６月30日） |
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（１）１株当たり四半期純利益 |
19.39円 |
89.74円 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） |
272,265 |
1,412,648 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
- |
- |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） |
272,265 |
1,412,648 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
14,044,485 |
15,742,036 |
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（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 |
18.48円 |
87.45円 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） |
- |
- |
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普通株式増加数（株） |
685,532 |
412,101 |
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（うち新株予約権（株）） |
（685,532） |
（412,101） |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注）当社は、2019年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2020年7月14日開催の取締役会において、株式分割及び定款の一部変更について決議いたしました。
（１）株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より一層投資しやすい環境を整えることで、
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
（２）株式分割の概要
① 分割の方法
2020年８月31日（月）最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割
いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 15,769,600株
株式分割により増加する株式数 15,769,600株
株式分割後の発行済株式総数 31,539,200株
株式分割後の発行可能株式総数 92,160,000株
（注）株式分割前の発行済株式総数、株式分割により増加する株式数及び株式分割後の発行済株式総数については、2020年６月末時点での発行済株式総数を記載しており、今後新株予約権の行使により発行される株式によって、株式数が変更される可能性がございます。
③ 分割の日程
基準日公告日 2020年８月１日（土曜日）
基準日 2020年８月31日（月曜日）予定
効力発生日 2020年９月１日（火曜日）予定
④ １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりでございます。
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前第3四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年６月30日 ) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 至 2020年６月30日 ) |
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1株当たり四半期純利益 |
9円69銭 |
44円87銭 |
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潜在株式調整後 1株当たり四半期純利益 |
9円24銭 |
43円72銭 |
（３）株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2020年９月１日をもって、当社定款第５条の発行
可能株式総数を変更いたします。
② 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりでございます。
(下線は変更部分を示しております)
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現行定款 |
変更案 |
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（発行可能株式総数） 第５条 当会社の発行可能株式総数は、 46,080,000株とする。
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（発行可能株式総数） 第５条 当会社の発行可能株式総数は、 92,160,000株とする。
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③ 定款変更の日程
効力発生日 2020年９月１日(火曜日)
（４）その他
① 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
② 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2020年９月１日以降に行使する当社発行の新株予約権の行使価格を以下のとおり調整いた
します。
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名称 |
株主総会決議日又は 取締役会決議日 |
調整前行使価格 |
調整後行使価格 |
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第１回新株予約権 |
2014年９月23日 |
17円 |
9円 |
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第２回新株予約権 |
2015年10月14日 |
63円 |
32円 |
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第３回新株予約権 |
2017年８月14日 |
1,815円 |
908円 |
（株式交換による株式会社トラストバンクの完全子会社化）
当社は、2020年８月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社トラストバンク（以下、「トラストバンク」という。）との間で、当社を株式交換完全親会社、トラストバンクを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決議し、同日両社の間で株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、当社及びトラストバンクのそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けた上で、2020年10月８日を効力発生日として行う予定です。
１．本株式交換の目的
当社は「Change People, Change Business, Change JAPAN」をミッションとして、新たなIT技術と人材の育成を通じた日本の生産性向上を目指した事業を展開しております。今後、大幅な労働人口の減少が予測される日本において、デジタル技術の活用やその活用を推進する人材の育成が我々の社会を持続可能なものにするという考え方に基づいてこのような事業活動を行なっております。また、日本が変わるためには、一つ一つの地域が変わらなければならず、地方創生は我々の事業のベースともいえる領域です。
一方、トラストバンクは「ICTで地域とシニアを元気にする」というミッションのもと、2012年に設立されました。中核事業は、ふるさと納税のポータルサイトである「ふるさとチョイス」であり、1500を超える地方自治体と契約を締結し、ふるさと納税制度の普及に貢献してきました。そして、2018年11月30日に、地方自治体向けにICTサービスを展開することを狙いとして、当社が60.11％の議決権所有割合となる株式を取得し子会社化しました。また、2019年８月30日に追加取得を行い、現在、議決権所有割合は70.23％となっております。
現在、両社での業務連携による事業拡大については順調に進んでおり、地域の持続可能性を高めるための新サービスの立ち上げを加速させております。そのような中、今回トラストバンクを完全子会社化することにより、グループ経営体制の機動性と柔軟性をさらに高め、当社グループ間での経営資源を活用した事業の持続的な成長、企業価値向上を実現できるものと考えております。
また、完全子会社化により、当社の連結業績において非支配株主帰属分で控除されることがなくなります。そのため、本株式交換は来期以降の連結最終損益の改善に寄与するものと考えております。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
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臨時株主総会基準日（当社） |
2020年８月31日 |
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取締役会決議日（当社） |
2020年８月12日 |
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取締役会決議日（トラストバンク） |
2020年８月12日 |
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株式交換契約締結日（両社） |
2020年８月12日 |
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臨時株主総会開催日（当社） |
2020年10月５日（予定） |
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臨時株主総会開催日（トラストバンク） |
2020年10月５日（予定） |
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本株式交換の効力発生日 |
2020年10月８日（予定） |
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、トラストバンクを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、株式交換は、当社及びトラストバンクのそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けた上で、2020年10月８日を効力発生日として行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
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当社 （株式交換完全親会社） |
トラストバンク （株式交換完全子会社） |
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本株式交換に係る割当ての内容 |
１ |
6,361.32 |
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本株式交換により交付する株式数 |
普通株式：992,365株（予定） |
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（注１）本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」）
トラストバンクの普通株式１株に対して、当社の普通株式6,361.32株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するトラストバンクの普通株式（本日現在368株）については、本株式交換による株式の割当は行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により発行する当社の新株式数
当社普通株式：992,365株（予定）
（本株式交換にあたり、新たに普通株式を992,365株発行する予定であります。）
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
トラストバンクは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
上記２．（３）株式交換に係る割当ての内容に記載の割当比率については、当社及び株式会社トラストバンクから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は第三者算定機関である株式会社SBI証券に本株式交換に関する株式交換比率の算定を依頼いたしました。両社は、当該第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果を参考に、両社間で協議の上、株式交換比率を決定しております。
４．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として処理します。
該当事項はありません。