当社は、2023年８月３日から2023年10月２日までを公開買付期間として、イー・ガーディアン株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施し、2023年10月10日に本公開買付けの決済を開始する予定です。また、対象者は2023年８月２日開催の取締役会において、当社を割当予定先とし、2023年10月11日から2023年11月30日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行（普通株式1,527,716株、１株あたり払込価格2,099円、総額3,206,675,884円。以下「本第三者割当増資」といいます。）について決議しており、当社は、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した1,527,716株について、本公開買付けの決済開始日の翌営業日（2023年10月11日）に、払込みを行う予定です。あわせて、当社は、本公開買付けの決済及び本第三者割当増資に係る払込みに要する資金等の調達のため、2023年10月３日付の取締役会において、資金の借入を行うことを決定いたしました。
本公開買付けの決済及び本第三者割当増資に係る払込みの結果、2023年10月11日（本第三者割当増資の払込予定日）付で、当社において特定子会社の異動があり、また、資金の借入に伴い、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び同項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
１．特定子会社の異動について
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
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名称 |
イー・ガーディアン株式会社 |
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住所 |
東京都港区虎ノ門一丁目２番８号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 高谷 康久 |
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資本金の額 |
364百万円（2023年３月31日時点） |
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事業の内容 |
(1）ブログ・ＳＮＳ・掲示板企画コンサルティング |
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(2）リアルタイム投稿監視業務 |
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(3）ユーザーサポート業務 |
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(4）オンラインゲームカスタマーサポート業務 |
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(5）コンプライアンス対策・風評・トレンド調査業務 |
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(6）コミュニティサイト企画・サイト運営代行業務・広告審査代行サービス業務 |
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(7）人材派遣業務 |
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
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当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 |
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
－個 |
－％ |
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異動後 |
58,446個 |
49.90％ |
（注１） 「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は、対象者が2023年８月10日に提出した第26期第３四半期報告書（以下「対象者第３四半期報告書」といいます。）に記載された2023年６月30日現在の発行済株式総数（10,405,800株）に本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数（1,527,716株）を加算した数（11,933,516株）から、対象者第３四半期報告書に記載された対象者が所有する2023年６月30日現在の自己株式数（221,028株。但し、対象者自身が所有する株式ではない点、及び将来的には対象者の各取締役に交付されて議決権の行使が可能となる点を考慮し、役員向け株式交付信託が2023年６月30日現在所有する対象者株式（191,780株）は含まれておりません。）を控除した株式数（11,712,488株）に係る議決権の数（117,124個）を分母として計算しております。
（注２） 「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本公開買付けの決済及び本第三者割当増資に係る払込みの結果、2023年10月11日をもって、当社が所有する対象者の議決権の割合は49.90％となる予定であり、対象者の資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、対象者は当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
2023年10月11日（本第三者割当増資の払込予定日）（予定）
２．当社グループの成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象について
(1）当該事象の発生年月日
2023年10月３日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
当社は、本公開買付けの決済及び本第三者割当増資の払込みに要する資金等の調達を目的として、資金の借入を行います。
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① 借入先 |
株式会社みずほ銀行 |
株式会社三井住友銀行 |
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② 借入金額 |
100億円 |
50億円 |
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③ 借入金利 |
基準金利＋スプレッド |
基準金利＋スプレッド |
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④ 借入実行日 |
2023年10月６日 |
2023年10月６日 |
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⑤ 借入期間 |
７年 |
１年 |
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⑥ 返済方法 |
分割返済 |
期日一括返済 |
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⑦ 担保・保証 |
株式会社トラストバンク及び株式会社チェンジによる連帯保証 |
無担保・無保証 |
(3）今後の見通し
当該借入が当社の2024年３月期の連結業績予想に与える影響は軽微であると考えますが、今後、当社の業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、速やかに開示いたします。なお、今後、株式会社三井住友銀行とは、同行からの借入の長期化に向けたリファイナンスについて協議を実施する予定です。