## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 184,320,000
計 | 184,320,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2026年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 73,852,362 | 73,852,362 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 73,852,362 | 73,852,362 | － | －

（注）提出日現在の発行数には、2026年６月１日から提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条及び第238条、第240条に基づき発行した新株予約権の状況

第４回新株予約権

決議年月日 | 2024年９月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　４ 使用人　23 関係会社取締役　18 関係会社使用人　13
新株予約権の数（個）※ | 29,050
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ | 普通株式 2,905,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,291（１株当たり）
新株予約権の行使期間※ | 2027年９月25日から 2034年９月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　1,291 資本組入額 1,291
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。当該調整による調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。当該調整による調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。当該調整による調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の末日）の翌日以降（基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記算式において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、下記(a)及び(b)でそれぞれ定められる条件を達成した場合、付与された本新株予約権のうち、下記(a)及び(b)でそれぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

（a）2027年３月期から2028年３月期のいずれかの事業年度において当社の連結税引前利益が18,000百万円を超過した場合

行使可能割合：50％

（b）2027年３月期から2028年３月期のいずれかの事業年度において当社の連結税引前利益が23,000百万円を超過した場合

行使可能割合：100％

なお、上記(a)及び(b)における連結税引前利益の判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書に記載された連結損益計算書の数値を参照するものとする。ただし、決算期の変更、適用される会計基準の変更または当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は、合理的な範囲内で当該影響を排除するために適切な調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2026年３月31日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員の地位を有していなければ、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

第４回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第４回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該本新株予約権を無償で取得することができる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年10月１日～ 2022年３月31日 （注） | 280,000 | 72,959,562 | 2 | 1,002 | 2 | 1,002
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注） | 8,000 | 72,967,562 | 1 | 1,004 | 1 | 1,004
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注） | 11,200 | 72,978,762 | 2 | 1,006 | 2 | 1,006
2024年４月１日～ 2025年３月31日 （注） | 873,600 | 73,852,362 | 35 | 1,042 | 35 | 1,042

（注）新株予約権の行使であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 8 | 34 | 285 | 145 | 123 | 35,140 | 35,735 | －
所有株式数 （単元） | － | 52,961 | 15,095 | 265,812 | 31,061 | 689 | 372,382 | 738,000 | 52,362
所有株式数の割合（％） | － | 7.17 | 2.04 | 36.01 | 4.20 | 0.09 | 50.45 | 100.00 | －

(注)自己株式4,273,415株は「個人その他」に42,734単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2026年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＳＢＩホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 25,813,200 | 37.09
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 3,360,500 | 4.82
神保　吉寿 | 東京都港区 | 2,840,000 | 4.08
福留　大士 | 東京都港区 | 2,229,500 | 3.20
伊藤　彰 | 東京都渋谷区 | 1,262,000 | 1.81
石原　徹哉 | 東京都小金井市 | 1,258,000 | 1.80
金田　憲治 | 東京都文京区 | 1,208,000 | 1.73
須永　珠代 | 鹿児島県奄美市 | 1,195,292 | 1.71
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 中央区晴海一丁目８番12号 | 981,000 | 1.40
高橋　範光 | 東京都港区 | 908,000 | 1.30
計 | － | 41,055,492 | 59.00

（注）当社は自己株式を4,273,415株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 4,273,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 69,526,600 | 695,266 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 52,362 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 73,852,362 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 695,266 | －

（注）「単元未満株式」の欄には当社所有の自己株式15株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社チェンジホールディングス | 東京都港区虎ノ門三丁目17番１号 | 4,273,400 | － | 4,273,400 | 5.78
計 | － | 4,273,400 | － | 4,273,400 | 5.78

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2026年５月14日）での決議状況 （取得期間2026年５月15日～2026年11月30日） | 2,500,000 | 2,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 100 | 100

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式の取得による株式数は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 4,273,415 | － | 4,273,415 | －

（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取り請求及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、投資と還元のバランスおよび安定配当を実現し、定量的でより明確な指標を設けることとし、普通配当でDOE3.6%（配当性向下限値15%）を配当方針と定めております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に定めております。

この基本方針のもと、当期（2026年３月期）の配当につきましては、2026年5月14日に開催しました取締役会において、１株当たり23.00円、総額1,600百万円の配当を決議いたしました。また、次期（2027年３月期）の配当につきましては、次期見通しの利益を確保できる前提で、期末配当金を１株当たり26.00円とする予定です。

また、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、使用人をはじめとするステークホルダーの皆様に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びにコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うための仕組みであると考えております。当社は、この仕組みが正しい方向に進んでいることを確認するツールとして、コーポレート・ガバナンス・コードを活用し、コーポレート・ガバナンスの継続した充実と一層の深化に取り組んでまいります。

なお、当社は、2025年６月26日開催の第23回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、取締役会から執行陣への権限委譲を通じた意思決定の迅速化、取締役会における経営方針・経営戦略を中心とした審議を一段と充実させることによる取締役会の監督機能の強化及びグループ経営の効率化を図り、企業価値の向上に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要等

イ．企業統治の体制の概要

当社の基本的な機関設計は、以下のとおりとしております。

取締役会：

当社取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち２名は独立社外取締役）及び監査等委員である取締役３名（いずれも独立社外取締役）の計８名により構成されております。経営監督機能を担う監査等委員である取締役と経営の意思決定を中心に行う取締役とで取締役会を構成することにより、業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。また、当社は、社外の視点を取り入れることで経営監督機能の客観性及び中立性を確保するため、取締役の過半数を社外取締役としております。なお、当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち２名は独立社外取締役）及び監査等委員である取締役３名（いずれも独立社外取締役）の計８名となります。

取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会に加え、四半期ごとの決算に係る取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。主な検討事項としては、経営計画・事業計画に関する事項、役員に関する事項、財務に関する事項、コンプライアンス・リスク管理・ガバナンスに関する事項等です。

また、定款上において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内としております。また、その選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとすることとしております。

指名諮問委員会：

当社は、取締役の指名（後継者計画を含む。）に係る妥当性及び客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする「指名諮問委員会」（代表取締役兼執行役員社長及び独立社外取締役２名の合計３名で構成）を設置しております。当社の指名諮問委員会は、取締役の選任、再任及び解任に関する事項並びに代表取締役の後継者計画（育成を含む。）に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

報酬諮問委員会：

当社は、取締役の報酬に係る透明性及び客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする「報酬諮問委員会」（代表取締役兼執行役員社長及び独立社外取締役２名の合計３名で構成）を設置しております。当社の報酬諮問委員会は、取締役の個人別の報酬等を決定するにあたっての方針（業績連動型報酬の対象となる業績等の指標の選定、株式関連報酬の付与基準等を含む。）に関する事項及び取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

経営会議：

当社は取締役会の諮問機関として、経営会議を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等を協議しております。経営会議は業務執行取締役並びに代表取締役兼執行役員社長の指名した執行役員及び役職者で構成され、常勤の監査等委員である取締役が任意で参加し、原則、毎月１回開催しております。

監査等委員会：

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名及び監査等委員である取締役２名の計３名（いずれも独立社外取締役）から構成され、株主の負託を受けた独立の機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監査しております。具体的には、取締役会等の重要な会議への出席、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、会社の業務及び財産の状況に関する調査並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証を行います。また、必要があると認めたときは、取締役会に対して報告、提案、意見の表明又は取締役（監査等委員である取締役を除く。）もしくは内部統制部門に対する助言、勧告を行うなど、良質な企業統治体制の確立に努め、経営に対する監督・監査機能を果たします。

主要な会議体の構成員は以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 取締役会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | 経営会議 | 監査等 委員会
代表取締役兼執行役員社長 | 福留　大士 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
取締役兼執行役員副社長 | 伊藤　彰 | 〇 |  |  | 〇 |
取締役兼執行役員ＣＦО | 山田　裕 | 〇 |  |  | 〇 |
社外取締役 | 松本　壮志 | 〇 | 〇 | 〇 |  |
社外取締役 | 滝川　佳代 | 〇 | 〇 | 〇 |  |
社外取締役 監査等委員 （注1） | 久保　剛彦 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
社外取締役 監査等委員 | 矢治　博之 | 〇 |  |  |  | 〇
社外取締役 監査等委員 | 小出　隆造 | 〇 |  |  |  | 〇

（注1）常勤の監査等委員である取締役であります。

（注2）当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しており、上記取締役兼務執

行役員に加え、以下の上席執行役員及び執行役員で構成しております。

上席執行役員　５名

パブリテック事業担当：大井潤、田中芙優

NEW-ITトランスフォーメーション事業担当：野田知寛、石川耕

社長室、新規事業開発担当：山本美和子

執行役員　16名

会長兼ファウンダー：神保吉寿

パブリテック事業担当：木澤真澄、成澤豪、小室秀明、田中大輔、半田英智

NEW-ITトランスフォーメーション事業担当：金田憲治、石原徹哉、高橋範光、大越いづみ、

和田正弘、山縣智宏

マーケティング担当：泉善博

投資・M&A担当：小泉司

グループ会社統括：柏倉寛至、櫻井慎也

ロ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由

当社は、経営判断の質とスピードを高め、経営の効率化を図るとともに、経営の実効性・透明性を確保するため、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。

具体的には、当社は、2025年６月26日開催の第23回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しており、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
また、当社は、執行役員制度を導入し迅速で実効性の高い業務体制を構築するとともに、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック、内部監査の強化等による内部統制機能の充実に取り組んでいるほか、取締役会の各種諮問機関を設け、諮問機関の性質に応じて議題を分散し、各諮問機関において重要事項につき重点的に協議を行うことで経営の妥当性及び透明性の確保に努めております。
加えて、当社は、当社の事業領域に関する豊富な経験又は企業法務、会計等に関する専門的かつ幅広い知識、複数企業での役員経験を有する社外取締役を選任することで、社外の視点を取り入れるとともに経営監督機能の客観性及び中立性の確保に努めております。

なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

(a）当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ａ）株式会社チェンジホールディングスは、企業倫理を遵守した行動をとるために「チェンジグループ倫理行動規範」、グループ共通規程及び各社固有規程を定めるとともに、当社グループ（株式会社チェンジホールディングス及びそのグループ会社を含みます。）全体として、法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組んでおります。

Ｂ）取締役会の配下に「グループコンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス基本方針の策定、コンプライアンスの浸透活動に関する計画の審議、コンプライアンス違反事案の対応状況の検証などを行っております。

Ｃ）当社グループの役員及び使用人に対し、当社グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、コンプライアンス違反の疑いがある行為に対する通報体制を整備し、通報者の秘密管理性を確保したうえで、通報者が不利益を被らないよう、「グループ共通内部通報規程」に従い、速やかに通報できる体制を構築しております。また、グループコンプライアンス・リスク管理委員会は、内部通報制度の運用状況の検証及び再発防止策の審議を行っております。

Ｄ）コンプライアンス違反が発生した場合、「グループ共通コンプライアンス・リスク管理規程」、「グループ共通内部監査規程」等に従い、事実関係を調査し、関係部署及び外部専門家と連携して被害を最小限に抑える措置と再発防止策に務めるとともに、違反行為を行った役員及び使用人に対しては、厳正な処分を行っております。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株式会社チェンジホールディングスにおける取締役の職務の執行に係る情報につきましては、「文書保管管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的記録により適法、適切に保存及び管理を行っております。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ａ）損失の危険（リスク）につきましては、「グループ共通コンプライアンス・リスク管理規程」に従い、リスクの適切な把握、重要性に応じた対応策の策定と実行、その結果をモニタリングする体制を確立し、各組織の業務遂行において発生するリスクに対し必要な措置を行い、リスク発生の未然防止や危機拡大の防止に努めております。

Ｂ）リスク管理に関する各組織の活動状況は、管理責任者が、コンプライアンス・リスク管理の状況を取締役会に報告するとともに、リスク管理体制の有効性について、内部監査部門が監査を行っております。

Ｃ）コンプライアンス担当部門が部門連携を密接にし、コンプライアンス・リスク管理に関する情報を集約しております。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ａ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月開催し、必要に応じて臨時に開催することで、適切かつ効率的な意思決定体制を構築しております。

Ｂ）意思決定に基づく業務執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員及び各組織の責任者が、「職務権限規程」に基づき業務執行を委任された事項について、必要な決定を行い、意思決定の明確化及び迅速化に努めております。

ホ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

Ａ）関係会社管理責任者は、「関係会社管理規程」等の社内規程に従い、子会社の取締役の執行を監視・監督しております。

Ｂ）子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととしております。

Ｃ）定期的に子会社と会議を開催し、当社グループ間の情報共有、意思疎通及び当社グループ経営方針の統一化を図っております。

Ｄ）当社の内部監査部門は、定期的に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を代表取締役兼執行役員社長及び取締役常勤監査等委員に報告しております。

へ　監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

Ａ）監査等委員である取締役による監査の実効性を高め、かつ監査機能を円滑に遂行させるため、監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助するための使用人を置くことができます。これらの使用人は、取締役会が監査等委員である取締役と協議し、監査業務に必要な適正な知識、能力を有する者の中から選出しております。

Ｂ）これら使用人は、他の役職を兼務することを妨げませんが、監査等委員である取締役より専任すべきとの要請を受けた場合、当社はその要請に応じることとしております。

Ｃ）これら使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分につきましては、監査等委員である取締役の承認を得たうえで決定しております。

ト　監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制

Ａ）監査等委員である取締役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、経営会議に出席することができます。

Ｂ）監査等委員である取締役は稟議書その他重要書類を閲覧でき、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出しております。

Ｃ）監査等委員でない取締役は、自己の職務執行過程において当社グループに著しい損害を与える恐れがあるときは、これを直ちに監査等委員である取締役に報告しております。

Ｄ）監査等委員である取締役は、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を取締役及び使用人に対し直接求めることができます。

チ　監査等委員である取締役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、監査等委員である取締役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、不利な扱いを行うことを禁止し、また、懲戒その他の不利益処分の対象になることがないことを周知徹底しております。

リ　監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

ヌ　その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ａ）監査等委員である取締役が必要と認めたときは、代表取締役兼執行役員社長と協議のうえ、特定の事項について内部監査部門に調査を求めることができます。また、監査等委員である取締役は、内部監査部門に対して、随時必要に応じて監査への協力を求めることができます。

Ｂ）監査等委員である取締役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。

ル　反社会的勢力の排除に向けた体制

当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることのないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとることとしており、「グループ共通反社会的勢力対応規程」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努めております。また仮に問題が発生したときは、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。

(b）リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、グループコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款の規定に基づき、当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）全員と責任限定契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

(a）当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲

当社並びに当社の全ての連結子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役員、管理職従業員(注)、社外派遣取締役・監査役及び退任取締役・監査役

(注)取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された執行役員以外の従業員であります。

(b）当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要

被保険者が上記(a）の会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は当社が全額負担しております。

⑥取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を７名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めております。

⑦取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

取締役の解任決議については、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議で行う旨を定款で定めております。

⑧株主総会決議に関する事項

(a）取締役会で決議できることとした内容

イ　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ハ　剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

(b）取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め

該当事項はありません。

(c）特別決議要件を変更した内容

該当事項はありません。

⑨取締役会等の活動状況

各会議体における具体的な検討内容は、「②企業統治の体制の概要等　イ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。当事業年度における個々の出席状況については次のとおりであります。

(a）取締役会（計18回開催）

役職 | 氏名 | 出席回数
代表取締役兼執行役員社長 | 福留　大士 | 18回
取締役兼執行役員副社長 | 伊藤　彰 | 18回
取締役兼執行役員ＣＦО | 山田　裕 | 18回
社外取締役（独立役員） | 松本　壮志 | 18回
社外取締役（独立役員） | 滝川　佳代 | 18回
社外取締役監査等委員（独立役員） | 久保　剛彦 | 18回
社外取締役監査等委員（独立役員） | 矢治　博之 | 18回
社外取締役監査等委員（独立役員） | 小出　隆造 | 18回

(b）指名諮問委員会（計２回開催）

役職 | 氏名 | 出席回数
代表取締役兼執行役員社長 | 福留　大士 | ２回
社外取締役（独立役員） | 松本　壮志 | ２回
社外取締役（独立役員） | 滝川　佳代 | ２回

(c）報酬諮問委員会（計２回開催）

役職 | 氏名 | 出席回数
代表取締役兼執行役員社長 | 福留　大士 | ２回
社外取締役（独立役員） | 松本　壮志 | ２回
社外取締役（独立役員） | 滝川　佳代 | ２回

#### （２）【役員の状況】

①2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役兼 執行役員社長 | 福留　大士 | 1976年３月25日生 | 1998年４月　アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア㈱）入社 2003年４月　当社設立　代表取締役ＣＯＯ 2015年12月　当社　代表取締役兼執行役員社長（現任） 2018年12月　㈱トラストバンク　取締役（現任） 2019年９月　㈱ROXX　社外取締役（現任） 2020年３月　㈱Orb　取締役 2021年４月　㈱ディジタルグロースアカデミア 取締役 2021年７月　㈱ポート　経営アドバイザリー(現任) 2022年３月　SBI地方創生サービシーズ㈱　代表取締役社長(現任) 2022年４月　㈱ガバメイツ　取締役(現任) 2022年10月　㈱DFA Robotics　取締役(現任) 2023年１月　㈱トラベルジップ　取締役（現任） 2023年３月　㈱ホープ　社外取締役 2023年６月　㈱チェンジ鹿児島　社外取締役（現任） 2023年12月　イー・ガーディアン㈱　取締役 2023年12月　サイリーグホールディングス㈱　取締役 2024年３月　㈱アーシャルデザイン　社外取締役（現任） 2024年12月　㈱fundbook　取締役（現任） 2024年12月　(一社)ナスコンバレー協議会　理事（現任） 2025年６月　㈱ジーグラビティ　取締役（現任） 2025年12月　サイリーグホールディングス㈱　代表取締役（現任） 2026年５月　ＳＢＩ地方創生クリエイターズ㈱取締役（現任） | （注）３ | 2,229,500
取締役兼 執行役員副社長 | 伊藤　彰 | 1976年３月８日生 | 1998年４月　アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア㈱）入社 2003年４月　当社設立　取締役 2015年12月　当社　取締役兼執行役員副社長　Mobile & Sensing Application ユニット長 2018年10月　当社　取締役兼執行役員副社長 NEW－ITユニット長 2021年３月　㈱ビーキャップ　取締役 2021年９月　㈱ビーキャップ　取締役副社長(現任) 2023年４月　㈱チェンジ　取締役兼執行役員副社長(現任) 2023年４月　当社　取締役兼執行役員副社長(現任) | （注）３ | 1,262,000
取締役兼 執行役員ＣＦＯ Corporateユニット長 | 山田　裕 | 1970年５月９日生 | 1997年４月　矢内本脇会計事務所入所 2007年10月　当社　入社 2014年６月　当社　取締役 2015年12月　当社　取締役兼執行役員ＣＦＯ　Control & Managementユニット長 2018年10月　当社　取締役兼執行役員ＣＦＯ Corporateユニット長（現任） 2018年12月　㈱トラストバンク 取締役（現任） | （注）３ | 682,500
取締役 | 松本　壮志 | 1980年６月17日生 | 2003年４月　㈱ワールドインテック　入社 2008年12月　㈱システムリサーチ　経営企画担当執行役員 2009年７月　同　取締役経営企画本部長 2010年11月　同　代表取締役社長 2011年12月　㈱キャプスタン・メディカル　取締役 2012年６月　㈱デジタルハーツ　経営戦略室長 2013年７月　㈱キャプスタン・メディカル　代表取締役（現任） 2013年10月　㈱ハーツユナイテッドグループ（現 ㈱デジタルハーツホールディングス）　取締役 2014年７月　同　取締役COO 2017年８月　㈱ALBERT　代表執行役員 2018年３月　同　代表取締役社長 2019年１月　同　代表取締役社長兼CEO 2020年５月　同　代表取締役社長 2021年10月　㈱フィックスポイント　社外取締役 2023年６月　アクセンチュア㈱　Advisor 2023年６月　当社　社外取締役（現任） 2025年５月　㈱Berry 社外取締役（現任） | （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 滝川　佳代 | 1972年８月21日生 | 1997年４月　弁護士登録 長島・大野法律事務所（現　長島・大野・常松法律事務所）　入所 2002年５月　Columbia University School of Law（LL.M.コース）　卒業 2002年９月　General Electric Capital Corporation 2007年１月　長島・大野・常松法律事務所　パートナー（現任） 2019年６月　㈱日本信用情報機構　社外監査役（現任） 2023年６月　当社　社外取締役（現任） | （注）３ | -
取締役 監査等委員 （常勤） | 久保　剛彦 | 1960年１月６日生 | 1983年４月　㈱住友銀行（現 ㈱三井住友銀行）入行 2005年４月　㈱三井住友銀行 金融犯罪対応室長 2010年４月　同 東京営業部長 2011年４月　同 本店営業部長兼東京営業部長 2013年４月　同 人材開発部長 2017年４月　㈱日本総合研究所 執行役員人事部長 2018年４月　同 常務執行役員人事部長 2020年４月　同 専務執行役員 2020年６月　同 取締役専務執行役員 2020年６月　㈱日本総研情報サービス 社外取締役 2022年６月　当社　社外監査役 2023年４月　㈱チェンジ　監査役（現任） 2023年12月　サイリーグホールディングス㈱　監査役（現任） 2025年６月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | -
取締役 監査等委員 | 矢治　博之 | 1960年９月８日生 | 1988年３月　公認会計士登録 1997年７月　中央監査法人　社員 2004年７月　中央青山監査法人　代表社員 2007年８月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　パートナー 2022年11月　矢治公認会計士事務所　代表（現任） 2022年12月　三菱UFJ信託銀行㈱　顧問（現任） 2023年３月　㈱AVILEN　監査役（現任） 2023年６月　当社　社外監査役 2023年６月　美和ロック㈱ 監査役（現任） 2025年６月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | -
取締役 監査等委員 | 小出　隆造 | 1959年４月12日生 | 1982年４月　㈱博報堂　入社 2000年12月　同　営業局部長 2006年４月　同　営業局長 2011年４月　㈱中央アド新社　取締役常務執行役員営業本部長 2012年６月　同　代表取締役社長 2023年６月　当社　社外監査役 2025年６月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | -
計 | 4,174,000

（注）１．2025年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役 松本壮志、滝川佳代、久保剛彦、矢治博之、小出隆造は、社外取締役であります。

３．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は、上記取締役兼務執行役員に加え、以下の上席執行役員及び執行役員で構成しております。

上席執行役員　５名

パブリテック事業担当：大井潤、田中芙優

NEW-ITトランスフォーメーション事業担当：野田知寛、石川耕

社長室、新規事業開発担当：山本美和子

執行役員　16名

会長兼ファウンダー：神保吉寿

パブリテック事業担当：木澤真澄、成澤豪、小室秀明、田中大輔、半田英智

NEW-ITトランスフォーメーション事業担当：金田憲治、石原徹哉、高橋範光、大越いづみ、和田正弘、

山縣智宏

マーケティング担当：泉善博

投資・M&A担当：小泉司

グループ会社統括：柏倉寛至、櫻井慎也

②2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役兼 執行役員社長 | 福留　大士 | 1976年３月25日生 | 1998年４月　アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア㈱）入社 2003年４月　当社設立　代表取締役ＣＯＯ 2015年12月　当社　代表取締役兼執行役員社長（現任） 2018年12月　㈱トラストバンク　取締役（現任） 2019年９月　㈱ROXX　社外取締役（現任） 2020年３月　㈱Orb　取締役 2021年４月　㈱ディジタルグロースアカデミア 取締役 2021年７月　㈱ポート　経営アドバイザリー(現任) 2022年３月　SBI地方創生サービシーズ㈱　代表取締役社長(現任) 2022年４月　㈱ガバメイツ　取締役(現任) 2022年10月　㈱DFA Robotics　取締役(現任) 2023年１月　㈱トラベルジップ　取締役（現任） 2023年３月　㈱ホープ　社外取締役 2023年６月　㈱チェンジ鹿児島　社外取締役（現任） 2023年12月　イー・ガーディアン㈱　取締役 2023年12月　サイリーグホールディングス㈱　取締役 2024年３月　㈱アーシャルデザイン　社外取締役（現任） 2024年12月　㈱fundbook　取締役（現任） 2024年12月　(一社)ナスコンバレー協議会　理事（現任） 2025年６月　㈱ジーグラビティ　取締役（現任） 2025年12月　サイリーグホールディングス㈱　代表取締役（現任） 2026年５月　ＳＢＩ地方創生クリエイターズ㈱　取締役（現任） | （注）３ | 2,229,500
取締役兼 執行役員副社長 | 伊藤　彰 | 1976年３月８日生 | 1998年４月　アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア㈱）入社 2003年４月　当社設立　取締役 2015年12月　当社　取締役兼執行役員副社長　Mobile & Sensing Application ユニット長 2018年10月　当社　取締役兼執行役員副社長 NEW－ITユニット長 2021年３月　㈱ビーキャップ　取締役 2021年９月　㈱ビーキャップ　取締役副社長(現任) 2023年４月　㈱チェンジ　取締役兼執行役員副社長(現任) 2023年４月　当社　取締役兼執行役員副社長(現任) | （注）３ | 1,262,000
取締役兼 執行役員ＣＦＯ Corporateユニット長 | 山田　裕 | 1970年５月９日生 | 1997年４月　矢内本脇会計事務所入所 2007年10月　当社　入社 2014年６月　当社　取締役 2015年12月　当社　取締役兼執行役員ＣＦＯ　Control & Managementユニット長 2018年10月　当社　取締役兼執行役員ＣＦＯ Corporateユニット長（現任） 2018年12月　㈱トラストバンク 取締役（現任） | （注）３ | 682,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 松本　壮志 | 1980年６月17日生 | 2003年４月　㈱ワールドインテック　入社 2008年12月　㈱システムリサーチ　経営企画担当執行役員 2009年７月　同　取締役経営企画本部長 2010年11月　同　代表取締役社長 2011年12月　㈱キャプスタン・メディカル　取締役 2012年６月　㈱デジタルハーツ　経営戦略室長 2013年７月　㈱キャプスタン・メディカル　代表取締役（現任） 2013年10月　㈱ハーツユナイテッドグループ（現 ㈱デジタルハーツホールディングス）　取締役 2014年７月　同　取締役COO 2017年８月　㈱ALBERT　代表執行役員 2018年３月　同　代表取締役社長 2019年１月　同　代表取締役社長兼CEO 2020年５月　同　代表取締役社長 2021年10月　㈱フィックスポイント　社外取締役 2023年６月　アクセンチュア㈱　Advisor 2023年６月　当社　社外取締役（現任） 2025年５月　㈱Berry 社外取締役（現任） | （注）３ | -
取締役 | 滝川　佳代 | 1972年８月21日生 | 1997年４月　弁護士登録 長島・大野法律事務所（現　長島・大野・常松法律事務所）　入所 2002年５月　Columbia University School of Law（LL.M.コース）　卒業 2002年９月　General Electric Capital Corporation 2007年１月　長島・大野・常松法律事務所　パートナー（現任） 2019年６月　㈱日本信用情報機構　社外監査役（現任） 2023年６月　当社　社外取締役（現任） | （注）３ | -
取締役 監査等委員 （常勤） | 久保　剛彦 | 1960年１月６日生 | 1983年４月　㈱住友銀行（現 ㈱三井住友銀行）入行 2005年４月　㈱三井住友銀行 金融犯罪対応室長 2010年４月　同 東京営業部長 2011年４月　同 本店営業部長兼東京営業部長 2013年４月　同 人材開発部長 2017年４月　㈱日本総合研究所 執行役員人事部長 2018年４月　同 常務執行役員人事部長 2020年４月　同 専務執行役員 2020年６月　同 取締役専務執行役員 2020年６月　㈱日本総研情報サービス 社外取締役 2022年６月　当社　社外監査役 2023年４月　㈱チェンジ　監査役（現任） 2023年12月　サイリーグホールディングス㈱　監査役（現任） 2025年６月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | -
取締役 監査等委員 | 矢治　博之 | 1960年９月８日生 | 1988年３月　公認会計士登録 1997年７月　中央監査法人　社員 2004年７月　中央青山監査法人　代表社員 2007年８月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　パートナー 2022年11月　矢治公認会計士事務所　代表（現任） 2022年12月　三菱UFJ信託銀行㈱　顧問（現任） 2023年３月　㈱AVILEN　監査役（現任） 2023年６月　当社　社外監査役 2023年６月　美和ロック㈱ 監査役（現任） 2025年６月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | -
取締役 監査等委員 | 小出　隆造 | 1959年４月12日生 | 1982年４月　㈱博報堂　入社 2000年12月　同　営業局部長 2006年４月　同　営業局長 2011年４月　㈱中央アド新社　取締役常務執行役員営業本部長 2012年６月　同　代表取締役社長 2023年６月　当社　社外監査役 2025年６月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | -
計 | 4,174,000

（注）１．2025年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役 松本壮志、滝川佳代、久保剛彦、矢治博之、小出隆造は、社外取締役であります。

３．2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された後、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会にて、上記取締役兼務執行役員に加え、上席執行役員及び執行役員が選任される予定であります。

③　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立的な経営監督、監視機能が重要であると考えているため、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。

社外取締役松本壮志と当社の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社が松本壮志に期待する機能及び役割については、長年にわたるIT関連業界における豊富な実務経験、経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有していることから、社外の視点を取り入れ、経営監督機能の客観性及び中立性を確保することであります。

社外取締役滝川佳代と当社との間で直接的な利害関係はありません。滝川佳代が所属する長島・大野・常松法律事務所と当社は、法律事務の委任に関する契約を締結しておりますが、長島・大野・常松法律事務所の年間売上高に占める当社グループの年間支払額の割合は１％未満であり、また滝川佳代は当社の業務に携わったことがないため、独立性は十分確保されているものと判断しております。当社が滝川佳代に期待する機能及び役割については、弁護士資格を有し、企業法務に精通しており、法務に関する幅広い知見を有していることから、社外の視点を取り入れ、経営監督機能の客観性及び中立性を確保することであります。

監査等委員である社外取締役久保剛彦と当社との間で直接的な利害関係はありません。当社が久保剛彦に期待する機能及び役割については、大企業での経営経験及び長年にわたる金融機関での経験により、コンプライアンス、内部統制、リスクマネジメント、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

監査等委員である社外取締役矢治博之と当社の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社が矢治博之に期待する機能及び役割については、公認会計士として長年にわたる企業会計監査の豊富な経験を有し、企業統治、コンプライアンス等にかかる高度で幅広い知識・見識を有することから、社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

監査等委員である社外取締役小出隆造と当社との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。当社が小出隆造に期待する機能及び役割については、大企業での豊富な実務経験や経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する独自の基準を定めております。会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、日本取締役協会が公表している取締役会規則における独立取締役の選任基準、Institutional Shareholder Services, Inc.が定める日本向け議決権行使助言基準に記載されている独立性基準をもとに、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っております。具体的には、下記のように連携しております。

・社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役の連携

当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役が独立社外役員の情報収集力を一層強化するために「エグゼクティブセッション」と呼ばれる会議を原則年１回以上行っております。

・監査等委員会と内部監査部門の連携

監査等委員会は、内部監査部門との間で、内部監査部門が行う監査計画（リスクの洗い出し、リスク評価の実施、リスク評価結果に基づく重点監査テーマの選定、当期の監査スケジュール等）の説明及び質疑を実施しております。また、監査等委員である取締役は、必要に応じて内部監査部門による実査ヒアリングに同席し、業務執行に関する課題を把握するとともに、認識した課題等に関して内部監査部門と意見交換を実施しております。監査等委員会は、監査終了時、内部監査報告書を受領しております。更に、内部監査部門は、随時監査等委員会と打ち合わせを実施しております。

・監査等委員会と会計監査人の連携

監査等委員会は、会計監査人との間で、会計監査人が行う監査計画（監査の体制、監査の方法等）の説明及び質疑を実施し、監査終了時は法令に基づく会計監査報告を受領しております。また、必要に応じて、個別事案に関する打ち合わせ及び制度の変更等に関する意見交換を実施しております。

・監査等委員会と会計監査人と内部監査部門の連携

当社は、監査を有効かつ効率的に進めるとともに、監査自体の実効性を高めることを目的として、年１回以上三様監査会議を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会の状況

当社の監査等委員会は、常勤１名と非常勤２名の計３名の監査等委員である取締役で構成されております。監査等委員である取締役３名全員が社外取締役かつ独立役員に指定されております。監査等委員である取締役には、財務、会計、コンプライアンス、内部統制、リスクマネジメント、企業統治に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。

監査等委員会は原則として毎月１回開催され、必要に応じて適宜開催されております。

(a）監査等委員及び監査等委員会の活動状況

各監査等委員は、「監査等委員会規則」、「監査等委員会監査等基準」に従い、取締役・執行役員の職務執行についての適正性を監査しております。当該年度は監査等委員全員（2025年６月26日以前は監査役全員）が当事業年度に行われた全ての取締役会に出席し、必要に応じて意見表明を行いました。また、当社の意思決定において重要な事項については、代表取締役と直接面談し、監査等委員の立場から意見表明を行いました。さらに、常勤監査等委員は社外の有識者２名と代表取締役兼執行役員社長、取締役兼執行役員CFO及び投資チーム責任者で構成される「投資諮問委員会」に出席し、またその他の監査等委員は必要に応じ出席し、監査等委員の立場から意見を表明しております。

監査等委員会においては、年度の監査方針、重点監査事項、監査実施計画の決定、会計監査人の再任決定、監査法人の監査報酬に対する同意、取締役会付議事項の審議、常勤監査等委員による活動報告に基づく情報共有等を行っております。

(b）監査役会及び監査等委員会の開催回数と各監査役及び各監査等委員の出席状況

当社は、2025年６月26日開催の第23回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。

当事業年度において、開催した監査役会及び監査等委員会、並びに個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況 | 監査等委員会出席状況
常勤監査等委員 （社外取締役） | 久保　剛彦 | ２/２回 | ９/９回
監査等委員 （社外取締役） | 矢治　博之 | ２/２回 | ９/９回
監査等委員 （社外取締役） | 小出　隆造 | ２/２回 | ９/９回

(c）常勤監査等委員による監査活動

常勤監査等委員の監査活動は、当該年度の監査実施計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査担当との連携により、効率的かつ実効性ある監査体制が構築されております。常勤監査等委員は年間を通じて業務監査を実施する他、経営会議等の重要な会議に出席すると共に、内部監査における現場のマネジメント面談に同席し、監査等委員の立場から情報収集を行い、その結果を監査等委員会にて共有しております。また、常勤監査等委員は財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、取締役兼執行役員CFOとは財務・会計・税務に関する情報交換を適宜行っております。さらには、グループ各社の監査役との連携については、常勤監査等委員が「グループ監査役連絡協議会」を主催し、情報共有を行うと共にグループでの監査役監査の実効性を高めています。

③　内部監査の状況

当社は独立した内部監査室を設置しており、代表取締役兼執行役員社長の命を受けた専任の内部監査担当者３名が、業務監査を実施し、代表取締役兼執行役員社長及び常勤監査等委員会（2025年６月26日以前は監査役）に対して監査結果を報告しております。また適宜取締役会に対しても報告を行っております。代表取締役兼執行役員社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部監査の実効性を確保し、内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者、監査等委員会（2025年６月26日以前は監査役会）及び監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

当社は、監査を有効かつ効率的に進めるとともに、監査自体の実効性を高めることを目的として、年１回以上三様監査会議を実施しております。

④　会計監査の状況

(a）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(b）継続監査期間

13年間

(c）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員：芝山　喜久、干川　淳二

(d）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他31名であります。

(e）監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

(f）監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・監査部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

⑤　監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 85 | - | 84 | -
連結子会社 | 3 | - | 15 | 2
計 | 88 | - | 99 | 2

（注）１．当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前事業年度に係る追加報酬の額が７百万円あります。

２．当連結会計年度における連結子会社における非監査業務は公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である財務情報等に対する調査業務であります。

(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | - | - | - | -
連結子会社 | - | 0 | - | -
計 | - | 0 | - | -

（注）前連結会計年度における連結子会社における非監査業務の内容は各種アドバイザリー業務です。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としており、監査等委員会の同意を得ております。

(e）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2025年６月26日開催の定時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、年額５億円以内と決議されており、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額５千万円以内と決議されております。

(a）方針の決定方法

当社は、2025年6月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本方針において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、2021年12月24日開催の取締役会において、業績連動報酬に関する方針について、「2022年３月期以降、業績連動報酬に係る指標は、親会社の所有者に帰属する当期利益（連結業績）のみ」に変更する旨の決議を行っております。

(b）方針の内容の概要

a.基本報酬に関する方針

社外取締役を除く取締役の報酬については、固定報酬と業績連動報酬で構成されております。固定報酬については、取締役としての職務執行の職責・役割・貢献度合い等の総合的な判断を行い決定し、業績連動報酬は当期の職務執行の対価として、親会社の所有者に帰属する当期利益（連結業績）を評価基準としております。中長期的な業績と連動する報酬については、現時点において、社外取締役を除く取締役が十分な自社株式を保有していることから、持続的な成長に向けた健全なインセンティブを得ていると考えております。

社外取締役の報酬については、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみとしており、取締役としての経営責任や当社の業績及び景気動向等を総合的に判断したうえで、決定するものとしております。

監査役の報酬については、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成されております。

監査等委員である取締役の報酬につきましては、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成されております。

b.業績連動報酬に関する方針

業績連動報酬に係る指標は、親会社の所有者に帰属する当期利益（連結業績）としております。当該指標は、成長投資に向けた原資や株価に影響を与える分かり易い指標であるため株式市場の関心が高く、当社として最も重要な指標であると考えております。

c.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

当社の取締役報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬については、当社グループ及び当社の事業年度毎の業績目標の達成に向けた健全なインセンティブが機能することを目的として決定しております。なお、社外取締役の報酬は固定報酬のみとしております。

d.取締役及び監査等委員である取締役報酬額等を与える時期又は条件の決定方針

取締役報酬及び監査等委員である取締役報酬のうち固定報酬については、月例の固定金銭報酬としております。また、監査等委員である取締役の基本報酬の額は、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査等委員会における監査等委員の協議により、個別の監査等委員である取締役の報酬額を決定します。

取締役の業績連動報酬については、当該事業年度の定時株主総会終了後、１か月以内に年１回支給します。

e.報酬等の決定の委任に関する事項

当社の取締役会は、個人別報酬等の決定を委任しておりません。

(c）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。

(d）役員の報酬等に関する株主総会決議

当社は、2025年６月26日開催の第23回定時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、年額５億円以内と決議されており、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額５千万円以内と決議されております。

なお、監査等委員会設置会社へ移行前の株主総会での役員の報酬に関する決議内容は以下のとおりです。

当社における取締役の報酬額（総額）は、2020年12月25日開催の第18回定時株主総会において年額５億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点での取締役の員数は６名(うち、社外取締役は２名)です。

監査役の報酬額（総額）は、2014年12月19日開催の第12回定時株主総会において年額３千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

(e）当事業年度の業績連動報酬

当事業年度の業績連動報酬は、業績連動指標の数値の確定後、次の方法に基づき算定のうえ支給額を確定し支払います。

a.総支給額

総支給額は、下記個別支給額b.（ア）の合計額（100,000,000円が上限金額）です。

b.個別支給額

個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。

（ア）連結業績を基準とする業績連動報酬

連動指標：業績連動報酬計上前親会社の所有者に帰属する当期利益

連結業績を基準とする業績連動報酬総支給額＝B×C

A＝2026年３月期業績連動報酬計上前親会社の所有者に帰属する当期利益（実績値）÷2026年３月期親会社の所有者に帰属する当期利益（目標値：7,904,316,415円）

B＝5,000,000円

C＝(A-1.00)×100（小数点以下切捨。上限値を20とし、マイナスの場合は０とする。）

個別支給額算定ベース=連結業績を基準とする業績連動報酬総支給額×役位ポイント÷対象となる役位ポイントの総和

役位ポイントは次のとおりです。

代表取締役兼執行役員社長 | 取締役兼執行役員副社長 | 取締役兼執行役員CFO
50 | 25 | 25

（イ）業績指標の内容及び実績

単位：百万円

業績指標の内容 | 当事業年度目標値 | 当事業年度実績 | 上記算定式に 基づく総支給額
連結業績を基準とする 業績連動報酬 | 7,904 | 6,937 | －

(f）当期の業績連動報酬

2027年３月期の業績連動報酬は、業績連動指標の数値の確定後、次の方法に基づき算定のうえ支給額を確定し支払います。

a.総支給額

総支給額は、下記個別支給額b.（ア）の合計額（100,000,000円が上限金額）です。

b.個別支給額

個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。

（ア）連結業績を基準とする業績連動報酬

連動指標：業績連動報酬計上前親会社の所有者に帰属する当期利益

連結業績を基準とする業績連動報酬総支給額＝B×C

A＝2027年３月期業績連動報酬計上前親会社の所有者に帰属する当期利益(実績値)÷2027年３月期親会社の所有者に帰属する当期利益(目標値：7,311,589,503円）

※業績予想レンジ6,690,576,810円～7,311,589,503円の上限値

B＝5,000,000円

C＝(A-1.00)×100（小数点以下切捨。上限値を20とし、マイナスの場合は０とする。）

個別支給額算定ベース=連結業績を基準とする業績連動報酬総支給額×役位ポイント÷対象となる役位ポイントの総和

役位ポイントは次のとおりです。

代表取締役兼執行役員社長 | 取締役兼執行役員副社長 | 取締役兼執行役員CFO
50 | 25 | 25

(g）役員の報酬等の額の決定権限を有する者に関する事項

a.取締役の報酬等の額

当社は、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。同委員会にて取締役報酬制度、取締役報酬額について審議し、取締役会の決議により決定しております。なお、当事業年度におきましては２回開催し、別途、委員による個別の検討を行っております。開催日については、以下のとおりです。

・第１回報酬諮問委員会　2025年５月12日開催

・第２回報酬諮問委員会　2025年５月20日開催

また、当期間におきましては以下のとおり２回開催し、別途、委員による個別の検討を行っております。

・第１回報酬諮問委員会　2026年４月28日開催

・第２回報酬諮問委員会　2026年５月12日開催

b.監査等委員である取締役の報酬等の額

監査等委員会における監査等委員の協議により、個別の監査等委員である取締役の報酬額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 131 | 131 | - | - | 3
監査等委員（社外取締役を除く） | - | - | - | - | -
監査役（社外監査役を除く） | - | - | - | - | -
社外役員 | 41 | 41 | - | - | 5

（注）当社は2025年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

（注）確定拠出年金の掛金を含めて記載しております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、当該目的以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は提出会社であり、提出会社の株式の保有状況については以下の通りです。

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社は持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、保有することにより事業上の連携強化が見込まれる場合、又は、当社の企業価値の維持又は向上に資すると判断した企業の株式を保有しております。当該株式については、毎年、取締役会において、銘柄毎に、保有目的、保有に伴う経済合理性等を総合的に勘案したうえで保有の適否の検証をしております。

(b）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 12 | 1,753
非上場株式以外の株式 | 3 | 939

（当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 303 | 特定企業との関係性構築のための購入
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

当社では、下記銘柄全てについて上記のとおり経済合理性を評価・検証していますが、相手先へ与える様々な影響を考慮し、ここでは銘柄毎の定量的な保有効果の開示は控えています。また、当社の株式の保有の有無には、相手方が議決権を留保する信託拠出株式等のみなし保有株式について確認が可能なもののみを対象としています。

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ポート株式会社 | 269,100 | 269,100 | DX事業における取引・協業関係を維持・強化するため。 | 無
589 | 491
株式会社LisB | 300,000 | 300,000 | DX事業における取引・協業関係を維持・強化するため。 | 無
236 | 200
株式会社ライトアップ | 116,120 | 116,120 | DX事業における取引・協業関係を維持・強化するため。 | 無
114 | 146

②　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | - | -

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

③　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

### ５【従業員の状況等】

#### （１）【人材戦略に関する基本方針等】

当社グループの人材戦略は、デジタル人材の育成と活用を中核に据え、顧客企業のDX推進を支援するコンサルティング事業の成長を牽引することを目指しています。急速に変化する技術環境に対応するため、高度な専門性を有する人材の獲得と、社内での継続的なリスキリングを通じた人材の高度化を推進しています。また、多様なバックグラウンドを持つ人材が、自律的に挑戦し、互いに知見を共有し合う組織文化を醸成することで、イノベーションを創出し続ける体制を構築しています。

また、当社グループにおける従業員の給与その他の給付の額及び内容については、職務の難易度、個人の専門性、及び業績への貢献度を総合的に評価する職務等級制度に基づき決定しております。給与水準については、外部の労働市場環境や業界水準を定期的にベンチマークし、優秀な人材の獲得と定着を促進するため、競争力のある報酬体系を維持する方針に基づき決定しております。

#### （２）【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

| 2026年３月31日現在
セグメントの名称 | 従業員数（人）
NEW-ITトランスフォーメーション事業 | 795 | （1,772）
パブリテック事業 | 435 | （64）
全社（共通） | 209 | （26）
合計 | 1,439 | （1,862）

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

|  |  |  |  | 2026年３月31日現在
従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与 （千円） | 平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％）
108 | (12) | 41.6 | 4.1 | 11,062 | 12.6

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）最大人員会社の状況

①当事業年度における従業員数が最も多い会社

株式会社トラストバンク

2026年３月31日現在

従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与 （千円） | 平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％）
262 | (44) | 39.0 | 3.8 | 6,402 | △0.0

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

②上記①の次に従業員数が多い会社

株式会社fundbook

従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | 平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％）
210 | (28) | 30.1 | 2.2 | 12,677 | 7.8

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(4）労働組合の状況

当社の労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(5）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②子会社

当事業年度
名称 | 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１ | 男性労働者の育児休業取得率 （％） （注）２ | 労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１
全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者
イー・ガーディアン株式会社（注）３ | 28.6 | 75.0 | 84.7 | 92.6 | 91.0

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．イー・ガーディアン株式会社は、同社の会計年度に合わせ2025年９月30日を基準に集計した数値を記載しています。