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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
8,000,000 |
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計 |
8,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年12月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2025年3月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
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決議年月日 |
2024年3月28日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 4 当社従業員 4 |
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新株予約権の数(個) ※ |
700 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 70,000(注)1. |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1,277(注)2. |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2027年3月29日から2032年3月28日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 1,277 資本組入額 638.5 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3. |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4. |
※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度における末日から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日以降に、下記の各事由が生じた時は、以下の各算式により調整された行使価額に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。なお、調整後の行使価額は1円未満の端数を切り上げるものとする。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合
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調整後行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
1 |
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分割・併合の比率 |
②当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合
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調 整 後 行使価額 |
= |
調 整 前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たりの払込金額 |
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新規発行前の株価 |
||||||||
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既発行株式数+新規発行株式数 |
||||||||
上記算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。なお、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が死亡した場合、相続人による新株予約権の相続は認めない。
②新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等の役員又は従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③その他の行使条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を、第3回新株予約権割当契約書別紙第3回新株予約権発行要領に記載の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。
ただし、当該条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
|
2020年4月24日 (注)1 |
26,042 |
2,964,442 |
9,375 |
284,615 |
9,375 |
269,379 |
|
2020年1月1日~ 2020年12月31日 (注)2 |
2,500 |
2,966,942 |
656 |
285,272 |
656 |
270,035 |
|
2024年1月1日~ 2024年12月31日 (注)2 |
10,000 |
2,976,942 |
2,500 |
287,772 |
2,500 |
272,535 |
(注)1.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
発行価額 720円
資本組入額 360円
譲渡制限期間 2020年4月24日~2021年4月23日
割当先 当社の取締役 1名
2.新株予約権の行使による増加であります。
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2024年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)自己株式85株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
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2024年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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2024年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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|
議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
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|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。
該当事項はありません。
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価格の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
43 |
59,555 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
85 |
- |
85 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、利益配分につきましては、業容拡大と財務基盤の強化のために内部留保を確保しながら、経営成績や財務状況を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な利益配分を実施していくことを基本方針としております。
しかしながら、現在当社は成長過程であるとの認識から、内部留保の充実を図ってきたため設立以来配当は実施しておりません。
今後につきましては、利益水準、財務状況、内部留保とのバランス等総合的に勘案し検討してまいりますが、配当実施時期や回数につきましては現在未定であります。内部留保資金につきましては、今後予想される事業環境の変化に対応すべく、サービス開発体制の強化、社内インフラ強化、さらにはグローバル戦略の展開を図るために有効活用してまいりたいと考えております。
なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年1回を基本的な方針とし、決定機関は株主総会であります。また、機動的な資本政策や配当政策を行うため会社法第454条第5項の規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、決定機関は取締役会であります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先及び従業員等をはじめとするステークホルダー(利害関係者)からの信頼を得るため持続的に企業価値を高めるべく、経営の健全性並びに透明性の確保に努めております。また、コンプライアンス(法令遵守)の徹底により最適な経営管理体制を構築するためにも、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を最重要項目の一つとして位置付けております。
②企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、任意の機関として、ストラテジーミーティング(経営会議)を設置しております。
a.取締役会
取締役会は5名の取締役で構成され、うち2名が会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督を行っております。また、迅速な意思決定が必要となる事項が生じた場合には、定款に定めております書面又は電磁的記録により経営の意思決定を行っております。
b.監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は3名の監査役で構成され、うち2名が社外監査役であります。社外監査役2名は、弁護士及び公認会計士であり、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しております。監査役会は、原則として1ヶ月に1回開催しております。
常勤監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる運営体制となっております。
c.会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、適宜監査が実施されております。
d.ストラテジーミーティング(経営会議)
ストラテジーミーティングは、常勤役員が参加し、原則週1回開催しております。ストラテジーミーティングにおいては、必要に応じて取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況の審議が行われております。また、重要事項の指示・伝達等認識の統一を図る機関として機能しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的、効果的に経営監視機能を実現でき、迅
速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると考えているためであります。
ハ.内部統制システムの整備状況
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月1回開催している。
・取締役は、取締役会及び情報の共有を推進することにより、他の取締役の業務執行の監督を行っている。
・監査役は監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っている。
・当社は、代表取締役社長をコンプライアンスリスク全体に関する総括責任者として、「リスク管理規程」に基づき、法令及び定款の遵守体制の構築、維持及び整備を行っている。
・監査役及び内部監査担当は、情報交換等連携し、職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているか問題の有無を調査し、必要に応じて取締役会へ報告する。
・「内部通報制度運用規程」に基づき、法令違反行為等に対して、社内外に匿名で相談・申告できる「内部通報相談窓口」を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築している。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書取扱規程」「業務分掌規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存している。
・「文書取扱規程」「業務分掌規程」ほか関連規程は、必要に応じて適時見直し改善を図っている。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、取締役会及びその他の重要な会議において、各取締役、経営幹部及び使用人から、業務執行に関わる重要な情報の報告が行われている。
・当社は、代表取締役社長をリスク管理の総括責任者として任命し、各取締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築している。
・有事の際は、代表取締役社長が「緊急リスク対策本部」を設置し、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な対応をとれる体制をとっており、またリスク管理体制を明文化した、「リスク管理規程」に準拠した体制を構築している。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されている。
・経営及び業務執行に必要な情報については、ITを活用し迅速かつ的確に各取締役が共有している。
・めまぐるしく変化する経営環境にも対応できるよう、取締役の任期を、就任後1年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとすることを定めている。
e.監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、監査役は取締役と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置させることができる。
・監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会以外にもストラテジーミーティング(経営会議)等の業務執行の重要な会議へ必要に応じて出席しており、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けることができる体制を構築している。
・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、監査役に報告することとしている。
g.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制になっている。
・会計監査を依頼している監査法人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制になっている。
h.反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
・当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とし、その旨を役員及び従業員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制になっている。なお、当社は公益財団法人大阪府暴力追放推進センターに加盟して情報の収集に努めるとともに、暴力的な要求又は不当な要求に対しては警察等の外部関係機関と連携し、組織的に対処できる体制になっている。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、各部門での情報収集を基にリスク管理委員会、ストラテジーミーティング(経営会議)等の会議を通じてリスク情報を共有しつつ、「リスク管理規程」に基づく活動を通し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度は、法令が定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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トーマス・アクイナス・フォーリー |
13回 |
13回 |
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稲見 吉彦(注) |
10回 |
10回 |
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フォーリー 淳子 |
13回 |
13回 |
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吉崎 浩一郎 |
13回 |
13回 |
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森 忠嗣 |
13回 |
13回 |
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田中 守 |
13回 |
13回 |
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橋本 芳則 |
13回 |
13回 |
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津田 和義 |
13回 |
13回 |
(注)稲見吉彦氏は、2024年3月28日開催の定時株主総会決議で選任された新任の取締役であるため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、事業の進捗状況及び予算の達成状況を確認し、経営上必要な意思決定を行うとともに、経営戦略や事業の方向性について議論しております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役社長 CEO |
トーマス・ アクイナス・ フォーリー |
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1985年5月 Digital Equipment Corporation入社 1996年10月 ジェンシム・ジャパン株式会社 社長就任 1998年8月 シルバーエッグ・テクノロジー有限会社(現 シルバーエッグ・テクノロジー株式会社)設立 CEO就任 1999年1月 当社 代表取締役会長 兼 CEO就任 2001年9月 当社 代表取締役社長就任 2016年12月 当社 代表取締役社長 エンジニアリング部門担当 2018年1月 当社 代表取締役社長 Eng&Mkt部門担当 2019年1月 当社 代表取締役社長 Eng&BPO部門担当 2019年3月 当社 代表取締役社長CEO(現任) |
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1988年4月 株式会社シーエーシー入社 1996年10月 エレクトロニック・データ・システムズ株式会社入社 2001年2月 シュローダー・ベンチャーズ株式会社入社 2003年1月 株式会社ネットエンズ(現日商エレクトロニクス株式会社)取締役就任 2003年8月 イーディエス・ジャパン・エルエルシー入社 2009年8月 日本ヒューレット・パッカード株式会社入社 エンタープライズサービス営業統括本部コンサルティング本部 本部長就任 2010年7月 バリオセキュア・ネットワークス株式会社(現バリオセキュア株式会社)取締役就任 2011年5月 同社 取締役COO就任 2012年5月 同社 代表取締役社長就任 2012年5月 1stホールディングス株式会社(現ウイングアーク1st株式会社)執行役員 2024年3月 当社 取締役就任(現任) |
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1987年6月 大阪府庁入庁 1994年10月 株式会社メイド・ジャパン 代表取締役社長就任 1998年8月 シルバーエッグ・テクノロジー有限会社(現 シルバーエッグ・テクノロジー株式会社)設立 代表取締役就任 1999年1月 当社 専務取締役就任 2001年1月 特定非営利活動法人日本ホスピタリティ推進協会理事(現任) 2010年9月 大同門株式会社 代表取締役社長就任(現任) 2015年3月 当社 専務取締役退任 2016年5月 ジェイネクスト・ホールディングス株式会社(現 株式会社ジェイネクスト) 代表取締役就任 2017年4月 株式会社ランドネット 代表取締役就任(現任) 2018年5月 関西経済同友会幹事(現任) 2019年2月 株式会社大同門デジタル 代表取締役就任(現任) 2021年3月 当社 取締役就任(現任) 2024年1月 公益財団法人大阪産業局理事(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1990年4月 三菱信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入行 1996年7月 日本AT&T株式会社入社 1998年4月 シュローダー・ベンチャーズ株式会社 入社 2002年7月 株式会社MKSパートナーズ入社 パートナー 2005年9月 カーライル・ジャパン・エルエルシー入社 2009年10月 株式会社グロース・イニシアティブ設立 代表取締役社長就任(現任) 2011年9月 株式会社アルフレックスジャパン 社外取締役就任(現任) 2013年11月 株式会社海外需要開拓支援機構(クールジャパン機構) 取締役 2015年9月 株式会社イード 社外取締役就任(現任) 2016年2月 クックビズ株式会社 社外取締役就任(現任) 2016年7月 ライフスタイルアクセント株式会社 社外取締役就任(現任) 2017年2月 グロースポイント・エクイティLLP設立パートナー(現任) 2017年5月 株式会社No.1 社外取締役就任(現任) 2018年8月 株式会社ニューズ・ツー・ユーホールディングス 社外取締役就任(現任) 2022年3月 当社 社外取締役就任(現任) 2023年4月 窪田製薬ホールディングス株式会社 社外取締役就任(現任) 2024年11月 モビルス株式会社 社外取締役就任(現任) |
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1987年4月 株式会社阪急百貨店(現エイチ・ツー・オー・リテイリング株式会社)入社 2006年6月 同社 取締役執行役員就任 2012年3月 同社 取締役常務執行役員就任 2012年12月 株式会社梅の花 社外取締役就任 2020年11月 株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス 社外取締役就任(現任) 2021年6月 株式会社関西スーパーマーケット 取締役就任 2022年6月 株式会社エディオン 社外取締役就任(現任) 2023年3月 当社 取締役就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1975年4月 東洋信託銀行株式会社(現 三菱UFJ信託銀行株式会社)入行 1996年4月 同行大阪支店証券代行部 課長 1997年10月 同行同部公開業務室 課長 2012年4月 同行同部 上級パートナー 2018年2月 当社 入社 2018年3月 当社 常勤監査役就任(現任) |
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1995年4月 西日本旅客鉄道株式会社入社 2002年10月 はばたき綜合法律事務所入所 2011年9月 金子・中・橋本法律事務所(現 金子・中・森本法律特許事務所)パートナー就任 2015年3月 当社 社外監査役就任(現任) 2017年6月 東洋紙業株式会社 監査役就任(現任) 2022年3月 弁護士法人 啓葉法律事務所 代表社員就任(現任) 2024年5月 エヌ・エス・ケー工業株式会社 社外取締役就任(現任) |
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1990年10月 太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入社 1998年10月 株式会社稲田商会入社 取締役就任 2000年10月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入社 2003年8月 株式会社エム・エム・ティー入社取締役就任 2008年3月 株式会社ブレイントラスト設立 代表取締役就任(現任) 2008年8月 ヒロセ通商株式会社 監査役就任 2014年10月 株式会社ビスポーク 代表取締役就任(現任) 2015年3月 当社 社外監査役就任(現任) 2016年4月 株式会社JSH 社外取締役就任(現任) 2016年6月 ヒロセ通商株式会社 社外取締役(監査等委員)就任(現任) 2021年6月 株式会社中山製鋼所 社外取締役(監査等委員)就任(現任) 2022年6月 大阪マツダ販売株式会社 社外取締役就任(現任) 2024年4月 株式会社イフミック・ウェルネス 監査役就任(現任) 2025年1月 ショウタイム24株式会社 社外取締役就任(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である吉崎浩一郎氏は、他の会社の取締役等の要職を歴任され、企業経営における知識・経験を有しており、当社の経営に有効な意見表明及び経営陣に対する指導・監督を期待し、社外取締役に選任しております。なお、株式会社グロース・イニシアティブの代表取締役社長であります。当社と兼職先との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役である森忠嗣氏は、他の会社の取締役等の要職を歴任され、企業経営の分野をはじめとする豊富で幅広い知識・経験を有しており、当社の経営に有効な意見表明及び経営陣に対する指導・監督が期待できるため、社外取締役に選任しております。なお、株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングスの社外取締役、株式会社エディオンの社外取締役であります。当社と兼職先との間に特別な利害関係はありません。なお、同氏は、当社株式100株を保有しております。
社外監査役である橋本芳則氏は、大手企業での就労経験がある弁護士として、企業法務に関する幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する大所高所からの監督と助言を期待し、社外監査役に選任しております。なお、東洋紙業株式会社の監査役、弁護士法人啓葉法律事務所の代表社員であります。当社と各兼職先との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役である津田和義氏は、大手監査法人出身の公認会計士としての経験や会計分野における高度な知識を活かして、複数の企業において社外監査役としての経験を積み重ねており、客観的かつ公正な立場に立って経営の監視監督を行い、経営の透明性、客観性及び健全性を確保する役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、株式会社ブレイントラストの代表取締役、株式会社ビスポークの代表取締役、ヒロセ通商株式会社の社外取締役(監査等委員)、株式会社中山製鋼所の社外取締役(監査等委員)であります。当社と各兼職先との間に特別な利害関係はありません。
当社と社外取締役及び各社外監査役との間に、重大な利益相反を生じさせ、また独立性を阻害するような人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べ、取締役の業務執行を監督しております。また、監査役活動について、随時情報共有を受け、監査役監査の状況を把握し、監査役と連携しております。
社外監査役は、監査役会においてストラテジーミーティング(経営会議)等の内容及び内部監査の状況を常勤監査役より報告を受け、取締役等の業務執行を適正に監査しております。会計監査等の結果について、会計監査人より直接報告を受け、会計監査人と連携しております。
① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、当社の監査役会は常勤監査役1名及び独立性を確保した社外監査役2名の計3名で構成されており、監査役会は原則として月1回開催しております。また、監査役監査情報も内部監査担当者に開示されており、監査事項及び報告事項等の情報共有化に努めております。また、内部監査担当者より監査計画、業務執行状況及び監査結果等について適宜報告を受け、内部監査担当者と情報及び意見の交換を行っております。
なお、常勤監査役田中守氏は、信託銀行の証券代行部で長年培われた豊富な経験を有し、監査を行うための相当程度の知見を有するものであります。また監査役津田和義氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当事業年度における監査役会の開催回数及び各監査役の出席回数は以下のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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田中 守 |
13回 |
13回 |
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橋本 芳則 |
13回 |
13回 |
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津田 和義 |
13回 |
13回 |
監査役会における具体的な検討内容は、取締役の職務執行の適法性、法定書類の適法性、会計監査人の監査内容の相当性の確認及び監査報酬の相当性の確認及び内部統制システムの評価等であります。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査役会は、会計監査人から会計監査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。内部監査担当者も監査役と同様、会計監査人との連携を図って意見交換を実施しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役社長が選任した内部監査担当者により内部統制の有効性及び業務執行状況について、監査及び調査を定期的に実施しております。具体的には、管理部の内部監査担当者1名が管理部以外の部門の監査を担当し、管理部の監査はCOO(COOが選任されていない場合、代表取締役社長が管理部以外を担当する執行役員を指名することができる)が担当することにより相互チェックが可能な体制にて運用し、内部監査を実施した都度内部監査担当者による代表取締役社長への監査実施結果の報告及び代表取締役社長の指示に基づく被監査部門による改善結果の報告を行うこととしております。
内部監査担当者は、事業年度末に内部監査計画を作成し、翌事業年度に計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び結果報告を代表取締役社長に行っております。
また、内部監査の実効性を確保するための取組として、毎月1回、監査役と内部監査担当者で情報共有等を行っているほか、取締役会で内部監査結果を報告しております。
なお、半期に1回の頻度で、会計監査人、監査役会、内部監査担当者で情報共有や相互の監査結果の報告等を行っており、指摘事項については、マネジメントサイドや担当部門との協議により、改善策を講じるとともにその後の状況を確認し、内部監査の実効性を確保しております。
その他、内部監査実施後、被監査部門に対して監査報告書を作成・送付し、必要に応じて改善対策の立案を指示しております。内部監査の実効性を確保するため、被監査部門から提出される回答書により、被監査部門が立案した改善対策を確認し、必要に応じて進捗状況を確認するためのフォロー監査、フォロー評価を行っております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ.継続監査期間
11年間
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 野出 唯知
指定有限責任社員 業務執行社員 西田 幸平
ニ.監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 7名
その他 12名
ホ.監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、専門性、独立性、監査法人の職務遂行能力及び監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に勘案し、選定しております。
当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の選任又は不再任に関する議案を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に求められる独立性、専門性、品質管理体制、当社の属する業界への理解度を総合的に勘案し評価しており、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
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ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の企業規模や業務内容等を勘案し、双方協議の上、適切に決定しております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査内容及び監査計画の内容、職務執行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして妥当であると認められることから、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項に基づく同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬限度額は、2015年3月30日開催の第17期定時株主総会において、年額100,000千円以内(同定時株主総会終結時の取締役の員数は4名)と定めております。また、当該報酬とは別枠で、2020年3月27日開催の第22期定時株主総会において譲渡制限付株式の付与として年額50,000千円以内(同定時株主総会終結時の取締役(社外取締役を除く。)の員数は2名)と定めております。なお、2024年3月28日開催の定時株主総会において、ストックオプションによる報酬等として、年額50,000千円以内において、新株予約権を割り当てることを決議しております。
監査役の報酬限度額は、2001年3月27日開催の第2期定時株主総会において、年額50,000千円以内(同定時株主総会終結時の監査役の員数は2名)と定めております。
各取締役及び監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
業務執行を担う取締役の報酬は、原則は基本報酬のみとするが、その他の業績連動報酬及び株式報酬を付与する場合があり、その支給割合の決定方針は、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定しております。
また、業績連動報酬に係る指標は、経営計画として定めた各事業年度の営業利益等であり、事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すために当該指標を選択しております。業績連動報酬の額の決定方法は、当該指標の目標値が達成された場合は、その達成度合いに応じて一定の金銭を支給することができるものとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
ストックオプション |
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取締役(社外取締役を除く) |
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監査役(社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.取締役の報酬には使用人分給与は含んでおりません。
2.非金銭報酬等として取締役に対して新株予約権(ストック・オプション)を割り当てております。当該新株予約権の内容及びその割り当て状況は「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
該当事項はありません。