第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
136,200,000 |
|
計 |
136,200,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年３月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
36,749,400 |
36,749,400 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
36,749,400 |
36,749,400 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年２月20日臨時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
4,000 |
4,000 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
400,000（注）１． |
400,000（注）１． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
550（注）２． |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年２月25日 至 平成32年７月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 550 資本繰入額 275 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件
|
①権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。但し、在任中著しく当社の業績への貢献があったとして当社が認める場合等正当な理由があるとして、当社の取締役会が個別に承認した場合には、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合には、相続されないものとする。 ③１個の新株予約権の一部について行使することはできない。 ④新株予約権者が当社の代表取締役社長に就任している間は、本新株予約権を行使することができないものとする。但し、各事業年度に1,000個を上限として、本新株予約権を行使することができるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３． |
同左 |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整することとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
３．当社が組織再編行為を行う場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとします。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(4)新株予約権の行使に関して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とします。
(5)新株予約権を行使することのできる期間
平成27年２月25日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、平成32年７月31日までとします。
(6)新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じます。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定いたします。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(9)新株予約権の取得事由
下記「新株予約権の取得事由」に準じて決定します。
(10)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てます。
４．新株予約権の取得事由
(1)以下の①から⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができるものとしております。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の併合承認の議案
(2)当社を対象会社とする株式売渡請求が当社取締役会で承認された場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができるものとしております。
(3)新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとしております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成24年４月24日 （注）１． |
－ |
普通株式 340,000 Ａ種優先株式 110,000 Ｂ種優先株式 30,000 |
－ |
12,000 |
△7,000 |
3,500 |
|
平成24年５月31日 （注）２． |
Ａ種優先株式 △110,000 Ｂ種優先株式 △30,000 |
普通株式 340,000 |
－ |
12,000 |
－ |
3,500 |
|
平成27年２月24日 （注）３． |
普通株式 500 |
普通株式 340,500 |
13 |
12,013 |
13 |
3,513 |
|
平成27年11月30日 （注）４． |
－ |
普通株式 340,500 |
△5,000 |
7,013 |
－ |
3,513 |
|
平成28年６月10日 （注）５． |
普通株式 33,709,500 |
普通株式 34,050,000 |
－ |
7,013 |
－ |
3,513 |
|
平成28年10月11日 （注）６． |
普通株式 2,614,400 |
普通株式 36,664,400 |
1,708 |
8,722 |
1,708 |
5,222 |
|
平成28年10月12日～ 平成28年12月31日 （注）７． |
普通株式 85,000 |
普通株式 36,749,400 |
23 |
8,745 |
23 |
5,245 |
（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
２．自己株式の消却による減少であります。
３．有償第三者割当によるものであります。
割当先 当社代表取締役社長 浅井惠一
発行価格 55,000円
資本組入額 27,500円
４．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
５．平成28年６月10日付で、１株を100株に株式分割し、発行済株式総数が33,709,500株増加しております。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,380円
引受価額 1,306.86円
資本組入額 653.43円
払込金総額 3,416百万円
７．新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
34 |
33 |
235 |
40 |
14 |
19,760 |
20,116 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
― |
46,417 |
4,639 |
79,577 |
62,961 |
250 |
173,642 |
367,486 |
800 |
|
所有株式数の 割合（％） |
― |
12.63 |
1.26 |
21.65 |
17.13 |
0.07 |
47.25 |
100.00 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
SHEPHERDS HILL CAPITAL PARTNERS
（常任代理人 みずほ証券株式会社） |
33 SIR JOHN ROGERSON'S QUAY DUBLIN 2 D02XK09 IRELAND （東京都千代田区大手町一丁目５番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都中央区晴海一丁目８番11号
|
|
|
|
MANASLU FUND, L.P.
（常任代理人 みずほ証券株式会社） |
MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED P. O. BOX 309 UGLAND HOUSE, SOUTH CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1104 CAYMAN ISLANDS （東京都千代田区大手町一丁目５番１号） |
|
|
|
SONORA FUND, L.P.
（常任代理人 みずほ証券株式会社） |
MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED P. O. BOX 309 UGLAND HOUSE, SOUTH CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1104 CAYMAN ISLANDS （東京都千代田区大手町一丁目５番１号） |
|
|
|
|
東京都港区浜松町二丁目11番３号
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON (INTERNATIONAL) LIMITED 131800 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
2-4, RUE EUGENE RUPPERT,L – 2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都港区港南二丁目15番１号）
|
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号）
|
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）前事業年度末において主要株主であったケイジェイ投資事業有限責任組合、SHEPHERDS HILL CAPITAL PARTNERS、日本産業第三号投資事業有限責任組合及びMANASLU FUND, L.P.は、当事業年度現在では主要株主ではなくなりました。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 36,748,600 |
367,486 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
36,749,400 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
367,486 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成27年２月20日臨時株主総会決議）
会社法に基づき、平成27年２月20日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成27年２月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元と継続的な企業発展を経営の最重要課題と認識し、内部留保と今後の成長分野への投資のバランスを勘案しつつ、継続的かつ安定的な配当を維持することを基本方針としてまいります。なお、連結配当性向は30％を目途としております。
当社の剰余金の期末配当につきましては株主総会が決定機関であります。中間配当につきましては取締役会の決議によって実施することができる旨を定款に定めております。当社の配当は年１回の期末配当を行うことを基本方針としておりましたが、今後は中間配当を追加し年２回の配当を基本といたしたいと考えております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、コスト競争力を高め、グローバル戦略の展開を図り、市場ニーズに応える生産、販売、開発の各体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
1株当たり配当額 |
|
平成29年３月24日 定時株主総会決議 |
1,837百万円 |
50.00円 |
（注）配当金の総額のうち128百万円（１株当たり3.50円）は、上場記念配当金であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第３期 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
|
決算年月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
1,350 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
1,163 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
なお、平成28年10月12日付で、同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年７月 |
平成28年８月 |
平成28年９月 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
1,350 |
1,274 |
1,307 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
1,202 |
1,163 |
1,225 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
なお、平成28年10月12日付で、同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性12名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
執行役員 |
浅井 惠一 |
昭和29年９月29日生 |
昭和53年４月 三菱商事㈱入社 平成21年４月 同社 執行役員 平成25年４月 同社 執行役員・㈱リチウムエナジージャパン 取締役副社長 平成26年７月 当社 取締役・執行役員 平成26年９月 当社 代表取締役社長・執行役員（現任） |
(注)３ |
135,000 |
|
取締役副社長 |
執行役員 管理本部長 経営企画本部管掌 |
髙橋 理夫 |
昭和40年２月15日生 |
昭和62年４月 協和醱酵工業㈱入社 平成23年７月 協和発酵ケミカル㈱(現 当社) 基礎化学品事業部長 平成25年３月 当社 取締役・執行役員 平成28年３月 当社 常務取締役・執行役員 平成29年３月 当社 取締役副社長・執行役員（現任） |
(注)３ |
100 |
|
常務取締役 |
執行役員 生産技術本部長 |
佐藤 一哉 |
昭和31年７月11日生 |
昭和56年４月 協和醱酵工業㈱入社 平成20年１月 協和発酵ケミカル㈱(現 当社) 四日市工場長 平成21年６月 当社 取締役 平成25年３月 当社 常務取締役・執行役員（現任） |
(注)３ |
100 |
|
取締役 |
執行役員 研究開発本部長 |
松岡 俊博 |
昭和37年５月９日生 |
昭和62年４月 協和醱酵工業㈱入社 平成20年４月 協和発酵ケミカル㈱(現 当社) 生産管理部長 平成23年６月 当社 四日市工場長 平成25年４月 当社 執行役員 平成26年３月 当社 取締役・執行役員(現任) |
(注)３ |
100 |
|
取締役 |
執行役員 財務本部長兼財務部長 |
平井 謙一 |
昭和29年９月３日生 |
昭和53年４月 日産ディーゼル工業㈱(現 ＵＤトラックス㈱)入社 平成20年１月 同社 Vice President Volvo Powertrain Japan CFO 平成24年４月 同社 Vice President Volvo Group Trucks Operations Japan Controlling Coordination 平成28年１月 当社 取締役・執行役員(現任) |
(注)３ |
100 |
|
取締役 |
執行役員 事業本部長 |
新谷 竜郎 |
昭和39年６月１日生 |
昭和63年４月 協和醱酵工業㈱入社 平成25年７月 当社 事業本部化学品営業部長 平成28年１月 当社 執行役員 平成29年３月 当社 取締役・執行役員（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
|
原島 克 |
昭和41年９月20日生 |
平成元年４月 ㈱日本興業銀行（現 ㈱みずほ銀行）入行 平成８年６月 興銀証券㈱（現 みずほ証券㈱）入社 平成15年８月 日本産業パートナーズ㈱ 入社 平成21年４月 同社 マネージングディレクター(現任) 平成23年３月 協和発酵ケミカル㈱(現 当社)取締役(現任) |
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役 |
|
藤瀨 學 |
昭和21年２月19日生 |
昭和43年４月 三井石油化学工業㈱(現 三井化学㈱)入社 平成13年７月 同社 取締役 平成17年７月 三井化学シンガポール 社長 平成20年４月 三井化学シンガポール 社長 兼 三井化学インド 社長 平成23年４月 学校法人国立音楽大学監事(現任) 平成24年７月 ㈱酉島製作所 取締役 平成28年１月 当社 取締役(現任) |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
|
永田 光博 |
昭和31年７月９日生 |
昭和56年４月 ㈱埼玉銀行（現 ㈱りそな銀行）入行 平成62年６月 ゴールドマン・サックス証券㈱入社、 企業金融部長 平成８年５月 スイス・ユニオン銀行東京支店 マネージング・ディレクター 平成８年８月 UBS証券㈱ マネージング・ディレクター兼投資銀行部門金融法人部長 平成10年５月 メリルリンチ証券㈱（現 メリルリンチ日本証券㈱） マネージング・ディレクター兼投資銀行部門金融法人部長 平成18年10月 代々木上原法律事務所 代表弁護士（現任） 平成27年６月 ジェイ・アイ・ピーキャピタル㈱ 社外取締役（現任） 平成27年12月 ㈱EduLab 社外監査役（現任） 平成28年３月 ㈱すかいらーく 社外監査役（現任） 平成29年３月 当社 取締役(現任) |
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
|
大戸 徳男 |
昭和34年８月11日生 |
昭和58年４月 日産化学工業㈱入社 平成元年７月 協和醱酵工業㈱へ転籍 平成25年７月 当社 経理部長 平成29年３月 当社 監査役(現任) |
(注)４ |
－ |
|
監査役 |
|
稲垣 敦夫 |
昭和21年９月26日生 |
昭和44年４月 ソニー㈱入社 平成11年７月 同社 ディスプレイデバイスカンパニー企画管理部長 平成13年４月 ソニーコミュニケーションネットワーク㈱ 監査役 平成17年10月 ソニーエナジーデバイス㈱ 取締役副社長 平成20年３月 オプトレックス㈱(現 京セラディスプレイ㈱) 取締役タッチパネル事業本部長 平成26年３月 ミヤコ化学㈱ 監査役 平成28年１月 当社 監査役(現任) |
(注)５ |
－ |
|
監査役 |
|
伊藤 健二 |
昭和24年８月27日生 |
昭和47年４月 ㈱日本興業銀行（現 ㈱みずほ銀行）入行 平成13年６月 同社 検査部長 平成14年４月 みずほアセット信託銀行㈱（現 みずほ信託銀行㈱） 常務執行役員 平成20年６月 同社 専務取締役 平成21年６月 同社 常勤監査役 平成22年６月 ㈱格付投資情報センター 専務執行役員 平成25年４月 独立行政法人理化学研究所 監事 平成27年４月 国立研究開発法人理化学研究所 監事 平成28年３月 当社 監査役(現任) |
(注)５ |
－ |
|
計 |
135,400 |
|||||
（注）１．取締役原島克、藤瀨學及び永田光博は、社外取締役であります。
２．監査役稲垣敦夫及び伊藤健二は、社外監査役であります。
３．平成29年３月24日から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までであります。
なお、前任者の任期は、平成28年６月10日から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．平成28年６月10日から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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山邉 福二郎 |
昭和26年12月13日生 |
昭和50年４月 三菱商事㈱入社 平成19年４月 泰国三菱商事会社社長 兼 泰ＭＣ商事会社 社長 平成23年６月 明和産業㈱ 常務取締役 平成24年６月 同社 代表取締役社長 平成25年６月 同社 顧問（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「「化学の力」で、よりよい明日を実現する」という企業使命のもと、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上、透明性や公正性が確保された健全な経営の実現に向けて、次の各点に配慮したコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に取り組んでまいります。
・株主の皆様の権利・平等性の実質的な確保や株主の皆様との建設的な対話に努めること。
・株主の皆様との建設的な対話などのために有用な財務情報や非財務情報を適切なタイミングに正確かつ分かりやすく開示すること。
・株主の皆様以外のステークホルダーとの適切な協働に努めること。
・様々なステークホルダーの権利・立場や事業活動倫理を尊重する企業風土の醸成に向けて、経営陣・取締役会がリーダーシップを発揮すること。
・取締役会が、独立した立場から経営陣の職務執行に対する実効性のある監督を行い、経営陣によるリスクテイクを支える環境整備に努めるなど、その責務を果たすこと。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。
ａ．取締役会
取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。
ｂ．監査役及び監査役会
監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、監査室及び会計監査人と定期的に情報・意見交換、協議を行う等により相互に連携を図っております。
ｃ．経営会議
当社は、当社運営上の基本方針及び業務執行に関する重要な事項を審議し、取締役会付議事項の立案を行う会議体として、経営会議を設置しております。経営会議は、原則として常勤の取締役及び代表取締役社長の指名する者を主要な構成員とし、月に１回以上開催しております。
ｄ．執行役員制度及び執行役員会
当社は、取締役会の活性化と経営意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会において選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っており、本書提出日現在、10名（うち取締役兼務者は６名）で構成されております。
また、当社は、執行役員の業務執行に関する報告及び改善施策の立案、取締役会決定事項の伝達及び周知並びに役員間の情報交換を図る会議体として、執行役員会を設置しております。執行役員会は、執行役員並びに常勤役員、代表取締役社長の指名する者を構成員とし、原則として月の前半に１回以上開催しております。
ｅ．指名・報酬委員会
当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する事項について審議し、その内容及び結果を取締役会に提案するため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上（過半数は社外取締役）を構成員とし、必要に応じて随時開催しております。
ｆ．コンプライアンス委員会
当社は、当社及び子会社のコンプライアンスに関する基本方針の企画・立案・取締役会への具申、コンプライアンス上の重篤な問題への対応及びコンプライアンス上の助言・指導・教育・啓発、その他の当社のコンプライアンスに関連する規程類の審議等を行うため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、本社部室長及び事業場長並びに委員長が指名する者を構成員とし、原則として年２回開催しております。
ｇ．環境保安委員会
当社は、当社のＲＣ（レスポンシブル・ケア）活動方針、保安管理の基本方針及び重点施策の審議・決定並びにＲＣ活動の進捗確認を行うため、環境保安委員会を設置しております。環境保安委員会は、原則として経営会議参加者及び本社部室長を主要な構成員とし、年に２回以上開催しております。
ｈ．品質保証委員会
当社は、当社の品質保証に関する方針等の審議・決定、活動の進捗確認等を行うため、品質保証委員会を設置しております。品質保証委員会は、原則として経営会議参加者及び本社部室長を主要な構成員とし、年に２回以上開催しております。
ロ．当該体制を採用する理由
社内取締役６名（うち２名は社外での長い職務経験を有する）と社外取締役３名で構成する取締役会及び社内監査役１名と社外監査役２名で構成する監査役会からなる監査役会設置会社としての現体制を基礎として、役員の指名・報酬に関する委員会を社外取締役中心に適切に運営すること等により、継続的にガバナンス体制の充実に取り組むことが当社の持続的な成長や健全な経営等に寄与するものと判断しております。
社外取締役には、その豊富な職務経験や高い専門性を活かし、当社の経営陣から独立した多様なステークホルダーや社会の視点から、経営陣の経営判断が社内の論理に偏ることがないよう率直かつ積極的に意見を述べていただくとともに、建設的な助言及び監督を行っていただいております。
また、監査役会設置会社における監査役は、取締役会における議決権を有しないため取締役の職務執行について客観的な監査が可能であり、特に独立社外監査役は経営陣からさらに独立した立場での監査が可能と考えられます。
ハ．内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システムの基本方針」について決議し、当社の内部統制が適切に機能する体制を整備しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び定款の遵守を経営の基本と考え、全ての事業活動においてその徹底に努め、企業倫理の教育・啓発活動等を実施する。また、内部通報制度や監査組織を整備し、法令や社内ルールに違反する行為の未然防止を図る。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理対象情報及び管理組織を明確化し、規程等の定めに従って適切に保存及び管理を行う。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理については、取締役会において会社全体の経営上想定されるリスクを把握し、評価する。また、各部署は所管するリスクの識別・分析・評価・対応を行う。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われるために、職務権限を定め業績目標を設定し、諸施策を実行する。また、その進捗状況や結果については定期的にレビューを行う。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団における業務の適正を確保するために、関係会社を管理するための社内規程を制定し、業務執行に関する責任及び権限を規定するとともに、内部監査部門による監査を実施する。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその業務を遂行するために補助要員が必要な場合、使用人若干名に、監査役の職務の補助機能を担当させる。その場合、当該業務においては取締役ではなく監査役がその使用人を指揮・監督する。
ｇ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。特に、法令もしくは定款に違反する行為及び会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実、またはそのおそれを発見した場合は、遅滞なく監査役に報告を行う。
ｈ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人からの監査役への報告については、法令等に従い報告内容を秘密として保持するとともに、当該報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。
ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
監査役がその職務の執行上必要と認める費用について、前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役は内部監査組織等と連携して監査を実施することができる。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ適宜必要な情報提供を行う。
ニ．リスク管理体制の整備状況
当社は、「リスク管理規程」を定め、以下の組織体制により、当社において想定されるリスクに的確に対応できるよう努めております。
ａ．取締役会
リスク管理に関する重要事項については、取締役会において審議決定を行う。
ｂ．リスク管理最高責任者
代表取締役社長は、リスク管理最高責任者として、リスク管理全般を推進・統括するとともに全部署に対してリスク管理の強化、推進に必要な改善を指示する。
ｃ．リスク管理責任者
本部長・代表取締役社長直轄組織担当役員及び事業場長は、リスク管理責任者として自部門のリスク管理を遂行する。
ｄ．リスク管理事務局
事業企画室は、リスク管理事務局として当社のリスク管理全般に関する以下の事項の検討・立案を行い、重要案件等については、取締役会に付議又は報告する。
・リスク管理の組織体制及びリスク管理システム等の改善
・各執行機関におけるリスクの識別・分析・評価・対応の確認と全社的視点からの対応最適化
・関連する規程、マニュアル等の制定・改廃
・リスク管理方針、計画の策定及びこれに基づくリスク管理の進捗確認
・全部署のリスク台帳等リスクマネジメント関連書類の取りまとめ
・コンプライアンスに関する事項
・情報セキュリティに関する事項
・危機管理に関する事項
・その他リスク管理に関する事項
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」を定め、以下のような基本方針のもと、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。なお、当社の監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役社長に報告し、常勤取締役及び常勤監査役に報告書の配布をしております。
・当社及び子会社は、企業集団の構成員として、綿密な連携を保ち、統一的な経営理念と基本戦略に従って、企業集団の業績の向上、事業の繁栄を目指すものとする。
・当社は子会社の経営の独立性を尊重し、その成長、発展をはかり必要な援助を行うものとする。ただし、子会社は、当社の定める企業集団の経営方針及び当社の経営指導に従うものとし、また、経営の独立性は、子会社の内部統制システムの構築、運営において不備が生じるものであってはならない。
・当社及び子会社は、関係会社の運営維持に必要なコンプライアンス体制、リスク管理体制、内部管理体制を構築・運営・維持するものとする。
・当社は、子会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類、月次決算書類を入手する。
・子会社は、当社に対し定期的な報告を行い、また、重要事項については当社の事前の承諾を得るものとする。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、他から独立した部署として監査室（４名）を設置し、企業集団各社の組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として実施しております。監査室は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。
当社の監査役監査は、監査役３名にて実施しており、取締役会に出席し、また、定期的に代表取締役社長との意見交換及び監査室との情報交換を実施するとともに、必要に応じて取締役から報告を受け、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
監査室及び監査役、会計監査人は、定期的に情報・意見交換、協議を行う等により連携を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
ａ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 安藤 武氏、山田 円氏
ｂ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、その他（公認会計士試験合格者等）７名
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社では、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。
当社において、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役原島克氏は、日本産業パートナーズ株式会社のマネージングディレクターであります。同社は事業再編目的のファンドを運営・管理する企業であり、同氏の金融機関における長年の経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役藤瀨學氏は、石油化学業界における長年の経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役永田光博氏は、金融機関における実務経験と弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役稲垣敦夫氏は、他事業会社における監査役の経験と幅広い見識を当社の事業全般の監査に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役伊藤健二氏は、金融機関等他社における監査役の経験と幅広い見識を当社の事業全般の監査に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、社外監査役との情報交換を定期的に行っております。それを踏まえ取締役会その他重要な会議体へ出席し意見を述べることにより、監査役監査と連携がとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員として内部統制部門に対し意見又は助言を行っております。
社外監査役は、取締役会その他重要な会議体へ出席し意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また、監査室、会計監査人及び内部統制部門と定期的に情報・意見交換、協議を行う等により相互に連携を図っております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
135 |
92 |
- |
34 |
9 |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
13 |
12 |
- |
0 |
1 |
1 |
|
社外取締役 |
3 |
3 |
- |
- |
0 |
1 |
|
社外監査役 |
9 |
9 |
- |
- |
0 |
3 |
（注）１．取締役の報酬限度額は、平成23年３月31日付の臨時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）と決議しております。
２．監査役の報酬限度額は、平成23年３月31日付の臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。
３．上記には平成28年３月25日付で退任した取締役１名、社外監査役１名を含んでおります。また、無報酬の社外取締役は含んでおりません。
４．上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額であります。
５．上記の報酬等のほか、当事業年度において、平成28年3月25日開催の第6回定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した取締役１名に対し、役員退職慰労金５百万円を支給しております。
６．上記の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務取締役（４名）に対する使用人としての給与は、30百万円であります。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度内において、各役員の職務の内容や成果等を総合的に勘案して報酬額を決定しております。なお、取締役の報酬については指名・報酬委員会の提案を受けた取締役会、監査役の報酬については監査役会における協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
23銘柄 4,513百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
関西ペイント㈱ |
222,055 |
409 |
取引関係強化のため |
|
新日本理化㈱ |
609,000 |
110 |
取引関係強化のため |
|
大伸化学㈱ |
50,000 |
60 |
取引関係強化のため |
|
ロックペイント㈱ |
20,000 |
13 |
取引関係強化のため |
|
ナトコ㈱ |
12,000 |
11 |
取引関係強化のため |
|
日本ペイント㈱ |
3,225 |
9 |
取引関係強化のため |
|
プラス・テク㈱ |
460,000 |
2 |
取引関係強化のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
日本触媒㈱ |
71,600 |
522 |
取引関係強化のため |
|
関西ペイント㈱ |
225,703 |
485 |
取引関係強化のため |
|
新日本理化㈱ |
609,000 |
96 |
取引関係強化のため |
|
大伸化学㈱ |
50,000 |
77 |
取引関係強化のため |
|
ロックペイント㈱ |
20,000 |
13 |
取引関係強化のため |
|
日本ペイント㈱ |
3,674 |
11 |
取引関係強化のため |
|
ナトコ㈱ |
12,000 |
10 |
取引関係強化のため |
|
プラス・テク㈱ |
460,000 |
9 |
取引関係強化のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、平成28年６月10日以降に締結する当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
23 |
2 |
28 |
7 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
23 |
2 |
28 |
7 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制構築に関する助言・指導業務等であります。
（当連結会計年度）
非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制構築に関する助言・指導業務等であります。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の額は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。