第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
136,200,000 |
|
計 |
136,200,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成31年３月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
36,949,400 |
36,949,400 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
36,949,400 |
36,949,400 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年２月20日臨時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成30年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成31年２月28日） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役 １名 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
2,000 |
2,000 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
200,000（注）１． |
200,000（注）１． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
550（注）２． |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年２月25日 至 平成32年７月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 550 資本組入額 275 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件
|
①権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。但し、在任中著しく当社の業績への貢献があったとして当社が認める場合等正当な理由があるとして、当社の取締役会が個別に承認した場合には、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合には、相続されないものとする。 ③１個の新株予約権の一部について行使することはできない。 ④新株予約権者が当社の代表取締役社長に就任している間は、本新株予約権を行使することができないものとする。但し、各事業年度に1,000個を上限として、本新株予約権を行使することができるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３． |
同左 |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整することとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
３．当社が組織再編行為を行う場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとします。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。
(4)新株予約権の行使に関して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とします。
(5)新株予約権を行使することのできる期間
平成27年２月25日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、平成32年７月31日までとします。
(6)新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じます。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定いたします。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(9)新株予約権の取得事由
下記「新株予約権の取得事由」に準じて決定します。
(10)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てます。
４．新株予約権の取得事由
(1)以下の①から⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができるものとしております。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の併合承認の議案
(2)当社を対象会社とする株式売渡請求が当社取締役会で承認された場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができるものとしております。
(3)新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとしております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成27年２月24日 （注）１． |
普通株式 500 |
普通株式 340,500 |
13 |
12,013 |
13 |
3,513 |
|
平成27年11月30日 （注）２． |
－ |
普通株式 340,500 |
△5,000 |
7,013 |
－ |
3,513 |
|
平成28年６月10日 （注）３． |
普通株式 33,709,500 |
普通株式 34,050,000 |
－ |
7,013 |
－ |
3,513 |
|
平成28年10月11日 （注）４．６. |
普通株式 2,614,400 |
普通株式 36,664,400 |
1,708 |
8,722 |
1,708 |
5,222 |
|
平成28年10月12日～ 平成28年12月31日 （注）５． |
普通株式 85,000 |
普通株式 36,749,400 |
23 |
8,745 |
23 |
5,245 |
|
平成29年１月１日～ 平成29年12月31日 （注）５． |
普通株式 100,000 |
普通株式 36,849,400 |
27 |
8,772 |
27 |
5,272 |
|
平成30年１月１日～ 平成30年12月31日 （注）５． |
普通株式 100,000 |
普通株式 36,949,400 |
27 |
8,800 |
27 |
5,300 |
（注）１．有償第三者割当によるものであります。
割当先 浅井惠一（前代表取締役社長）
発行価格 55,000円
資本組入額 27,500円
２．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
３．平成28年６月10日付で、１株を100株に株式分割し、発行済株式総数が33,709,500株増加しております。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,380円
引受価額 1,306.86円
資本組入額 653.43円
払込金総額 3,416百万円
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．平成28年９月７日提出の有価証券届出書、平成28年９月21日及び平成28年９月30日提出の有価証券届出書の訂正届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、以下の通り変更が生じております。
(1) 変更理由
平成30年10月25日開催の当社取締役会においてイソノニルアルコールプロジェクトの中止に向けて必要となる諸手続きを進める方針を決議したことに伴い、使途を変更したため。
(2) 変更の内容（変更された箇所については、下線を示しております。）
＜変更前＞
手取概算額3,396,654千円については、2,000百万円を設備投資資金に、残額を子会社であるKH Neochem U.K. Ltd.を通じた曄揚股份有限公司への投融資資金に充当する予定であります。
具体的には、需要が拡大している化粧品原料の製造設備を増強すべく四日市工場の製造設備の増強のために、平成29年12月期に267百万円、また、可塑剤原料や溶剤、潤滑油関連や電子材料など付加価値を有する製品の供給基盤を強化すべく四日市工場、千葉工場において、老朽化製造設備の維持更新、製造設備の合理化・法令対応等のために、平成29年12月期末までに1,500百万円、平成30年12月期までに233百万円を充当する予定であります。
投融資資金については、平成29年及び平成30年にKH Neochem U.K. Ltd.への投融資資金に充当される予定です。KH Neochem U.K. Ltd.は、この資金を曄揚股份有限公司への投融資資金に充当し、曄揚股份有限公司ではアジアを中心に需要が伸長する可塑剤原料等の生産体制構築を進めてまいります。
なお、上記調達資金につきましては、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
＜変更後＞
手取概算額3,396,654千円については、2,781百万円を設備投資資金に充当する予定であります。残額の615百万円は子会社であるKH Neochem U.K. Ltd.を通じた曄揚股份有限公司への投融資資金に充当いたしました。
具体的には、需要が拡大している化粧品原料の製造設備を増強すべく四日市工場の製造設備の増強のために、平成29年12月期に267百万円、また、可塑剤原料や溶剤、潤滑油関連や電子材料など付加価値を有する製品の供給基盤を強化すべく四日市工場、千葉工場において、老朽化製造設備の維持更新、製造設備の合理化・法令対応等のために、平成29年12月期末までに1,500百万円、平成30年12月期までに233百万円、平成31年12月期までに781百万円を充当する予定であります。
なお、上記調達資金につきましては、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
33 |
31 |
79 |
195 |
8 |
5,475 |
5,821 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
125,094 |
7,713 |
33,148 |
172,941 |
66 |
30,500 |
369,462 |
3,200 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
33.86 |
2.09 |
8.97 |
46.81 |
0.02 |
8.26 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式152株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
THE CHASE MANHATTAN BANK 385036 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
360 N.CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS, CA 90210 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
SHEPHERDS HILL CAPITAL PARTNERS UNLIMITED COMPANY （常任代理人 みずほ証券株式会社） |
33 SIR JOHN ROGERSON'S QUAY DUBLIN 2 D02XK09 IRELAND （東京都千代田区大手町一丁目５番１号） |
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 380634
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385174
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） |
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．平成30年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が平成30年12月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
株式 183,300 |
0.50 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
株式 1,327,600 |
3.60 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
株式 384,000 |
1.04 |
２．平成30年12月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントＯｎｅ株式会社、アセットマネジメントＯｎｅインターナショナルが平成30年12月20日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
株式 733,300 |
1.98 |
|
アセットマネジメントＯｎｅ 株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
株式 2,268,200 |
6.14 |
|
アセットマネジメントＯｎｅ インターナショナル (Asset Management One International Ltd.) |
Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK |
株式 555,300 |
1.50 |
３．平成31年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が平成30年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
エフエムアール エルエルシー (FMR LLC) |
米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 (245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA) |
株式 2,519,379 |
6.82 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 36,946,100 |
369,461 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
36,949,400 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
369,461 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式が8,600株（議決権の数86個）含まれています。なお、当該議決権の数86個は、議決権不行使となっております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年12月31日現在
（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式8,600株は、上記自己株式等に含まれておりません。 |
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成30年３月27日開催の第８回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）の決議により、平成30年５月28日より、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役（社外取締役を除きます。以下「取締役」といいます。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、当社が設定する信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）が、当社より拠出する金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて、取締役に対し、当社が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）を給付する業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
|
① 当社は、本株主総会において、本制度について承認を受けた枠組みの範囲内で、「役員株式給付規程」を制定しました。 ② 当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。 ⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥ 本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。 |
②本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額
当社が平成30年５月28日付で金銭信託した26,400千円を原資として、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口））が、取引市場を通じて8,600株を取得いたしました。今後取得する予定は未定であります。
③本制度における受益権その他の権利を受けることができるもの者の範囲
取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
82 |
284,060 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
152 |
－ |
152 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元と継続的な企業発展を経営の最重要課題と認識し、内部留保と今後の成長分野への投資のバランスを勘案しつつ、継続的かつ安定的な配当を維持することを基本方針としてまいります。なお、連結配当性向は30％を目途としております。
当社の剰余金の期末配当につきましては株主総会が決定機関であります。中間配当につきましては取締役会の決議によって実施することができる旨を定款に定めております。当社の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本としております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える生産、販売、開発等の各体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
平成30年８月８日 取締役会決議 |
995 |
27 |
|
平成31年３月26日 定時株主総会決議 |
997 |
27 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
|
決算年月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
平成30年12月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
1,350 |
3,220 |
4,510 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
1,163 |
1,229 |
2,122 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
なお、平成28年10月12日付で、同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年７月 |
平成30年８月 |
平成30年９月 |
平成30年10月 |
平成30年11月 |
平成30年12月 |
|
最高（円） |
3,680 |
4,225 |
4,510 |
4,450 |
3,425 |
3,205 |
|
最低（円） |
3,260 |
3,515 |
3,925 |
3,010 |
3,010 |
2,122 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
執行役員 |
髙橋 理夫 |
昭和40年２月15日生 |
昭和62年４月 協和醱酵工業株式会社 入社 平成23年７月 協和発酵ケミカル株式会社(現 当社) 基礎化学品事業部長 平成25年３月 当社 取締役・執行役員 平成28年３月 当社 常務取締役・執行役員 平成29年３月 当社 取締役副社長・執行役員 平成31年３月 当社 代表取締役社長・執行役員（現任） |
(注)４ |
2,100 |
|
常務取締役 |
執行役員 生産技術本部長 |
松岡 俊博 |
昭和37年５月９日生 |
昭和62年４月 協和醱酵工業株式会社 入社 平成20年４月 協和発酵ケミカル株式会社(現 当社) 生産管理部長 平成23年６月 当社 四日市工場長 平成25年４月 当社 執行役員 平成26年３月 当社 取締役・執行役員 平成30年３月 当社 常務取締役・執行役員（現任） |
(注)４ |
1,200 |
|
常務取締役 |
執行役員 コーポレート担当役員（経理、財務、広報、IR担当） 財務部長 |
平井 謙一 |
昭和29年９月３日生 |
昭和53年４月 日産ディーゼル工業株式会社(現 ＵＤトラックス株式会社) 入社 平成20年１月 同社 Vice President Volvo Powertrain Japan CFO 平成24年４月 同社 Vice President Volvo Group Trucks Operations Japan Controlling Coordination 平成28年１月 当社 取締役・執行役員 平成30年３月 当社 常務取締役・執行役員(現任) |
(注)４ |
2,100 |
|
常務取締役 |
執行役員 事業本部長 |
新谷 竜郎 |
昭和39年６月１日生 |
昭和63年４月 協和醱酵工業株式会社 入社 平成25年７月 当社 事業本部化学品営業部長 平成28年１月 当社 執行役員 平成29年３月 当社 取締役・執行役員 平成31年３月 当社 常務取締役・執行役員（現任） |
(注)４ |
1,100 |
|
取締役 |
執行役員 研究開発本部長 兼 イノベーション戦略室長 |
磯貝 幸宏 |
昭和38年10月11日生 |
昭和62年４月 東亜紡績株式会社 入社 平成12年８月 株式会社ワイ・アイ・シー 入社 平成13年10月 協和醱酵工業株式会社 入社 平成28年１月 当社 研究開発本部 四日市研究所長 平成29年12月 当社 研究開発本部長（現任） 兼 研究開発本部 四日市研究所長 平成30年１月 当社 執行役員 平成31年３月 当社 取締役・執行役員（現任） |
(注)４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役 |
|
藤瀨 學 |
昭和21年２月19日生 |
昭和43年４月 三井石油化学工業株式会社(現 三井化学株式会社) 入社 平成13年７月 同社 取締役 平成17年７月 Mitsui Chemicals Singapore, Ltd.（現 Mitsui Chemicals Asia Pacific, Ltd.） 社長 平成20年４月 同社 社長 兼 Mitsui Chemicals India, Pvt. Ltd. 社長 平成23年４月 学校法人国立音楽大学 監事 平成24年７月 株式会社酉島製作所 社外取締役 平成28年１月 当社 取締役(現任) 平成29年６月 森六ホールディングス株式会社 社外取締役（現任） |
(注)４ |
300 |
|
取締役 |
|
宮入 小夜子 |
昭和31年11月12日生 |
昭和54年４月 株式会社日立製作所 入社 昭和57年７月 バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ アジア総本部 入社 昭和61年３月 株式会社パソナ 入社、株式会社エデュコンサルト（現 株式会社スコラ・コンサルト）出向・転籍 平成12年４月 株式会社スコラ・コンサルト パートナー（現任） 平成17年１月 同社 取締役 平成12年４月 日本橋学館大学（現 開智国際大学） 助教授 平成20年４月 同大学 教授 平成31年３月 当社 取締役(現任) |
(注)４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
|
大戸 德男 |
昭和34年８月11日生 |
昭和58年４月 日産化学工業株式会社（現 日産化学株式会社） 入社 平成元年７月 協和醱酵工業株式会社へ転籍 平成25年７月 当社 経理部長 平成29年３月 当社 監査役(現任) |
(注)５ |
500 |
|
監査役 |
|
稲垣 敦夫 |
昭和21年９月26日生 |
昭和44年４月 ソニー株式会社 入社 平成11年７月 同社 ディスプレイデバイスカンパニー企画管理部長 平成13年４月 ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社 常勤監査役 平成17年10月 ソニーエナジーデバイス株式会社 取締役副社長 平成20年３月 オプトレックス株式会社(現 京セラディスプレイ株式会社) 取締役 平成26年３月 ミヤコ化学株式会社 常勤監査役 平成28年１月 当社 監査役(現任) |
(注)６ |
－ |
|
監査役 |
|
伊藤 健二 |
昭和24年８月27日生 |
昭和47年４月 株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行） 入行 平成13年６月 同社 検査部長 平成14年４月 みずほアセット信託銀行株式会社（現 みずほ信託銀行株式会社） 常務執行役員 平成16年６月 日証金信託銀行株式会社 常務取締役 平成20年６月 同社 専務取締役 平成21年６月 同社 常勤監査役 平成22年６月 株式会社格付投資情報センター 専務執行役員 平成25年４月 独立行政法人理化学研究所（現 国立研究開発法人理化学研究所） 監事 平成28年３月 当社 監査役(現任) |
(注)６ |
500 |
|
計 |
7,800 |
|||||
（注）１．宮入小夜子氏の戸籍上の氏名は、茨城小夜子であります。
２．取締役のうち、藤瀨學氏及び宮入小夜子氏は、社外取締役であります。
３．監査役のうち、稲垣敦夫氏及び伊藤健二氏は、社外監査役であります。
４．平成31年３月26日から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までであります。
なお、前任者の任期は、平成28年６月10日から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．平成28年６月10日から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
山邉 福二郎 |
昭和26年12月13日生 |
昭和50年４月 三菱商事株式会社 入社 平成19年４月 泰国三菱商事会社 社長 兼 泰ＭＣ商事会社 社長 平成23年６月 明和産業株式会社 常務取締役 平成24年６月 同社 代表取締役社長 平成28年６月 同社 顧問 |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「「化学の力」で、よりよい明日を実現する」という企業使命のもと、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上、透明性や公正性が確保された健全な経営の実現に向けて、次の各点に配慮したコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に取り組んでまいります。
・株主の皆様の権利・平等性の実質的な確保や株主の皆様との建設的な対話に努めること。
・株主の皆様との建設的な対話などのために有用な財務情報や非財務情報を適切なタイミングに正確かつ分かりやすく開示すること。
・株主の皆様以外のステークホルダーとの適切な協働に努めること。
・様々なステークホルダーの権利・立場や事業活動倫理を尊重する企業風土の醸成に向けて、経営陣・取締役会がリーダーシップを発揮すること。
・取締役会が、独立した立場から経営陣の職務執行に対する実効性のある監督を行い、経営陣によるリスクテイクを支える環境整備に努めるなど、その責務を果たすこと。
なお、以下の文中の内容は、本書提出日現在における当社グループの状況を記載したものであります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。
ａ．取締役会
取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。
ｂ．監査役及び監査役会
監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、監査室及び会計監査人と定期的に情報・意見交換、協議を行う等により相互に連携を図っております。
ｃ．経営会議
当社は、当社運営上の基本方針及び業務執行に関する重要な事項を審議し、取締役会付議事項の立案を行う会議体として、経営会議を設置しております。経営会議は、常勤取締役、執行役員及び常勤監査役並びに代表取締役社長の指名する者を構成員とし、原則として月１回以上開催しております。
ｄ．執行役員制度及び執行役員会
当社は、会社の業務執行に関する意思決定の迅速化及び効率化を図るため、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っており、11名（うち取締役兼務者は５名）で構成されております。
また、当社は、執行役員の業務執行に関する報告及び改善施策の立案、取締役会決定事項の伝達及び周知並びに役員間の情報交換を図る会議体として、執行役員会を設置しております。執行役員会は、常勤取締役、執行役員及び常勤監査役並びに代表取締役社長の指名する者を構成員とし、原則として月１回以上開催しております。
ｅ．指名・報酬委員会
当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する事項について審議し、その内容及び結果を取締役会に上申するため、任意の委員会である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上（過半数は社外取締役）を構成員とし、必要に応じて開催しております。
ｆ．コンプライアンス委員会
当社は、当社及び子会社のコンプライアンスに関する基本方針の企画・立案、コンプライアンス上の重篤な問題への対応及びコンプライアンス上の助言・指導・教育・啓発、その他の当社のコンプライアンスに関連する規程類の審議等を行うため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、常勤取締役、執行役員、常勤監査役、本社部室長及び事業場長並びに委員長が指名する者を構成員とし、原則として年２回開催しております。
ｇ．環境保安委員会
当社は、当社のＲＣ（レスポンシブル・ケア）活動方針、保安管理の基本方針及び重点施策の審議・決定並びにＲＣ活動の進捗確認を行うため、環境保安委員会を設置しております。環境保安委員会は、常勤取締役、執行役員並びに委員長が指名する者を構成員とし、原則として年１回開催しております。
ｈ．品質保証委員会
当社は、当社の品質保証に関する方針等の審議・決定、活動の進捗確認等を行うため、品質保証委員会を設置しております。品質保証委員会は、常勤取締役、執行役員並びに委員長が指名する者を構成員とし、原則として年１回開催しております。
ロ．当該体制を採用する理由
常勤取締役５名及び社外取締役２名で構成する取締役会と常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成する監査役会からなる監査役会設置会社とすることで執行と監督の分離を行い、継続的にガバナンス体制の充実に取り組むことが当社の持続的な成長や健全な経営等に寄与するものと判断しております。
社外取締役には、その豊富な職務経験や高い専門性を活かし、当社の経営陣から独立した多様なステークホルダーや社会の視点から、経営陣の経営判断が社内の論理に偏ることがないよう率直かつ積極的に意見を述べていただくとともに、建設的な助言及び監督を行っていただいております。なお、任意の指名・報酬委員会については、社外取締役を中心に適切に運営することで透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図っております。
また、監査役会設置会社における監査役は、取締役会における議決権を有しないため取締役の職務執行について客観的な監査が可能であり、特に独立社外監査役は経営陣からさらに独立した立場での監査が可能と考えられます。
ハ．内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システムの基本方針」について決議し、当社の内部統制が適切に機能する体制を整備しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び定款の遵守を経営の基本と考え、全ての事業活動においてその徹底に努め、企業倫理の教育・啓発活動等を実施する。また、内部通報制度や監査組織を整備し、法令や社内ルールに違反する行為の未然防止を図る。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理対象情報及び管理組織を明確化し、規程等の定めに従って適切に保存及び管理を行う。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理については、取締役会において会社全体の経営上想定されるリスクを把握し、評価する。また、各部署は所管するリスクの識別・分析・評価・対応を行う。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われるために、職務権限を定め業績目標を設定し、諸施策を実行する。また、その進捗状況や結果については定期的にレビューを行う。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団における業務の適正を確保するために、関係会社を管理するための社内規程を制定し、業務執行に関する責任及び権限を規定するとともに、内部監査部門による監査を実施する。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその業務を遂行するために補助要員が必要な場合、使用人若干名に、監査役の職務の補助機能を担当させる。その場合、当該業務においては取締役ではなく監査役がその使用人を指揮・監督する。
ｇ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。特に、法令もしくは定款に違反する行為及び会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実、またはそのおそれを発見した場合は、遅滞なく監査役に報告を行う。
ｈ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人からの監査役への報告については、法令等に従い報告内容を秘密として保持するとともに、当該報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。
ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
監査役がその職務の執行上必要と認める費用について、前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役は内部監査組織等と連携して監査を実施することができる。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ適宜必要な情報提供を行う。
ニ．リスク管理体制の整備状況
当社は、想定されるリスクに的確に対応できるよう「リスク管理規程」を定め、リスク管理システムを構築し、以下の体制によりリスク管理に努めております。
ａ．リスク管理に関する重要事項については、取締役会において審議決定を行うものとし、経営企画担当役員は、リスク管理の運用状況について、年に１度は報告する。
ｂ．取締役社長は、リスク管理最高責任者として、リスク管理全般を推進・統括するとともに全部署に対してリスク管理の強化、推進に必要な指示を行う。
ｃ．コーポレート担当役員、本部長及び事業場長は、リスク管理責任者として自部門のリスク管理を遂行する。
ｄ．経営企画担当役員は、事業継続力の確保・維持・向上を目的として、有事における全社の危機管理体制及び事業継続対応等をＢＣＭ基本方針書として定める。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、以下の体制を整備しております。
・子会社の管理を効果的に行うため、会社ごとに担当部署を定め、各社の諸課題に関し、グループ全体最適の観点から指導、助言などを行っております。
・定期的に子会社より決算書類等の必要資料を収集するとともに、管理に必要な事項の調査並びに情報の収集を行っております。
・子会社は、当社に対し定期的に報告を行い、また、重要事項については当社の事前の承諾を得るものとしております。
・子会社から入手した重要情報については担当部署を含む関係者間で速やかに相互連絡しております。
・入手した情報が法令もしくは定款に違反する行為及び当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実またはそのおそれに該当する場合は常勤監査役への報告を遅滞なく行います。
・子会社の経営実態を把握すること、並びに会計処理の適正化と不正・過誤の防止を図ること等を目的に監査を適宜実施し、その結果について常勤取締役及び常勤監査役に報告しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、他から独立した部署として監査室（５名）を設置し、企業集団各社の組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として実施しております。監査室は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。
当社の監査役監査は、監査役３名にて実施しており、取締役会に出席し、また、定期的に代表取締役社長との意見交換を実施するとともに、必要に応じて取締役から報告を受け、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
監査室及び監査役、会計監査人は、定期的に情報・意見交換、協議を行う等により連携を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
ａ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 奥津 佳樹、福士 直和
ｂ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、その他９名
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社では、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。
当社において、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役藤瀨學氏は、長年の大手化学会社における経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役宮入小夜子氏は、コンサルタント会社における実務経験・経営経験、及び大学教授としての経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役稲垣敦夫氏は、他事業会社における監査役の経験と幅広い見識を当社の事業全般の監査に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役伊藤健二氏は、金融機関等における長年の業務経験及び監査役の経験と幅広い見識を当社の事業全般の監査に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
資本的関係については、「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」の「所有株式数」に記載のとおりであります。
社外取締役は、社外監査役との情報交換を定期的に行っております。それを踏まえ取締役会その他重要な会議体へ出席し意見を述べることにより、監査役監査と連携がとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員として内部統制部門に対し意見又は助言を行っております。
社外監査役は、取締役会その他重要な会議体へ出席し意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また、監査室、会計監査人及び内部統制部門と定期的に情報・意見交換、協議を行う等により相互に連携を図っております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
134 |
134 |
- |
- |
0 |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
17 |
17 |
- |
- |
0 |
1 |
|
社外取締役 |
8 |
8 |
- |
- |
0 |
2 |
|
社外監査役 |
7 |
7 |
- |
- |
0 |
2 |
（注）１．取締役の報酬限度額は、平成23年３月31日付の臨時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）と決議しております。
また、上記の報酬限度額のほか、平成30年３月27日開催の第８回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象者とする業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入し、対象者に給付する当社株式の取得の原資として、３事業年度ごとに110百万円を上限とした金銭を信託に拠出することが決議されております。
２．監査役の報酬限度額は、平成23年３月31日付の臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。
３．上記表には、無報酬の社外取締役は含んでおりません。
４．平成30年３月27日開催の第８回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金の打切り支給が決議されました。これに伴う退職慰労金の取扱いは以下のとおりとしております。
・当事業年度のうち役員退職慰労金制度が廃止されるまでの期間に対応する役員退職慰労引当金の繰入額０百万円（１百万円未満）は、上記表の報酬等に含まれております。
・退職慰労金の打切り支給予定額は次のとおりです。
取締役６名 30百万円（うち社外取締役２名 １百万円）
監査役３名 ２百万円（うち社外監査役２名 １百万円）
５．上記表の報酬等のほか、当事業年度において、平成30年３月27日開催の第８回定時株主総会の決議に基づき、平成29年11月30日をもって退任した取締役１名に対し、役員退職慰労金17百万円を支給しております。
６．上記の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務取締役（３名）に対する使用人としての給与は、18百万円であります。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社役員の報酬等に関しては、株主総会で定められた報酬限度内において、各役員の職務の内容や成果等を総合的に勘案し、取締役の報酬については指名・報酬委員会の上申を受けた取締役会、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。
なお、当社は、役員退職慰労金制度を廃止した上で、平成30年３月27日開催の第８回定時株主総会の決議にもとづき、取締役（社外取締役を除く）を対象に、業績連動型株式報酬制度を導入しております。
１．取締役（社外取締役を除く）の報酬等の決定に関する基本方針
取締役（社外取締役を除く）の報酬等につきましては、基本報酬と業績連動型株式報酬で構成し、このうち基本報酬において、その一定の割合を業績連動報酬としております。また、業績との連動性をより一層高めると同時に、株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるために、業績連動型株式報酬制度を導入いたしております。
２．業績連動型株式報酬の算定方法
業績連動型株式報酬制度は、連結営業利益で黒字を確保した場合に限ることを条件に事業年度毎の業績に応じてポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。
その詳細は以下のとおりであります。
（１）対象者
取締役（社外取締役を除く）を対象とし、以下の要件を満たしていることを条件とします。
① 評価対象期間（毎年１～12月）中に在任していること
② 一定の非違行為がなかったこと
③ 取締役会が決定した役員株式給付規程に定められた要件
（２）業績連動型報酬として給付される報酬等の内容
当社普通株式及び金銭（以下「当社株式等」という。）とします。
（３）業績連動型株式報酬の支給額等の算定方法
① 付与ポイントの決定方法
ⅰ．ポイント付与の時期
Ａ．平成30年３月27日開催の第８回定時株主総会の決議で許容される範囲において、毎年の定時株主総会開催日（Ｂ．に記載の場合の退任日とあわせて、以下「ポイント付与日」という。）現在における受給予定者に対して、前年の定時株主総会終結時から当年の定時株主総会終結時までの期間（以下「役務対象期間」という。）における役務の対価として同日にポイントを付与します。
Ｂ．Ａ．のほか、役員を退任するときは、当該退任日にポイントを付与します。
ⅱ．報酬等と連動する業績評価指標
当社は持続的な利益成長を実現するため、成長性や効率性の向上に努めており、これまでも取締役（社外取締役を除く）の報酬において、EBITDAを指標として用いてきております。本制度においても、毎事業年度におけるEBITDAの期初目標値に対する達成率を報酬等に連動する指標といたします。
本制度におけるEBITDAは、以下の算式で算出します。
EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費
（注）１．営業利益は連結損益計算書、減価償却費及びのれん償却費は連結キャッシュ・フロー計算書において表示される額を使用します。
２．報酬等へ連動する達成率の上限を120％とし、下限を80％とします。
なお、第10期事業年度におけるEBITDAの期初目標値は156億円であります。
ⅲ．付与するポイント数
Ａ．業績評価対象となる期間すべてにおいて在任している場合に付与するポイント
次の算式により算出されるポイントとします。
（算式）
ポイント付与日における役位に応じた役位別基準額（※１）÷基準株価（役務対象期間開始直前の３月１日から役務対象期間開始日までの終値平均）×評価対象期間（ポイント付与日の前事業年度をいう。）におけるEBITDAの期初目標値に対する達成率
（算出されたポイントは、小数点以下第１位を四捨五入。）
（※１）役位別基準額は以下のとおりであります。
|
役位 |
基準額 |
|
会長 |
5,070千円 |
|
社長 |
5,408千円 |
|
副社長 |
3,887千円 |
|
専務 |
3,380千円 |
|
常務 |
2,873千円 |
|
取締役 （上記各役位に就いているものを除く。） |
2,184千円 |
（注）現在、当社においては会長及び専務の役位に就いている取締役はおりませんが、当社定款で定める役位のすべてに対し基準額を設定しております。
Ｂ．役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント
次の算式により算出されるポイントとします。
（算式）
Ａ．により算出されるポイント×役務対象期間（就任月は含まず、退任月を含む。以下、同じ。）のうち役員に就任した日の属する月の翌月から起算した期間の月数÷12
（算出されたポイントは、小数点以下第１位を四捨五入。）
Ｃ．役員退任時に付与するポイント
次の算式により算出されるポイントとします。
（算式）
Ａ．により算出されるポイント×役務対象期間のうち役員として在任していた期間の月数÷12
（算出されたポイントは、小数点以下第１位を四捨五入。）
ただし、当該退任日時点でEBITDAの期初目標値に対する達成率を算出できない場合にあっては、Ａ．の算式におけるEBITDA達成率を100％とみなして付与するポイントを算出します。
Ｄ．役務対象期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント
次のａ．の算式により算出されるポイント及びｂ．の算式により算出されるポイントの合計ポイントとします。
ａ．変更前の役位である期間に応じたポイント
Ａ．により算出される変更前の役位に応じた役位ポイント×（役務対象期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12）
（算出されたポイントは、小数点以下第１位を四捨五入。）
ｂ．変更後の役位である期間に応じたポイント
Ａ．により算出される変更後の役位に応じた役位ポイント×（役務対象期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12）
（算出されたポイントは、小数点以下第１位を四捨五入。）
ただし、変更月については、変更月の翌月より変更後の役位を適用します。
② 支給する当社株式等
ⅰ．受給予定者が自らの意思で退任時期を決定できない場合(任期満了等)
Ａ．株式
次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数とします。
（算式）
株式数＝退任日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント数」という。）×70％（単元株未満のポイントに相当する端数は切り捨て。）
Ｂ．金銭
次の算式により算出される金銭額とします。
（算式）
金銭額＝（保有ポイント数－Ａ．で給付された株式数に相当するポイント数）×退任日時点における本株式の時価（※１）
ⅱ．受給予定者が自らの意思で退任時期を決定できる場合（辞任）
「１ポイント」＝「１株」として次の算式により算出される株式を給付します。
（算式）
株式数＝保有ポイント数
ⅲ．受給予定者が死亡した場合
受給予定者が死亡した場合であって、当該受給予定者の遺族が取締役会で決定した役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、遺族に対し株式等を支給することとします。なお、この場合における支給は、遺族給付としてすべて金銭で支払うこととします。
遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭額とします。
（算式）
遺族給付の額＝死亡した受給予定者の保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価（※１）
（※１）本制度において使用する本株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値又は気配値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
ⅳ．第10期事業年度における役位別の上限となる株式数
第10期事業年度を評価対象期間として算出される役位別の上限となる株式数は以下のとおりであります。
|
役位 |
上限となる株式数 |
|
会長 |
2,500株 |
|
社長 |
2,600株 |
|
副社長 |
1,900株 |
|
専務 |
1,700株 |
|
常務 |
1,400株 |
|
取締役 （上記各役位に就いているものを除く。） |
1.100株 |
（注）１．現在、当社においては会長及び専務の役位に就いている取締役はおりませんが、当社定款で定める役位のすべてに対し上記設定をしております。
２．上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
26銘柄 5,741百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
関西ペイント㈱ |
228,813 |
669 |
取引関係強化のため |
|
東京応化工業㈱ |
137,200 |
667 |
同上 |
|
㈱日本触媒 |
71,600 |
544 |
同上 |
|
日産化学工業㈱ |
80,700 |
362 |
同上 |
|
日油㈱ |
104,500 |
316 |
同上 |
|
新日本理化㈱ |
609,000 |
165 |
同上 |
|
大伸化学㈱ |
50,000 |
84 |
同上 |
|
ロックペイント㈱ |
20,000 |
23 |
同上 |
|
ナトコ㈱ |
12,000 |
17 |
同上 |
|
日本ペイントホールディングス㈱ |
4,018 |
14 |
同上 |
|
プラス・テク㈱ |
460,000 |
6 |
同上 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱日本触媒 |
71,600 |
501 |
取引関係の維持・強化 |
|
関西ペイント㈱ |
232,984 |
492 |
同上 |
|
日産化学㈱ |
80,700 |
464 |
同上 |
|
東京応化工業㈱ |
137,200 |
405 |
同上 |
|
日油㈱ |
104,500 |
392 |
同上 |
|
新日本理化㈱ |
609,000 |
89 |
同上 |
|
大伸化学㈱ |
50,000 |
63 |
同上 |
|
日本ペイントホールディングス㈱ |
4,345 |
16 |
同上 |
|
ロックペイント㈱ |
20,000 |
14 |
同上 |
|
ナトコ㈱ |
12,000 |
12 |
同上 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、平成28年６月10日以降に締結した当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当することができる旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
28 |
－ |
31 |
1 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
28 |
－ |
31 |
1 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制構築に関する助言・指導業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の額は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。