## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 136,200,000
計 | 136,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年３月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 37,029,400 | 37,029,400 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 37,029,400 | 37,029,400 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2015年２月20日臨時株主総会決議

| 事業年度末現在 （2019年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年２月29日）
付与対象者の区分及び人数 | 取締役　１名（注）１． | 同左
新株予約権の数（個） | 1,200 | 1,200
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 120,000（注）２． | 120,000（注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 550（注）３． | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2015年２月25日 至　2020年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　550 資本組入額　　275 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。但し、在任中著しく当社の業績への貢献があったとして当社が認める場合等正当な理由があるとして、当社の取締役会が個別に承認した場合には、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合には、相続されないものとする。 ③１個の新株予約権の一部について行使することはできない。 ④新株予約権者が当社の代表取締役社長に就任している間は、本新株予約権を行使することができないものとする。但し、各事業年度に1,000個を上限として、本新株予約権を行使することができるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得には取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４． | 同左

（注）１．本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、退任取締役１名となっております。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整することとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

４．当社が組織再編行為を行う場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとします。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。

(4)新株予約権の行使に関して出資される財産の価額

上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とします。

(5)新株予約権を行使することのできる期間

2015年２月25日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2020年７月31日までとします。

(6)新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じます。

(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定いたします。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(9)新株予約権の取得事由

下記「新株予約権の取得事由」に準じて決定します。

(10)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てます。

５．新株予約権の取得事由

(1)以下の①から⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができるものとしております。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の併合承認の議案

(2)当社を対象会社とする株式売渡請求が当社取締役会で承認された場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができるものとしております。

(3)新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができるものとしております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2015年２月24日 （注）１． | 500 | 340,500 | 13 | 12,013 | 13 | 3,513
2015年11月30日 （注）２． | － | 340,500 | △5,000 | 7,013 | － | 3,513
2016年６月10日 （注）３． | 33,709,500 | 34,050,000 | － | 7,013 | － | 3,513
2016年10月11日 （注）４． | 2,614,400 | 36,664,400 | 1,708 | 8,722 | 1,708 | 5,222
2016年10月12日～ 2016年12月31日 （注）５． | 85,000 | 36,749,400 | 23 | 8,745 | 23 | 5,245
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）５． | 100,000 | 36,849,400 | 27 | 8,772 | 27 | 5,272
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）５． | 100,000 | 36,949,400 | 27 | 8,800 | 27 | 5,300
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）５． | 80,000 | 37,029,400 | 22 | 8,822 | 22 | 5,322

（注）１．有償第三者割当によるものであります。

割当先　　　浅井惠一（前代表取締役社長）

発行価格　　55,000円

資本組入額　27,500円

２．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３．2016年６月10日付で、１株を100株に株式分割し、発行済株式総数が33,709,500株増加しております。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　 1,380円

引受価額　1,306.86円

資本組入額　653.43円

払込金総額　 3,416百万円

５．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 36 | 34 | 72 | 180 | 5 | 5,600 | 5,927 | －
所有株式数 （単元） | － | 121,720 | 3,957 | 51,755 | 161,432 | 9 | 31,385 | 370,258 | 3,600
所有株式数の 割合（％） | － | 32.87 | 1.07 | 13.98 | 43.60 | 0.00 | 8.48 | 100.00 | －

（注）自己株式 289株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 4,241,100 | 11.45
THE CHASE MANHATTAN BANK 385036 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 360 N.CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS, CA 90210 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 2,627,499 | 7.10
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 2,379,200 | 6.43
東ソー株式会社 | 東京都港区芝三丁目８番２号 | 1,852,000 | 5.00
TAIYO FUND, L.P. （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 1,097,200 | 2.96
JP MORGAN CHASE BANK 385174 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,037,200 | 2.80
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 733,300 | 1.98
TAIYO HANEI FUND, L.P. （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 732,500 | 1.98
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 725,000 | 1.96
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 698,700 | 1.89
計 | － | 16,123,699 | 43.54

（注）１．2019年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール エルエルシーが2019年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
エフエムアール　エルエルシー (FMR LLC) | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 (245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA) | 株式 3,384,492 | 9.16

２．2019年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントＯｎｅ株式会社、アセットマネジメントＯｎｅインターナショナルが2019年12月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 株式 733,300 | 1.98
アセットマネジメントＯｎｅ 株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 株式 1,250,600 | 3.38
アセットマネジメントＯｎｅ インターナショナル (Asset Management One International Ltd.) | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 株式 45,500 | 0.12

３．2020年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー及びその共同保有者であるタイヨウ繁栄ジーピー・エルティディー、タイヨウ・パシフィック・シージー・エルエルシー、タイヨウ・マキ・ジーピー・エルティディー、タイヨウ・ヒナタ・ジーピー・エルエルシーが2019年12月25日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー（Taiyo Fund Management Co. LLC） | アメリカ合衆国、ワシントン州98033、カークランド、キャリロンポイント5300 | 株式 1,092,700 | 2.95
タイヨウ繁栄ジーピー・エルティディー（Taiyo Hanei GP, Ltd.） | ケイマン諸島、KY1-1108、グランドケイマン、フォート・ストリート75、クリフトン・ハウス、アップルバイ・トラスト（ケイマン）・エルティーディー気付 | 株式 729,400 | 1.97
タイヨウ・パシフィック・シージー・エルエルシー（Taiyo Pacific CG LLC） | アメリカ合衆国ワシントン州98033、カークランド、キャリロンポイント5300 | 株式 710,200 | 1.92
タイヨウ・マキ・ジーピー・エルティディー（Taiyo Maki GP, LTD） | ケイマン諸島、KY1-1108、グランドケイマン、フォート・ストリート75、クリフトン・ハウス、アップルバイ・トラスト（ケイマン）・エルティーディー気付 | 株式 85,900 | 0.23
タイヨウ・ヒナタ・ジーピー・エルエルシー（Taiyo Hinata GP LLC） | アメリカ合衆国、デラウェア州19808、ウィルミントン、センタービル・ロード2711、スイート400 | 株式 56,000 | 0.15

４．2020年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2019年12月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 株式 183,300 | 0.50
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 株式 1,377,000 | 3.72
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 株式 363,700 | 0.98

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 37,025,600 | 370,256 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 37,029,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 370,256 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式が12,100株（議決権の数121個）含まれております。なお、当該議決権の数121個は、議決権不行使となっております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式89株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ＫＨネオケム株式会社 | 東京都中央区日本橋室町 二丁目３番１号 | 200 | － | 200 | 0.00
計 | － | 200 | － | 200 | 0.00

（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式12,100株は、上記自己株式等に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年３月27日開催の第８回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）の決議により、2018年５月28日より、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役（社外取締役を除きます。以下「取締役」といいます。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入しております。

① 本制度の概要

本制度は、当社が設定する信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）が、当社より拠出する金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて、取締役に対し、当社が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）を給付する業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

(1) 当社は、本株主総会において、本制度について承認を受けた枠組みの範囲内で、「役員株式給付規程」を制定しました。 (2) 当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 (3) 本信託は、(2)で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 (4) 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。 (5) 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 (6) 本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

② 本信託が取得する予定の当社株式の総数

当社が2018年５月28日付で金銭信託した26,400千円を原資として8,600株、2019年５月29日付で金銭信託した15,000千円を原資として5,200株を本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口））が取引市場を通じて取得いたしました。今後取得する予定は未定であります。

③ 本制度における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付いたします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 137 | 347,485
当期間における取得自己株式 | 44 | 111,716

（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 289 | － | 333 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元と継続的な企業発展を経営の最重要課題と認識し、内部留保と今後の成長分野への投資のバランスを勘案しつつ、継続的かつ安定的な配当を維持することを基本方針としてまいります。なお、連結配当性向は30％を目途としております。

当社の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本としております。剰余金の期末配当につきましては株主総会が決定機関であり、中間配当につきましては取締役会の決議によって実施することができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える生産、販売、開発等の各体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年８月８日 | 1,109 | 30
取締役会決議
2020年３月26日 | 1,110 | 30
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「「化学の力」で、よりよい明日を実現する」という企業使命のもと、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上、透明性や公正性が確保された健全な経営の実現に向けて、次の各点に配慮したコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に取り組んでまいります。

・株主の皆様の権利・平等性の実質的な確保や株主の皆様との建設的な対話に努めること。

・株主の皆様との建設的な対話などのために有用な財務情報や非財務情報を適切なタイミングに正確かつ分かりやすく開示すること。

・株主の皆様以外のステークホルダーとの適切な協働に努めること。

・様々なステークホルダーの権利・立場や事業活動倫理を尊重する企業風土の醸成に向けて、経営陣・取締役会がリーダーシップを発揮すること。

・取締役会が、独立した立場から経営陣の職務執行に対する実効性のある監督を行い、経営陣によるリスクテイクを支える環境整備に努めるなど、その責務を果たすこと。

なお、以下の文中の内容は、本書提出日現在における当社グループの状況を記載しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査役会設置会社としており、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりとなっております。

ａ．取締役会

取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、適切な企業統治の体制・構築とその運営に努めるとともに、業務執行の意思決定機関として、法令・定款に定められた事項や、その他経営上の重要な事項を決定するほか、取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則として月１回以上の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

ｂ．監査役及び監査役会

監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、監査室及び会計監査人と定期的に情報・意見交換、協議を行う等により相互に連携を図っております。

ｃ．経営会議

当社は、取締役会から委任された当社の業務執行に関する重要な事項を審議するため、また取締役会に付議すべき事項の事前審議を行う会議体として、経営会議を設置しております。経営会議は、常勤取締役、執行役員及び常勤監査役並びに社長の指名する者を構成員とし、原則として月１回開催しております。

ｄ．執行役員制度及び執行役員会

当社は、取締役会から委任された当社の業務執行に関する事項において、その意思決定の迅速化及び効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、12名（うち５名は業務執行取締役）で構成されており、業務執行における権限と責任の範囲に応じた役位を付しております。

また、当社は、執行役員の業務執行に関する報告、改善施策の立案、取締役会決定事項の伝達及び周知並びに役員間の情報交換を図る会議体として、執行役員会を設置しております。執行役員会は、常勤取締役、執行役員及び常勤監査役並びに社長の指名する者を構成員とし、原則として月１回開催しております。

ｅ．指名・報酬委員会

当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、任意の委員会である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上（過半数は社外取締役）を構成員とし、取締役会から諮問された事項につき年間計画を立て活動し、取締役会へ答申しております。なお、指名・報酬委員会の委員長は、社外取締役である委員の中から指名・報酬委員会の決議によって選定されております。

ｆ．環境保安委員会

当社は、当社のＲＣ（レスポンシブル・ケア）活動方針、保安管理の基本方針及び重点施策の審議・決定並びにＲＣ活動の進捗確認を行うため、環境保安委員会を設置しております。環境保安委員会は、常勤取締役、執行役員並びに委員長が指名する者を構成員とし、原則として年１回開催しております。

ｇ．品質保証委員会

当社は、当社の品質保証に関する方針等の審議・決定、活動の進捗確認等を行うため、品質保証委員会を設置しております。品質保証委員会は、常勤取締役、執行役員並びに委員長が指名する者を構成員とし、原則として年１回開催しております。

ｈ．コンプライアンス体制

当社は、以下の図のようにコンプライアンス最高責任者である取締役社長の下、実務責任者としてコンプライアンス担当役員を任命し、具体的な事案に迅速に対応できる体制を整え、運用面の実効性を高めております。また、職場レベルでコンプライアンス推進施策を効果的に実施するため、コンプライアンス推進会議を年２回開催しております。

ロ．当該体制を採用する理由

常勤取締役５名及び社外取締役３名で構成する取締役会と常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成する監査役会からなる監査役会設置会社としての現体制を基礎として、役員の指名・報酬に関する委員会を社外取締役中心に適切に運用すること等により、継続的にガバナンス体制の充実に取り組むことが当社の持続的な成長や健全な経営等に寄与するものと判断しております。

社外取締役は、その豊富な職務経験や高い専門性を活かし、客観的な立場で幅広い視点から、経営陣の経営判断が社内の論理に偏ることがないよう率直かつ積極的に意見を述べるとともに、建設的な助言及び監督を行っております。

また、監査役は、取締役会における議決権を有しないため取締役の職務執行について客観的な監査をしており、特に独立社外監査役は経営陣からさらに独立した立場で監査をしております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システムの基本方針」について決議し、当社の内部統制が適切に機能する体制を整備しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令及び定款の遵守を経営の基本と考え、全ての事業活動においてその徹底に努め、企業倫理の教育・啓発活動等を実施する。また、内部通報制度や監査組織を整備し、法令や社内ルールに違反する行為の未然防止を図る。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理対象情報及び管理組織を明確化し、規程等の定めに従って適切に保存及び管理を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理については、取締役会において会社全体の経営上想定されるリスクを把握し、評価する。また、各部署は所管するリスクの識別・分析・評価・対応を行う。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われるために、職務権限を定め業績目標を設定し、諸施策を実行する。また、その進捗状況や結果については定期的にレビューを行う。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

企業集団における業務の適正を確保するために、関係会社を管理するための社内規程を制定し、業務執行に関する責任及び権限を規定するとともに、内部監査部門による監査を実施する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその業務を遂行するために補助要員が必要な場合、使用人若干名に、監査役の職務の補助機能を担当させる。その場合、当該業務においては取締役ではなく監査役がその使用人を指揮・監督する。

ｇ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。特に、法令もしくは定款に違反する行為及び会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実、またはそのおそれを発見した場合は、遅滞なく監査役に報告を行う。

ｈ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の取締役及び使用人からの監査役への報告については、法令等に従い報告内容を秘密として保持するとともに、当該報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

監査役がその職務の執行上必要と認める費用について、前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役は内部監査組織等と連携して監査を実施することができる。また、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ適宜必要な情報提供を行う。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、想定されるリスクに的確に対応できるよう「リスク管理規程」を定め、リスク管理システムを構築し、以下の体制によりリスク管理に努めております。

ａ．リスク管理に関する重要事項については、取締役会において審議決定を行うものとし、事業戦略担当役員は、リスク管理の運用状況について、年１回報告する。

ｂ．取締役社長は、リスク管理最高責任者として、リスク管理全般を推進・統括するとともに全部署に対してリスク管理の強化、推進に必要な改善を指示する。

ｃ．コーポレート担当役員、本部長及び事業場長は、リスク管理責任者として自部門のリスク管理を遂行する。

ｄ．事業戦略担当役員は、事業継続力の確保・維持・向上を目的として、有事における全社の危機管理体制及び事業継続対応等をＢＣＭ基本方針書として定める。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、以下の体制を整備しております。

・子会社の管理を効果的に行うため、会社ごとに担当部署を定め、各社の諸課題に関し、グループ全体最適の観点から指導、助言などを行っております。

・定期的に子会社より決算書類等の必要資料を収集するとともに、管理に必要な事項の調査並びに情報の収集を行っております。

・子会社は、当社に対し定期的に報告を行い、また、重要事項については当社の事前の承諾を得るものとしております。

・子会社から入手した重要情報については担当部署を含む関係者間で速やかに相互連絡しております。

・入手した情報が法令もしくは定款に違反する行為及び当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実またはそのおそれに該当する場合は常勤監査役への報告を遅滞なく行います。

・子会社の経営実態を把握すること、並びに会計処理の適正化と不正・過誤の防止を図ること等を目的に監査を適宜実施し、その結果について常勤取締役及び常勤監査役に報告しております。

④ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これにより、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備しております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当することができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9 名　女性 2 名　（役員のうち女性の比率 18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 髙橋　理夫 | 1965年２月15日生 | 1987年４月　協和醱酵工業株式会社 入社 2011年７月　協和発酵ケミカル株式会社(現 当社) 基礎化学品事業部長 2013年３月　当社 取締役・執行役員 2016年３月　当社 常務取締役・執行役員 2017年３月　当社 取締役副社長・執行役員 2019年３月　当社 代表取締役社長・執行役員 2020年３月　当社 代表取締役社長・社長執行役員（現任） | (注)４ | 3,000
取締役 常務執行役員 生産技術本部長 | 松岡　俊博 | 1962年５月９日生 | 1987年４月　協和醱酵工業株式会社 入社 2008年４月　協和発酵ケミカル株式会社(現 当社) 生産管理部長 2011年６月　当社 四日市工場長 2013年４月　当社 執行役員 2014年３月　当社 取締役・執行役員 2018年３月　当社 常務取締役・執行役員 2020年３月　当社 取締役・常務執行役員（現任） | (注)４ | 1,700
取締役 常務執行役員 事業本部長 | 新谷　竜郎 | 1964年６月１日生 | 1988年４月　協和醱酵工業株式会社 入社 2013年７月　当社 事業本部化学品営業部長 2016年１月　当社 執行役員 2017年３月　当社 取締役・執行役員 2019年３月　当社 常務取締役・執行役員 2020年３月　当社 取締役・常務執行役員（現任） | (注)４ | 1,600
取締役 常務執行役員 | 濵本　真矢 | 1960年６月20日生 | 1985年４月　株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行） 入行 2011年４月　株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行） 大阪営業第一部長 2014年４月　株式会社みずほ銀行 執行役員 営業第五部長（2015年３月 退任） 2015年４月　興銀リース株式会社（現 みずほリース株式会社） 執行役員 2015年６月　同社 取締役 兼 執行役員 経営企画部長 2016年４月　同社 常務取締役 兼 常務執行役員 経営企画部長（2019年５月 退任） 2019年６月　当社 入社 2019年９月　当社 上席執行役員 2020年３月　当社 取締役・常務執行役員（現任） | (注)４ | －
取締役 執行役員 研究開発本部長 | 磯貝　幸宏 | 1963年10月11日生 | 1987年４月　東亜紡績株式会社 入社 2000年８月　株式会社ワイ・アイ・シー 入社 2001年10月　協和醱酵工業株式会社 入社 2016年１月　当社 研究開発本部 四日市研究所長 2017年12月　当社 研究開発本部長（現任） 兼 研究開発本部 四日市研究所長 2018年１月　当社 執行役員 2019年３月　当社 取締役・執行役員（現任） | (注)４ | 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 宮入　小夜子 | 1956年11月12日生 | 1979年４月　株式会社日立製作所 入社 1982年７月　バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ アジア総本部 入社 1986年３月　株式会社パソナ 入社、株式会社エデュコンサルト（現 株式会社スコラ・コンサルト）出向・転籍 2000年４月　株式会社スコラ・コンサルト パートナー（現任） 2000年４月　日本橋学館大学（現 開智国際大学） 助教授 2005年１月　株式会社スコラ・コンサルト 取締役 2008年４月　日本橋学館大学 教授（現任） 2019年３月　当社 取締役(現任) | (注)４ | 600
取締役 | 土屋　淳 | 1952年10月23日生 | 1981年４月　米国 アルゴンヌ国立研究所 入所 1983年５月　米国 ローレンスバークレー国立研究所 入所 1984年２月　三菱化成工業株式会社（現 三菱ケミカル株式会社） 入社 1999年１月　同社 米国子会社 Verbatim Corporation, President 出向 2001年４月　三菱化成株式会社（現 三菱ケミカル株式会社） 経営企画室 部長（2002年1月 退職） 2002年２月　株式会社ローム・アンド・ハースジャパン（現 ダウ・ケミカル日本株式会社） 取締役（2006年12月 退任） 2007年１月　ヘレウス株式会社 代表取締役社長（2018年９月 退任） 2018年10月　株式会社土屋インターナショナルコンサルティング 代表取締役社長（現任） 2019年６月　綜研化学株式会社 社外取締役（現任） 2020年３月　当社 取締役（現任） | (注)４ | －
取締役 | 菊池　祐司 | 1964年２月15日生 | 1992年４月　弁護士登録 坂野・瀬尾・橋本法律事務所（現 東京八丁堀法律事務所） 入所 2002年４月　東京八丁堀法律事務所 パートナー 2003年３月　証券取引等監視委員会（事務局総務検査課） 勤務 2005年３月　東京八丁堀法律事務所復帰 パートナー（現任） 2010年６月　イヌイ倉庫株式会社（現 乾汽船株式会社） 社外監査役 2014年６月　ＮＥＣネッツエスアイ株式会社 社外監査役（現任） 2020年３月　当社 取締役（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
常勤監査役 | 大戸　德男 | 1959年８月11日生 | 1983年４月　日産化学工業株式会社（現 日産化学株式会社） 入社 1989年７月　協和醱酵工業株式会社へ転籍 2013年７月　当社 経理部長 2017年３月　当社 常勤監査役(現任) | (注)５ | 600
監査役 | 河合　和宏 | 1959年５月16日生 | 1983年４月　株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行） 入行 2009年４月　株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行） 資産監査部長 2012年４月　同行 執行役員コーポレート審査部長（2014年４月 退任） 2014年５月　新日鉄興和不動産株式会社(現 日鉄興和不動産株式会社) 常務執行役員 2014年６月　同社 常務取締役 2018年４月　同社 取締役（2018年６月 退任） 2018年５月　株式会社きらぼし銀行 社外監査役（現任） 2019年５月　日本経営システム株式会社 非常勤監査役（現任） 2020年３月　当社 監査役（現任） | (注)５ | －
監査役 | 田村　恵子 | 1963年８月11日生 | 1992年４月　弁護士登録 東京八重洲法律事務所（現 あさひ法律事務所） 入所 1998年４月　あさひ法律事務所 パートナー（現任） 2014年６月　農中信託銀行株式会社 社外監査役（現任） 2016年６月　オーデリック株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年３月　当社 監査役（現任） | (注)５ | －
計 | 7,800

（注）１．宮入小夜子氏の戸籍上の氏名は、茨城小夜子であります。

２．取締役のうち、宮入小夜子氏、土屋淳氏及び菊池祐司氏は、社外取締役であります。

３．監査役のうち、河合和宏氏及び田村恵子氏は、社外監査役であります。

４．2020年３月26日から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2020年３月26日から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
山邉　福二郎 | 1951年12月13日生 | 1975年４月　三菱商事株式会社 入社 2007年４月　泰国三菱商事会社 社長 兼 泰ＭＣ商事会社 社長 2011年６月　明和産業株式会社 常務取締役 2012年６月　同社 代表取締役社長 2016年６月　同社 顧問 | －

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。

当社において、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役 宮入小夜子氏は、コンサルタント会社における実務経験・経営経験、及び大学教授としての経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 土屋淳氏は、グローバルな企業で培われた経営ノウハウと化学分野に関する高度な技術的知見を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 菊池祐司氏は、弁護士としての、特に会社法、コーポレート・ガバナンスをはじめとした豊富な専門知識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 河合和宏氏は、金融機関における審査実務や経営に関する豊富な経験と会計に関する十分な知見を当社の事業全般の監査に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 田村恵子氏は、弁護士としての、金融分野及び企業法務についての豊富な専門知識を当社の事業全般の監査に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

資本的関係については、①役員一覧の「所有株式数」に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、社外監査役との情報交換を定期的に行っております。それを踏まえ取締役会その他重要な会議体へ出席し意見を述べることにより、監査役監査と連携がとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員として内部統制部門に対し意見又は助言を行っております。

社外監査役は、取締役会その他重要な会議体へ出席し意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また、監査室、会計監査人及び内部統制部門と定期的に情報・意見交換、協議を行う等により相互に連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　イ．企業統治の体制の概要　ｂ．監査役及び監査役会」に記載のとおりであります。

なお、常勤監査役大戸德男は2013年７月から2017年３月において当社の経理部長を務めており、財務及び会計に関する知見を有しております。また、社外監査役２名については、「（２）役員の状況　②社外役員の状況」に記載のとおりであります。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、他から独立した部署として監査室（４名）を設置し、企業集団各社の組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として実施しております。監査室は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

監査室及び監査役、会計監査人は、定期的に情報・意見交換、協議を行う等により連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　奥津　佳樹、福士　直和

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他８名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定については、監査役会は会計監査人の選定基準を定め、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、事業内容についての理解及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、有限責任監査法人トーマツを選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針であります。

上記のほか、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難と認められる場合及びその他会計監査人の変更が妥当と判断される場合には、取締役会は監査役会の決定に基づき会計監査人の解任又は不再任に係る議案を株主総会に提出いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会が作成した基準及び評価シートに則って各監査役が評価し、監査役会において審議した結果、会計監査人が適切に業務を遂行しているものと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 31 | 1 | 32 | 2
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 31 | 1 | 32 | 2

（前連結会計年度）

非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制構築に関する助言・指導業務であります。

（当連結会計年度）

非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

監査報酬の額は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、監査職務執行状況及び報酬の算出根拠等の妥当性を検討した結果、相当であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ⅰ）役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容

取締役（社外取締役を除く）の報酬については、

・中長期的な業績向上と企業価値の増大への十分なインセンティブとなる

・多様で優秀な人材を獲得できる競争力を有する

・株主をはじめとするステークホルダーとの利害の共有を図る

を基本方針としております。

社外取締役及び監査役については、役割と独立性の観点から金銭報酬（月例定額）のみとしております。

なお、報酬等の水準の決定にあたっては、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し設定することにしております。

（ⅱ）役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限

（ａ）役員報酬等に関する株主総会の決議

2011年３月31日付の臨時株主総会において、当社の取締役の報酬等については年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）、監査役の報酬等については年額50百万円以内と決議されております。当該定めにかかる同総会終結直後の取締役の数は８名、監査役は３名でした。また、取締役（社外取締役を除く）の業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」については、2018年３月27日開催の第８回定時株主総会で、３事業年度ごとに110百万円を上限とした金銭を信託に拠出することが決議されています。当該定めにかかる同総会終結直後の取締役（社外取締役は除く）の数は５名でした。

（ｂ）役員報酬等の額及び算定方法の決定に関する方針の決定

役員報酬等の額及び算定方法の決定に関する方針については、取締役については社外取締役全員と代表取締役社長で構成する任意の機関である指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定しております。ただし、各役員の個別の報酬等の額については、取締役については、上記株主総会での決議の範囲において、取締役会から一任を受けた代表取締役社長が指名・報酬委員会での審議内容に沿って決定しております。監査役については、上記株主総会での決議の範囲において、監査役の協議において決定しております。

また、指名・報酬委員会においては、役員報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、役員報酬に関する方針及び水準並びに業績評価について審議し、各役員の個別の報酬等額の算定結果まで確認を行っております。なお、指名・報酬委員会については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」においても記載しております。

（ⅲ）最近事業年度の提出会社の取締役会、委員会等の活動内容

第10期事業年度の取締役の報酬等の決定にあたっては、指名・報酬委員会を2019年２月と３月にそれぞれ１回開催し、当社の役員報酬制度に基づく取締役の個別報酬額の検討と報酬総額の検証を行った上で、同年３月の取締役会において審議し決定しております。

また、第10期事業年度においては、上記報酬の基本方針の実現に向けて、よりふさわしい役員報酬制度とすべく見直し検討をスタートしました。第10期事業年度中には、指名・報酬委員会を計９回開催し、より株式報酬ウエイトを高めた報酬体系を、世間水準を踏まえた適正な報酬水準のもとで実現すべく具体的な検討を行っており、早期実現に向けて鋭意議論を重ねております。

② 役員の報酬等の内容

（ⅰ）報酬体系

取締役（社外取締役を除く）の報酬については、前述の基本方針のもと、金銭報酬と業績連動型株式報酬で構成しています。金銭報酬については、そのうち３割程度を0～200％の範囲で業績連動報酬としております。また、業績との連動性をより一層高めると同時に、株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるために、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

社外取締役及び監査役の報酬等は、金銭報酬（月例定額）のみで構成しております。

（ⅱ）業績連動報酬の額の決定方法

（ａ）業績連動報酬に係る指標と選択理由

当社は持続的な利益成長を実現するため、成長性や効率性の向上に努めており、取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬（金銭報酬、株式報酬とも）においては、当社の事業特性等を踏まえEBITDA（連結ベース）を指標として用いております。

EBITDAは、以下の算式で算出しております。

EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

（注）営業利益は連結損益計算書、減価償却費及びのれん償却費は連結キャッシュ・フロー計算書において表示される額を使用します。

金銭報酬については、前事業年度の業績結果に基づき当事業年度の報酬額を算定し、株式報酬については当事業年度の業績結果に基づき同事業年度分のポイント付与を行うこととしています。

なお、第９期事業年度におけるEBITDAの目標値は139億円、実績は141億円でした。

また、第10期事業年度におけるEBITDAの目標値は156億円、実績は129億円でした。

（ｂ）金銭報酬における業績連動報酬

金銭報酬における業績連動報酬につきましては、EBITDAにおける予算達成率、過去５年平均達成率を用いて算出しております。

（ｃ）業績連動型株式報酬

業績連動型株式報酬制度は、連結営業利益で黒字を確保した場合に限ることを条件に、予算達成率を用いて算出しております。具体的には、事業年度毎の予算達成率に応じてポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。

その詳細は以下のとおりであります。

１）対象者

取締役（社外取締役を除く）を対象とし、以下の要件を満たしていることを条件とします。

Ⅰ．評価対象期間（毎年１～12月）中に在任していること

Ⅱ．一定の非違行為がなかったこと

Ⅲ．取締役会が決定した役員株式給付規程に定められた要件

２）業績連動型報酬として給付される報酬等の内容

当社普通株式及び金銭（以下「当社株式等」という）とします。

３）業績連動型株式報酬の支給額等の算定方法

Ⅰ．付与ポイントの決定方法

ⅰ．ポイント付与の時期

Ａ．2018年３月27日開催の第８回定時株主総会の決議で許容される範囲において、毎年の定時株主総会開催日（Ｂ．に記載の場合の退任日とあわせて、以下「ポイント付与日」という）現在における受給予定者に対して、前年の定時株主総会終結時から当年の定時株主総会終結時までの期間（以下「役務対象期間」という）における役務の対価として同日にポイントを付与します。

Ｂ．Ａ．のほか、役員を退任するときは、当該退任日にポイントを付与します。

ⅱ．報酬等と連動する業績評価指標

上記（ⅱ）（ａ）に記載のとおりです。

なお、第11期事業年度のEBITDAの期初目標値は130億円です。また、報酬等へ連動する達成率の上限を120％とし、下限を80％とします。

ⅲ．付与するポイント数

Ａ．業績評価対象となる期間すべてにおいて在任している場合に付与するポイント

次の算式により算出されるポイントとします。

（算式）

ポイント付与日における役位に応じた役位別基準額（※１）÷基準株価（役務対象期間開始直前の３月１日から役務対象期間開始日までの終値平均）×評価対象期間（ポイント付与日の前事業年度をいう）におけるEBITDAの期初目標値に対する達成率

（算出されたポイントは、小数点以下第１位を四捨五入）

（※１）役位別基準額は以下のとおりであります。

役位 | 基準額
取締役会長 | 8,000千円
取締役社長、社長執行役員 | 9,754千円
取締役、副社長執行役員 | 5,044千円
取締役、専務執行役員 | 4,590千円
取締役、常務執行役員 | 3,937千円
取締役、執行役員 | 3,292千円

（注）現在、当社においては取締役会長、取締役 副社長執行役員及び取締役 専務執行役員はおりません。

Ｂ．役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント

次の算式により算出されるポイントとします。

（算式）

Ａ．により算出されるポイント×役務対象期間（就任月は含まず、退任月を含む。以下、同じ。）のうち役員に就任した日の属する月の翌月から起算した期間の月数÷12

（算出されたポイントは、小数点以下第１位を四捨五入）

Ｃ．役員退任時に付与するポイント

次の算式により算出されるポイントとします。

（算式）

Ａ．により算出されるポイント×役務対象期間のうち役員として在任していた期間の月数÷12

（算出されたポイントは、小数点以下第１位を四捨五入）

ただし、当該退任日時点でEBITDAの期初目標値に対する達成率を算出できない場合にあっては、Ａ．の算式におけるEBITDA達成率を100％とみなして付与するポイントを算出します。

Ｄ．役務対象期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント

次のａ．の算式により算出されるポイント及びｂ．の算式により算出されるポイントの合計ポイントとします。

ａ．変更前の役位である期間に応じたポイント

Ａ．により算出される変更前の役位に応じた役位ポイント×（役務対象期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12）

（算出されたポイントは、小数点以下第１位を四捨五入）

ｂ．変更後の役位である期間に応じたポイント

Ａ．により算出される変更後の役位に応じた役位ポイント×（役務対象期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12）

（算出されたポイントは、小数点以下第１位を四捨五入）

ただし、変更月については、変更月の翌月より変更後の役位を適用します。

４）支給する当社株式等

Ⅰ．受給予定者が自らの意思で退任時期を決定できない場合(任期満了等)

ⅰ．株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数とします。

（算式）

株式数＝退任日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント数」という）×70％（単元株未満のポイントに相当する端数は切り捨て）

ⅱ．金銭

次の算式により算出される金銭額とします。

（算式）

金銭額＝（保有ポイント数－Ａ．で給付された株式数に相当するポイント数）×退任日時点における本株式の時価（※１）

Ⅱ．受給予定者が自らの意思で退任時期を決定できる場合（辞任）

「１ポイント」＝「１株」として次の算式により算出される株式を給付します。

（算式）

株式数＝保有ポイント数

Ⅲ．受給予定者が死亡した場合

受給予定者が死亡した場合であって、当該受給予定者の遺族が取締役会で決定した役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、遺族に対し株式等を支給することとします。なお、この場合における支給は、遺族給付としてすべて金銭で支払うこととします。

遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭額とします。

（算式）

遺族給付の額＝死亡した受給予定者の保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価（※１）

（※１）本制度において使用する本株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値又は気配値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

Ⅳ．第11期事業年度における役位別の上限となる株式数

第11期事業年度を評価対象期間として算出される役位別の上限となる株式数は以下のとおりです。

役位 | 上限となる株式数
取締役会長 | 8,300株
取締役社長、社長執行役員 | 10,100株
取締役、副社長執行役員 | 5,300株
取締役、専務執行役員 | 4,800株
取締役、常務執行役員 | 4,100株
取締役、執行役員 | 3,400株

（注）１．現在、当社においては取締役会長、取締役 副社長執行役員及び取締役 専務執行役員はおりません。

２．上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
金銭報酬 | 株式報酬
固定 | 業績連動 | 業績連動
取締役 （社外取締役を除く） | 142 | 73 | 53 | 16 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 18 | 18 | － | － | 1
社外取締役 | 11 | 11 | － | － | 3
社外監査役 | 10 | 10 | － | － | 2

（注）１．取締役の報酬限度額は、2011年３月31日付の臨時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）と決議しております。

また、上記の報酬限度額のほか、2018年３月27日開催の第８回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象者とする業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入し、対象者に給付する当社株式の取得の原資として、３事業年度ごとに110百万円を上限とした金銭を信託に拠出することが決議されております。

２．監査役の報酬限度額は、2011年３月31日付の臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。

３．上記表には、無報酬の社外取締役は含んでおりません。

４．株式報酬については、2018年３月27日開催の第８回定時株主総会の決議において導入した業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」に基づき、当事業年度中に費用計上した額を記載しております。

５．上記の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務取締役（２名）に対する使用人としての給与は、12百万円であります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式として区分し、取引関係の維持・強化等を通じて中長期的な視点で企業価値向上に資すると判断して保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業価値向上を目的とし、相互に経営方針や事業内容、販売・購入等の取引の重要性を理解し、中長期視点で取引の維持やシナジーの創出が重要と考えられる企業の株式を保有しております。

保有の合理性の検証においては、評価損益や株主還元、発行企業の財務状況、当社との取引状況、コンプライアンス違反の有無等を個別に確認しております。製品販売等による当社収益寄与のほか、市場情報の取得や研究開発への取組み等を総合的かつ中長期視点で判断しております。この検証は取引主管部署や財務担当部署等が行うほか、取締役会で１年に２回、協議・検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 16 | 3,288
非上場株式以外の株式 | 10 | 2,716

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 10 | 取引関係の維持・強化等を目的とした 取引先持株会を通じた増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
関西ペイント㈱ | 237,056 | 232,984 | （保有目的） 主に基礎化学品における取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由） 取引関係の更なる維持・強化等を目的とした取引先持株会を通じた取得 | 有
634 | 492
東京応化工業㈱ | 137,200 | 137,200 | （保有目的） 主に電子材料における取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）（注） | 有
587 | 405

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱日本触媒 | 71,600 | 71,600 | （保有目的） 主に基礎化学品における取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）（注） | 有
486 | 501
日油㈱ | 104,500 | 104,500 | （保有目的） 主に機能性材料における取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）（注） | 有
381 | 392
日産化学㈱ | 80,700 | 80,700 | （保有目的） 主に機能性材料及び電子材料における取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）（注） | 有
370 | 464
新日本理化㈱ | 609,000 | 609,000 | （保有目的） 主に基礎化学品における取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）（注） | 有
124 | 89
大伸化学㈱ | 50,000 | 50,000 | （保有目的） 主に基礎化学品における取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）（注） | 有
73 | 63
日本ペイント ホールディングス㈱ | 4,638 | 4,345 | （保有目的） 主に基礎化学品における取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由） 取引関係の更なる維持・強化等を目的とした取引先持株会を通じた取得 | 無
26 | 16
ロックペイント㈱ | 20,000 | 20,000 | （保有目的） 主に基礎化学品における取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）（注） | 無
16 | 14
ナトコ㈱ | 12,000 | 12,000 | （保有目的） 主に基礎化学品における取引関係の維持・強化等を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）（注） | 無
15 | 12

（注）定量的な保有効果については、事業活動における機密保持等の観点から記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性については上記ａ．に記載の方法により当社取締役会において検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。