## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 86,400,000
計 | 86,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,893,800 | 26,893,800 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 26,893,800 | 26,893,800 | － | －

（注）提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権（2017年５月９日取締役会決議）

| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
決議年月日 | 2017年５月９日(注)１ | 2017年５月９日(注)１
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役２名(注)１ 当社監査役１名(注)１ 当社従業員40名(注)１ | 当社取締役２名(注)１ 当社監査役１名(注)１ 当社従業員40名(注)１
新株予約権の数(個) | 858(注)２、３ | 858(注)２、３
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 257,400(注)２、３、７ | 257,400(注)２、３、７
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 446(注)４、７ | 446(注)４、７
新株予約権の行使期間 | 2019年７月１日から 2024年５月23日まで | 2019年７月１日から 2024年５月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　446(注)７ 資本組入額　　223(注)７ | 発行価格　　　446(注)７ 資本組入額　　223(注)７
新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ | 同左

(注)１．「決議年月日」及び「付与対象者の区分及び人数」を除いて、当事業年度末現在における事項を記載しております。なお、当事業年度末現在から、提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて、変更となった事項はありません。

２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものに係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

４．本新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式１株当たりの金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使によるものを除く）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記算出において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他当社が払込金額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で払込金額を調整できるものとする。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の2019年３月期又は2020年３月期のいずれかの期における営業利益が680百万円を超過した場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権を、当該営業利益を達成した期の有価証券報告書の提出日の翌月１日(以下、「権利行使開始日」という。)から行使することができる。

なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。

③新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。

④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。

⑤新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日(以下、「上場日」という。)までは新株予約権を行使することはできない。

⑥新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。但し、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(ⅰ)権利行使開始日以降、割当てられた権利の３分の１について行使することができる。

(ⅱ)権利行使開始日から１年が経過する日以降、割当てられた権利の３分の２について行使することができる。

(ⅲ)権利行使開始日から２年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。

(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。

６．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定するものとする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に従って定める調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の権利行使期間」の開始日、又は組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、「新株予約権の権利行使期間」の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定するものとする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を得るものとする。

⑧新株予約権の取得の事由及び条件

「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定するものとする。

７．当社は、2018年３月８日開催の取締役会の決議により、2018年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年４月１日 (注)１ | 17,733,900 | 26,600,850 | － | 503,552 | － | 491,552
2018年６月５日 (注)２ | 1,800 | 26,602,650 | 15 | 503,568 | 15 | 491,568
2018年10月１日 (注)３ | 258,300 | 26,860,950 | 2,195 | 505,763 | 2,195 | 493,763
2019年7月29日 (注)４ | 32,850 | 26,893,800 | 4,753 | 510,517 | 4,753 | 498,517

(注) １．2018年４月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施し、発行済株式の総数は17,733,900株増加し26,600,850株となっております。

２．新株予約権行使による増加であります。

３．新株予約権行使による増加であります。

４．新株予約権行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 8 | 22 | 28 | 47 | 23 | 4,287 | 4,415 | －
所有株式数 (単元) | － | 23,825 | 10,233 | 38,183 | 23,729 | 149 | 172,764 | 268,883 | 5,500
所有株式数 の割合(％) | － | 8.86 | 3.80 | 14.20 | 8.82 | 0.05 | 64.25 | 100.00 | －

(注) 自己株式201,807株は、「個人その他」に2,018単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
藤代　真一 | 東京都目黒区 | 9,075 | 33.99
エイトクラウズ株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿１丁目８番18号 | 2,700 | 10.11
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,342 | 5.03
大須賀　康人 | 東京都大田区 | 1,300 | 4.87
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 890 | 3.33
木下　圭一郎 | 東京都千代田区 | 802 | 3.00
柳澤　安慶 | 東京都目黒区 | 641 | 2.40
ＢＢＨ　ＦＯＲ　ＧＲＡＮＤＥＵＲ　ＰＥＡＫ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＩＥＳ　ＦＵＮＤ (常任代理人)株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | １２９０　ＢＲＯＡＤＷＡＹ　ＳＴＥ　１１００　ＤＥＮＶＥＲ　ＣＯＬＯＲＡＤＯ　８０２０３ | 613 | 2.29
株式会社ワイオーアセット | 東京都渋谷区桜丘町23番17号 | 499 | 1.87
ＢＢＨ　ＦＯＲ　ＧＲＡＮＤＥＵＲ　ＰＥＡＫ　ＧＲＯＢＡＬ　ＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＩＥＳ　ＦＵＮＤ (常任代理人)株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | １２９０　ＢＲＯＡＤＷＡＹ　ＳＴＥ　１１００　ＤＥＮＶＥＲ　ＣＯＬＯＲＡＤＯ　８０２０３ | 449 | 1.68
計 | － | 18,314 | 68.60

(注)１．持株比率は自己株式(201,807株)を控除して計算しております。

２．2023年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,002 | 3.73
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 376 | 1.40

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | － | －
201,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 266,865 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
26,686,500
単元未満株式 | 5,500 | － | －
発行済株式総数 | 26,893,800 | － | －
総株主の議決権 | － | 266,865 | －

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式７株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社シンクロ・フード | 東京都渋谷区恵比寿南一丁目７番８号 | 201,800 | － | 201,800 | 0.75
計 | － | 201,800 | － | 201,800 | 0.75

（注）当該株式数は「①　発行済株式」の「完全議決権付株式(自己株式等)」欄の普通株式に含まれております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 (千円) | 株式数 （株） | 処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式付与による 自己株式の処分） | 90,800 | 35,230 | － | －
保有自己株式数 | 201,807 | － | 201,807 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題のひとつと位置付けておりますが、現在は内部留保の充実に注力する方針であります。内部留保につきましては、強固な財務基盤の確保及び、事業拡大のための運転資金や優秀な人材の採用を含めた成長投資の資金として、有効に活用していく方針であります。

将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその実施時期につきましては、現時点において未定であります。

なお、当社グループは剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は９月30日を基準日として中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、2003年４月の会社設立以来、“食の世界をつなぎ、食の未来をつくる”を経営理念として、ポータルサイト「飲食店ドットコム」をはじめとする、インターネットメディア事業を運営してまいりました。この事業運営において、当社は、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しており、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。当社は、経営の効率性を確保するため、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織の効率的な運営及び責任体制の明確化を図っております。

また、監査役会による取締役の業務執行に対する監督機能ならびに法令、定款及び当社諸規程を遵守するべく内部統制機能の充実化を図り、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。

今後も当社経営の健全性と透明性の向上に取り組み、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの強化を推進してまいります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制を採っております。

監査役会設置の採用については、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断しております。また、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、コンプライアンス委員会を設置し、法令等の遵守、多様なリスクや危機に備えるとともに、過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置し独立性・客観性の向上に努めております。さらに、多様な経験とあらゆる分野に関する専門的な知識を有する独立性の高い社外取締役や社外監査役を選任しており、それぞれの職歴、経験、知識等を活かした、経営全般に対する監督機能の客観性及び中立性は十分に確保できていると考えているため、現状の体制を採用しております。

###### a．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役　藤代真一が議長を務めております。その他メンバーは取締役　中川二博、取締役　森田勝樹、取締役　大久保俊、社外取締役　松崎良太、社外取締役永井美保子の取締役６名(うち社外取締役２名)で構成されており、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を審議、決議するとともに、業務執行を統括しております。

当事業年度に開催した取締役会への各取締役の出席状況は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席状況 (出席率)
代表取締役 | 藤代真一 | 15/15回 | (100%)
取締役 | 中川二博 | 15/15回 | (100%)
取締役 | 森田勝樹 | 15/15回 | (100%)
取締役 | 大久保俊 | 15/15回 | (100%)
社外取締役 | 松崎良太 | 15/15回 | (100%)
社外取締役 | 永井美保子 | 11/11回 | (100%)

※永井美保子氏については、2022年６月24日取締役就任後の状況を記載しております。

また、当事業年度の取締役会においては、主に以下を議論いたしました。

・アフターコロナを見据えた経営戦略、中期経営計画の見直し

・持続可能な社会への貢献と企業価値向上する企業を目指したサステナビリティへの基本方針

###### b．監査役会

当社の監査役会は、社外監査役　牧野隆一、社外監査役　井上康知、社外監査役　中山寿英の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。監査役会は、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の主な検討事項は、監査の方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、事業報告及びその附属明細書の適法性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、株主総会に提出される議案・書類の調査等を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。

なお、当事業年度における監査役会の状況については、「（３）監査の状況　①監査役監査の状況」に記載しております。

###### c．執行役員会

当社の執行役員会は、代表取締役　藤代真一が議長を務めております。その他メンバーは、取締役　中川二博、取締役　森田勝樹、取締役　大久保俊、社外監査役　牧野隆一、執行役員　高野真里子、執行役員　鬼塚康介、執行役員　黒田ゆかり、執行役員太田明男、執行役員　越森雄亮、執行役員　後藤啓太、執行役員　岩見美智代で構成されております。原則として毎週開催し、執行役員会では、取締役会の決議事項以外で経営に関する重要な事項の審議を行い、議長に一任し決議しております。

また、執行役員会は、法令遵守を徹底する観点から、コンプライアンス責任者として役員のうち一人を指名しております。

###### d．指名報酬委員会

当社の指名報酬委員会は、代表取締役　藤代真一を委員長とし、社外取締役　松崎良太、社外取締役　永井美保子の３名で構成されています。指名報酬委員会は、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外者の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることとしております。

当事業年度に開催した指名報酬委員会への役員の出席状況は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席状況 (出席率)
代表取締役 | 藤代真一 | 1/1回 | (100%)
社外取締役 | 松崎良太 | 1/1回 | (100%)
社外取締役 | 永井美保子 | 1/1回 | (100%)

また、事業年度の指名報酬委員会においては、主に以下を議論し、取締役会に答申しております。

・2023年６月の定時株主総会における取締役候補者の指名及び代表者の選定、取締役の個人別報酬等の妥当性につき審議

###### e．内部監査人

当社の内部監査人は、鬼塚康介、小金沢淳二で構成されております。内部監査では、業務分掌と職務権限に基づき、役職員の職務執行に対し、内部統制が充分に機能していることを監査しております。

###### f．コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役　藤代真一が議長を務めております。その他メンバーは、森田勝樹、鬼塚康介、小金沢淳二で構成されております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスを遵守する公正な経営を実践にするために、コンプライアンスに関する規程に則り、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンス施策の立案、実施、評価及び順守状況の監督を行っております。

g．会計監査人

当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツが会計監査人として監査を実施しております。なお、会計監査の状況については、「（３）監査の状況　③会計監査の状況」に記載しております。

##### ③ 内部統制システムの整備の状況

当社グループでは、経営意思決定及び業務執行に関する各種社内規程を定め、業務分掌と職務権限に基づき、効率的に業務執行を行うための体制を整備しております。

###### a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)取締役は経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。

(ⅱ)コンプライアンスに関する社内規程等に従い、担当責任部門は当社内の意思決定プロセス及び業務執行において、全社を横断する調査や監督指導を行う。

(ⅲ)取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。

(ⅳ)取締役が他の取締役の法定・定款違反行為を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告する。

(ⅴ)内部監査業務を担当する内部監査人を代表取締役が指名し、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、社長以下関係役員及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。

(ⅵ)事業毎に必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

(ⅶ)金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組みを整備・構築し、業務の改善に努める。

(ⅷ)企業情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

(ⅸ)顧問弁護士を外部相談窓口とする内部通報制度を設け、他の社員の法律違反行為等を知った時は、速やかに相談窓口に通報する旨を明記し、適正な通報者保護の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図る。

###### b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

(ⅱ)機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い者を明確にし、適切に管理する。

(ⅲ)情報セキュリティに関する基本方針、規則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。

###### c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)リスク管理に関する規程・マニュアル等を制定及び改訂し、当社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理される体制を構築する。

(ⅱ)不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(ⅲ)リスクマネジメントを担当する部門を明確にし、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

###### d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。

(ⅱ)執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。

(ⅲ)社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

###### e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)当社及び子会社は、グループ全体における内部統制の構築を目指し、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。

(ⅱ)当社子会社の取締役等は、子会社管理規程に基づき、子会社の重要事項に関する当社の事前承認を取得するとともに、その他の重要な情報については、当社への報告を遅滞なく実行する。

(ⅲ)グループ全体の業務の適正かつ効率的な運営を確保するため、当社及びグループ各社のコンプライアンス体制、損失の危険の管理体制及びリスク管理体制に関する基本方針を定める。

###### f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(ⅰ)当社の内部監査人が、監査役の求めに応じて監査役の職務を補助する。

(ⅱ)監査役が補助者の採用を希望する場合は、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。

###### g．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

(ⅰ)監査役より監査役を補助することの要請を受けた内部監査人は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

###### h．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ)常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求める。

(ⅱ)取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。

(ⅲ)取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。

###### i.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ)内部通報制度を整備するとともに、監査役への報告を行った当社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役職員に対して周知徹底する。

###### j．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)監査役については法令に従い社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保し、独立性を確保する。

(ⅱ)監査役、会計監査人及び内部監査人は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。

(ⅲ)代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合を持つ。

(ⅳ)監査役間相互で独自に意見形成するため、会社と顧問契約を締結していない弁護士等、外部の専門家に相談ができる体制を確保する。

###### k.財務報告の信頼性を確保するための体制

(ⅰ)当社は、金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行い、適切に「内部統制報告書」を作成・提出する。

(ⅱ)当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的にモニタリング等を実施し、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化する。

###### l．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(ⅰ)反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

(ⅱ)取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合は取引を解消する。

(ⅲ)反社会的勢力からの接触に対する対応部門を設け、マニュアルの整備及び周知徹底ならびに全国暴力団追放運動推進センターや企業危機管理専門会社と連携し、これらの主催する講習会等にも参加、反社会的勢力に関する最新情報を収集し、組織的に適切な処置をとる体制を整備する。

##### ④ リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、業務上発生する可能性がある各種リスクを的確に評価し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。なお、不測の事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合は代表取締役を緊急対策本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。

また、当社では2007年４月から「情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)JIS Q 27001」の認定を受けており、事業において取り扱う個人情報の保護を重大な社会的責任と認識し、個人の権利の保護、個人情報に関する法規制を遵守し、個人情報保護マネジメントシステムの構築及び継続的改善を行っております。

##### ⑤ 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

#####

##### ⑥ 責任限定契約

当社定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金百万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、本書提出日現在、当社と取締役２名及び監査役３名との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

##### ⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容と概要

当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険の内容は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、保険料は全額会社が負担しております。

##### ⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

##### ⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#####

##### ⑩ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

a. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

b. 自己株式の取得

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、また、経済情勢の変化に応じて財務政策等を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

c. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名、女性1名（役員のうち女性の比率11.10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 兼 執行役員社長 兼 事業部長 | 藤代　真一 | 1973年７月５日 |
1999年６月 | アンダーセンコンサルティング(現アクセンチュア株式会社)入社
2003年４月 | 当社設立　代表取締役
2015年３月 | エイトクラウズ株式会社設立 代表取締役(現任)
2015年４月 | 当社代表取締役 兼 執行役員社長
2019年５月 | 当社代表取締役 兼 執行役員社長 兼 事業部長(現任)
| (注)３ |
11,775,000
(注)５
取締役 | 中川　二博 | 1960年４月8日 |
1984年４月 | 株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)入社
2006年４月 | 株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)執行役員
2012年10月 | 株式会社リクルートマーケティングパートナーズ執行役員
2016年４月 | 株式会社リクルートマーケティングパートナーズ顧問
2017年６月 | 当社社外取締役
| プレミアグループ株式会社社外取締役(現任)
2019年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 92,300
取締役 兼 執行役員 管理部長 | 森田　勝樹 | 1977年３月30日 |
1999年５月 | アンダーセンコンサルティング(現アクセンチュア株式会社)入社
2003年４月 | 当社社外取締役
2015年４月 | 当社取締役 兼 執行役員管理部長(現任)
| (注)３ | 221,400
取締役 兼 執行役員 開発部長 | 大久保　俊 | 1982年９月29日 |
2005年４月 | 株式会社ミツカングループ本社(現株式会社Mizkan Holdings)入社
2008年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社執行役員開発部長
2018年６月 | 当社取締役 兼 執行役員開発部長(現任)
| (注)３ | 132,700
取締役 | 松崎　良太 | 1968年11月14日 |
1991年４月 | 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行
2000年２月 | 楽天株式会社入社
2011年２月 | サードギア株式会社設立 代表取締役(現任)
2011年11月 | 株式会社クラウドワークス社外取締役
2013年２月 | きびだんご株式会社設立 代表取締役(現任)
2016年１月 | 当社社外取締役(現任)
2019年１月 | 株式会社ユーザーローカル社外取締役(現任)
| (注)３ | 31,900

取締役 | 永井　美保子 | 1966年２月３日 |
1988年４月 | 株式会社資生堂入社
1998年10月 | 同社ビューティーサイエンス研究所
2015年４月 | 同社コーポレートコミュニケーション本部長
2019年７月 | 一般社団法人日本ユマニチュード学会理事兼事務局長(現任)
2019年12月 | 株式会社マミーマート社外取締役(現任)
2022年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | 600
監査役(常勤) | 牧野　隆一 | 1957年９月６日 |
1980年４月 | 朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社
2006年６月 | 同社代表社員
2019年７月 | 牧野隆一公認会計士事務所所長(現任)
2020年６月 | 当社社外監査役(現任)
| 沖電気工業株式会社社外監査役(現任)
| (注)４ | －
監査役 | 井上　康知 | 1960年７月14日 |
1999年４月 | 高橋綜合法律事務所入所
2011年４月 | 長濱・水野・井上法律事務所設立　同事務所代表社員(現任)
2015年９月 | 当社社外監査役(現任)
2021年６月 | 科研製薬株式会社社外取締役(現任)
| (注)４ | －
監査役 | 中山　寿英 | 1969年２月７日 |
1991年３月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1996年４月 | 日本証券業協会出向
2000年１月 | ＰwＣコンサルティング株式会社(現日本アイ・ビー・エム株式会社)入社
2002年９月 | Ernst&Young Malaysia入社
2005年11月 | グローバル・ブレイン株式会社入社
2009年１月 | 株式会社みなとグローバル設立 代表取締役(現任)
2010年２月 | 中山寿英会計事務所設立 所長(現任)
2013年６月 | 株式会社エスクリ監査役
2015年６月 | ファイブスター投信投資顧問株式会社監査役(現任)
2015年７月 | かっこ株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)
2016年１月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)４ | 900
計 | 12,254,800

(注) １．取締役松崎良太及び永井美保子は、社外取締役であります。

２．監査役牧野隆一、井上康知、中山寿英は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、就任の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、就任の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役藤代真一の所有株式数には、同氏の資産管理会社が所有する株式数を含めて表示しております。

６．当社は、監督と執行の分離を行い、意思決定の迅速化及び組織運営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は次の10名であります。

執行役員 | 藤代真一 | 執行役員 | 黒田ゆかり
執行役員 | 森田勝樹 | 執行役員 | 太田明男
執行役員 | 大久保俊 | 執行役員 | 越森雄亮
執行役員 | 高野真里子 | 執行役員 | 後藤啓太
執行役員 | 鬼塚康介 | 執行役員 | 岩見美智代

#####

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確には定めてはおりませんが、その選任においては、経歴や当社との関係性を踏まえて、個別に判断しております。なお、社外取締役全員を指名報酬委員会の委員に設定しております。

当社と社外取締役松崎良太との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。事業会社における豊富なビジネス経験及び経営経験を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。

当社と社外取締役永井美保子との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。事業会社における豊富な広報・IRに関する経験・実績・見識を当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。

当社と社外監査役牧野隆一との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。公認会計士としての長年の経験と専門知識及び監査法人における監査経験を有しており、社外監査役として経営の監視や適切な助言を期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。

当社と社外監査役井上康知との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。弁護士としての長年の経験と専門知識を有しており、社外監査役として経営の監視や適切な助言を期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。

当社と社外監査役中山寿英との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。公認会計士・税理士としての長年の経験と専門知識及び監査法人における監査経験を有しており、社外監査役として経営の監視や適切な助言を期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は２名であり、取締役会に出席し、業務の執行について監督を行っております。

当社の社外監査役は３名であり、内部監査及び会計監査との相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役　牧野隆一、社外監査役　井上康知、社外監査役　中山寿英の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。取締役会への各監査役の出席率はいずれも100％であります。その他、常勤監査役は、執行役員会等の社内の重要な会議への出席、取締役・従業員への個別インタビュー他重要契約書等の閲覧により、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握しております。常勤監査役の活動状況は、非常勤監査役に対して、情報共有を行っております。

内部監査人とは適宜、協議・意見交換を行い、監査の効率化を図るとともに情報共有を行っております。内部監査人は、代表取締役社長に対する報告と同様に監査役会へも直接、報告を行うデュアルレポーティングラインを構築し、運用しております。また、会計監査人とは定期的な会合や意見交換を通じ、緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。会計監査人とは、監査計画・監査スケジュール、四半期レビューの状況、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）、監査意見形成（監査報告書）、職務の遂行状況に関する事項（会社計算規則第131条）他のコミュニケーションを行っています。

監査役会は、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の具体的な検討事項は、東京証券取引所が2021年６月11日開示した「改訂コーポレート・ガバナンス・コードの公表」の適用状況です。コーポレート・ガバナンス・コードは2015年に公表後、2018年の改訂に次ぐ2度目の改訂です。改訂コーポレート・ガバナンス・コードでは、取締役会の機能発揮や企業の中核人材における多様性の確保、サステナビリティを巡る課題への取組み等の開示等について提言されています。また、2022年4月に行われた東京証券取引所の市場再編ではプライム市場上場会社に対しては、従来よりも一段高いレベルのガバナンス水準が要求されることとなりました。改訂コーポレート・ガバナンスコードに対する当社としての対応状況については監査役会としても引き続き確認していく所存です。また、監査の方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、事業報告及びその附属明細書の適法性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、株主総会に提出される議案・書類の調査等を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。

当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への各監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 監査役会出席状況 (出席率) | 取締役会出席状況 (出席率)
牧野　隆一 | 12/12回 | (100%) | 15/15回 | (100%)
井上　康知 | 12/12回 | (100%) | 15/15回 | (100%)
中山　寿英 | 12/12回 | (100%) | 15/15回 | (100%)

（注）１．監査役牧野隆一氏は社外監査役であり、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

２．監査役井上康知氏は社外監査役であり、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。

３．監査役中山寿英氏は社外監査役であり、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

##### ② 内部監査の状況

当社の内部監査は代表取締役から任命された内部監査人２名より構成されております。内部監査人は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た内部監査計画に基づき、内部監査人が所属する部署を除く部署に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査結果については代表取締役及び取締役会への報告のほか、監査役会にも定期的に報告しております。

また、内部監査担当者は、監査役及び監査法人と定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有をすることで、連携を図っております。

##### ③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士等の氏名

監査法人の名称 | 業務を執行した公認会計士等の氏名
有限責任監査法人トーマツ | 伊藤　裕之
村山　拓

b.継続監査期間

９年間

c.会計業務監査に係る補助者の構成

公認会計士７名　その他10名

d.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたっては、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理体制等、会計監査人評価・選定基準に照らして選定しております。

また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、会計監査人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

##### ④ 会計監査の状況

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 31,000 | － | 32,500 | 4,000
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 31,000 | － | 32,500 | 4,000

##### (注)監査公認会計士等に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)として、サスティナビリティの取組に係る助言業務に対する対価を支払っております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、会社規模や監査日数等を勘案した上で決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当連結会計年度においては、当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、会計監査人の前連結会計年度の監査計画・職務遂行状況、当連結会計年度の監査報酬見積の相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、同意しました。

#####

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員報酬

###### a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額 （千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役 （社外取締役除く） | 76,896 | 43,800 | － | 33,096 | 4
監査役 （社外監査役除く） | － | － | － | － | －
社外取締役 | 5,775 | 5,775 | － | － | 2
社外監査役 | 10,320 | 10,320 | － | － | 3

###### (注) １.当事業年度末日現在の取締役は６名、監査役は３名であります。

２.上記非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

###### b．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

######

###### c．取締役及び監査役の報酬等

① 取締役及び監査役の報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2021年２月15日開催の取締役会にて決議された方針に基づき役員報酬を決定しております。また、客観性・透明性を確保するために、独立社外取締役２名を含む３名の取締役で構成される、指名報酬委員会を2023年１月16日に設置し、本委員会の答申内容を踏まえ、取締役の個別報酬の内容を決定してまいります。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬の内容が、取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。

② 基本方針

当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬によって構成されております。取締役の個人別の固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬、またその割合、報酬を与える時期又は条件の決定については、定期的に外部の客観的・評価情報等を活用しながら、役位や職務価値を勘案し、妥当な水準を設定することを取締役会で決議することを基本方針としております。

監査役の報酬等は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定することを基本方針としております。

なお、非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与を目的として、取締役(社外取締役を除く)に対して、毎年一定の時期に、株主総会において承認を得た報酬上限限度枠の範囲内において、非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与するものとし、付与数は役位や職務価値を勘案して決定するものとしております。

当該非金銭報酬の内容及び当事業年度における交付状況は、以下の通りです。

(ア）非金銭報酬の内容

株式の種類 | 譲渡制限付株式
制度の概要 | 当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。 本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額50百万円以内といたします。 各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬委員会の審議内容を踏まえ、取締役会において決定いたします。 本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

(イ）非金銭報酬の交付状況

区分 | 株式数 | 交付対象者数
取締役(社外取締役を除く) | 85,300 | 株 | ３ | 人

③ 会社役員の報酬等についての株主総会の決議による定めに関する事項

2003年４月25日開催の臨時株主総会において、取締役の金銭報酬の額は年額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査役の金銭報酬の額は年額20百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名、監査役の員数は１名であります。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月24日開催の定時株主総会において社外取締役を除く取締役に対して年額50百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)を限度とする譲渡制限付株式報酬の導入が決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名(社外取締役を除く)であります。

④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役 兼 執行役員社長 兼 事業部長 藤代真一が、指名報酬委員会における審議を受け、個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、取締役の個人別の固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬、またその割合、報酬を与える時期又は条件の決定であります。

これらの権限を委任した理由は、代表取締役は、創業者であり当社グループの経営状況等を最も熟知していることから、総合的に取締役の報酬の額を決定できると判断したためであります。なお、権限の委任を受けた代表取締役は、各取締役の職責の遂行状況や業績に対する貢献度を勘案した上で個人別の報酬額の原案を作成し、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会での審議結果を踏まえ決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、原則として、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に、純投資以外の目的である投資株式に区分することを基本方針としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会は毎年、個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、取引先企業との関係を勘案して、定期的、継続的に検討し、検討結果に基づき当該株式の保有可否を判断することを基本方針としております。

(2) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 13,353
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 17,399 | 飲食業界における環境配慮を目的とした業務提携
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。