2023年５月26日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による売出し12,513,700株（引受人の買取引受による売出し10,881,500株・オーバーアロットメントによる売出し1,632,200株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項を、2023年６月14日開催の取締役会において決定いたしましたので、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「５．親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）
(2）ブックビルディング方式
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
３．ロックアップについて
５．親引け先への販売について
（訂正前）
2023年６月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日（2023年６月30日（金））に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで売出価格を決定する方法をいう。）により決定される価格で行います。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
10,881,500 |
6,202,455,000 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 ポラリス第三号投資事業有限責任組合 8,182,100株 |
|
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands Tiara CG Private Equity Fund 2013,L.P. 2,699,400株 |
||||
|
|
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
10,881,500 |
6,202,455,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）される予定であります。なお、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2023年６月21日）に決定されます。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．上記売出数10,881,500株には、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を「国内販売株数」という。）に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数10,881,500株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2023年６月21日）に決定されます。
４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（570円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
５．売出数等については今後変更される可能性があります。
６．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
７．引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
９．当社は、引受人に対し、上記売出数の一部につき、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を要請する予定であります。指定する販売先（親引け先）・株式数・販売目的は下表に記載のとおりです。
|
指定する販売先（親引け先） |
株式数 |
販売目的 |
|
株式会社IBJ |
取得金額765,000千円を上限として要請を行う予定であります。 |
事業シナジーの創出を目的とした関係構築のため |
|
アサヒビール株式会社 |
取得金額200,000千円を上限として要請を行う予定であります。 |
取引関係を今後も維持・発展させていくため |
|
株式会社電器堂 |
取得金額100,000千円を上限として要請を行う予定であります。 |
取引関係を今後も維持・発展させていくため |
|
株式会社西原商会 |
取得金額100,000千円を上限として要請を行う予定であります。 |
取引関係を今後も維持・発展させていくため |
|
リーテイルブランディング株式会社 |
取得金額50,000千円を上限として要請を行う予定であります。 |
取引関係を今後も維持・発展させていくため |
|
ノバレーゼ社員持株会 |
取得金額100,000千円を上限として要請を行う予定であります。 |
福利厚生のため |
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
（訂正後）
2023年６月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日（2023年６月30日（金））に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで売出価格を決定する方法をいう。）により決定される価格で行います。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
10,881,500 |
6,256,862,500 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 ポラリス第三号投資事業有限責任組合 8,182,100株 |
|
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands Tiara CG Private Equity Fund 2013,L.P. 2,699,400株 |
||||
|
|
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
10,881,500 |
6,256,862,500 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）される予定であります。なお、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2023年６月21日）に決定されます。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．上記売出数10,881,500株には、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を「国内販売株数」という。）に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数10,881,500株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2023年６月21日）に決定されます。
４．売出価額の総額は、仮条件（550円～600円）の平均価格（575円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
５．売出数等については今後変更される可能性があります。
６．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
７．引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
９．当社は、引受人に対し、上記売出数の一部につき、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．親引け先への販売について」をご参照下さい。なお、指定する販売先（親引け先）・株式数・販売目的は下表に記載のとおりです。
|
指定する販売先（親引け先） |
株式数 |
販売目的 |
|
株式会社IBJ |
上限1,390,900株 |
事業シナジーの創出を目的とした関係構築のため |
|
アサヒビール株式会社 |
上限363,600株 |
取引関係を今後も維持・発展させていくため |
|
株式会社電器堂 |
上限181,800株 |
取引関係を今後も維持・発展させていくため |
|
株式会社西原商会 |
上限181,800株 |
取引関係を今後も維持・発展させていくため |
|
リーテイルブランディング株式会社 |
上限90,900株 |
取引関係を今後も維持・発展させていくため |
|
ノバレーゼ社員持株会 |
上限181,800株 |
福利厚生のため |
上記株式数は、取得金額合計の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数（100株未満切捨て）であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
（訂正前）
|
売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 |
申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2023年 ６月22日(木) 至 2023年 ６月27日(火) |
100 |
未定 (注)２． |
引受人の本支店および営業所 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社
東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社
東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。売出価格は、2023年６月14日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月21日に引受価額と同時に決定される予定であります。仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．申込証拠金は、売出価格と同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年６月21日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
６．株式受渡期日は、2023年６月30日（金）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．申込みに先立ち、2023年６月15日から2023年６月20日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
（訂正後）
|
売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 |
申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
自 2023年 ６月22日(木) 至 2023年 ６月27日(火) |
100 |
未定 (注)２． |
引受人の本支店および営業所 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社
東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社
東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。
仮条件は、550円以上600円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
売出価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月21日に引受価額と同時に決定される予定であります。需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．申込証拠金は、売出価格と同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年６月21日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
６．株式受渡期日は、2023年６月30日（金）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．申込みに先立ち、2023年６月15日から2023年６月20日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
（訂正前）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
1,632,200 |
930,354,000 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 1,632,200株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
1,632,200 |
930,354,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（570円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注）６．に記載した振替機関と同一であります。
（訂正後）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
1,632,200 |
938,515,000 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 1,632,200株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
1,632,200 |
938,515,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（550円～600円）の平均価格（575円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注）６．に記載した振替機関と同一であります。
３．ロックアップについて
（訂正前）
引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人および貸株人であるポラリス第三号投資事業有限責任組合およびTiara CG Private Equity Fund 2013,L.P.は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年９月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことおよびグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社新株予約権者である荻野洋基、増山晃年、中原准志、小林雄也、鈴木一生、西多由智、倉橋実、横田哲郎及び福本光信は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年９月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年12月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
（訂正後）
引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人および貸株人であるポラリス第三号投資事業有限責任組合およびTiara CG Private Equity Fund 2013,L.P.は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年９月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことおよびグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社新株予約権者である荻野洋基、増山晃年、中原准志、小林雄也、鈴木一生、西多由智、倉橋実、横田哲郎及び福本光信は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年９月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年12月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
さらに親引け先である株式会社IBJ、アサヒビール株式会社、株式会社電器堂、株式会社西原商会及びリーテイルブランディング株式会社は、主幹事会社に対して、上場（売買開始）日（当日含む）から同日後180日目の日（2023年12月26日）までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得した当社普通株式を含む当社株式の売却等は行わない旨の書面を差し入れる予定であります。また、親引け先であるノバレーゼ社員持株会は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日（当日含む）から同日後180日目の日（2023年12月26日）までの期間中、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
（訂正前）
記載なし
（訂正後）
５．親引け先への販売について
(1）親引け先の状況等
（株式会社IBJ）
|
ａ．親引け先の概要 |
名称 |
株式会社IBJ |
|
本店の所在地 |
東京都新宿区西新宿一丁目23番７号 |
|
|
代表者の役職及び氏名 |
代表取締役社長 石坂 茂 |
|
|
直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書第17期（2022年１月１日～2022年12月31日） 2023年３月24日関東財務局長に提出 第１四半期報告書第18期第１四半期（2023年１月１日～2023年３月31日） 2023年５月15日関東財務局長に提出 |
|
|
ｂ．当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
技術又は取引関係 |
業務提携契約の締結先であります。 |
|
|
ｃ．親引け先の選定理由 |
当社と業務提携契約を締結している先であり、今後も関係性を維持・発展させていくためであります。 |
|
|
ｄ．親引けしようとする株式の数 |
未定（「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式のうち、1,390,900株を上限として、2023年６月21日（売出価格決定日）に決定される予定。） |
|
|
ｅ．株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
|
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
当社は、払込みに要する資金として、親引け先が提出した第18期第１四半期報告書により、当該親引け先が親引け予定株式の払込金額に足る資金を保有していることを確認しております。 |
|
|
ｇ．親引け先の実態 |
親引け先は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、コーポレートガバナンス報告書において、反社会的勢力を排除する体制を整備している旨記載していることから、反社会的勢力との関係を有していないと判断しております。 |
|
（アサヒビール株式会社）
|
ａ．親引け先の概要 |
名称 |
アサヒビール株式会社 |
|
本店の所在地 |
東京都墨田区吾妻橋一丁目23番１号 |
|
|
代表者の役職及び氏名 |
代表取締役社長 松山 一雄 |
|
|
資本金 |
20,000百万円 |
|
|
事業の内容 |
ビール類、低アルコール飲料等の製造・販売及び焼酎、洋酒、ワイン等の販売 |
|
|
主たる出資者及び出資比率 |
アサヒグループジャパン株式会社 100％ |
|
|
ｂ．当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
技術又は取引関係 |
当社および子会社の主要取引先の１つであります。 |
|
|
ｃ．親引け先の選定理由 |
当社及び子会社における友好な取引関係を今後も維持・発展させていくために行うものであります。 |
|
|
ｄ．親引けしようとする株式の数 |
未定（「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式のうち、363,600株を上限として、2023年６月21日（売出価格決定日）に決定される予定。） |
|
|
ｅ．株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
|
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額に足る資金を保有していることを確認しております。 |
|
|
ｇ．親引け先の実態 |
親引け先は、東京証券取引所プライム市場上場企業の100％子会社であり、コーポレートガバナンス報告書において、反社会的勢力を排除する体制を整備している旨記載していることから、反社会的勢力との関係を有していないと判断しております。 |
|
（株式会社電器堂）
|
ａ．親引け先の概要 |
名称 |
株式会社電器堂 |
|
本店の所在地 |
静岡県浜松市南区卸本町2000番地の16 |
|
|
代表者の役職及び氏名 |
代表取締役社長 加茂 光一郎 |
|
|
資本金 |
21,600千円 |
|
|
事業の内容 |
電気設備・電気設備資材事業、太陽光発電システム事業、産業用システム・設備機器事業 |
|
|
主たる出資者及び出資比率 |
電器堂興業㈱（31.8％）、加茂晴康（28.3％）、電器堂従業員持株会（15.0％） |
|
|
ｂ．当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
技術又は取引関係 |
業務提携契約の締結先であります。 |
|
|
ｃ．親引け先の選定理由 |
当社と業務提携契約を締結している先であり、今後も関係性を維持・発展させていくためであります。 |
|
|
ｄ．親引けしようとする株式の数 |
未定（「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式のうち、181,800株を上限として、2023年６月21日（売出価格決定日）に決定される予定。） |
|
|
ｅ．株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
|
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額に足る資金を保有していることを確認しております。 |
|
|
ｇ．親引け先の実態 |
親引け先は、業務提携契約において反社会的勢力の排除に関する表明保証を行っております。これをもって、当社は、親引け先が反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。 |
|
（株式会社西原商会）
|
ａ．親引け先の概要 |
名称 |
株式会社西原商会 |
|
本店の所在地 |
鹿児島県鹿児島市与次郎一丁目10番21号 |
|
|
代表者の役職及び氏名 |
代表取締役社長 西原 一将 |
|
|
資本金 |
50,000千円 |
|
|
事業の内容 |
食料品の卸売、小売及び輸出入 |
|
|
主たる出資者及び出資比率 |
株式会社西原商会マネジメント71.4％、西原一将11.1％ |
|
|
ｂ．当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
技術又は取引関係 |
業務提携契約の締結先であります。 |
|
|
ｃ．親引け先の選定理由 |
当社と業務提携契約を締結している先であり、今後も関係性を維持・発展させていくためであります。 |
|
|
ｄ．親引けしようとする株式の数 |
未定（「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式のうち、181,800株を上限として、2023年６月21日（売出価格決定日）に決定される予定。） |
|
|
ｅ．株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
|
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額に足る資金を保有していることを確認しております。 |
|
|
ｇ．親引け先の実態 |
親引け先は、業務提携契約において反社会的勢力の排除に関する表明保証を行っております。これをもって、当社は、親引け先が反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。 |
|
（リーテイルブランディング株式会社）
|
ａ．親引け先の概要 |
名称 |
リーテイルブランディング株式会社 |
|
本店の所在地 |
東京都港区北青山２丁目12番16号 |
|
|
代表者の役職及び氏名 |
代表取締役社長 秋元 之浩 |
|
|
資本金 |
391,180,330円 |
|
|
事業の内容 |
購買物流支援業務、本部支援代行業務、Ｍ＆Ａ、店舗企画、ＭＤ開発、投資事業 |
|
|
主たる出資者及び出資比率 |
秋元之浩 76.2％ |
|
|
ｂ．当社と親引け先との関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
技術又は取引関係 |
業務提携契約の締結先であります。 |
|
|
ｃ．親引け先の選定理由 |
当社と業務提携契約を締結している先であり、今後も関係性を維持・発展させていくためであります。 |
|
|
ｄ．親引けしようとする株式の数 |
未定（「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式のうち、90,900株を上限として、2023年６月21日（売出価格決定日）に決定される予定。） |
|
|
ｅ．株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
|
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額に足る資金を保有していることを確認しております。 |
|
|
ｇ．親引け先の実態 |
親引け先は、業務提携契約において反社会的勢力の排除に関する表明保証を行っております。これをもって、当社は、親引け先が反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。 |
|
（ノバレーゼ社員持株会）
|
ａ．親引け先の概要 |
ノバレーゼ社員持株会（理事長 佐藤 慎平） 東京都中央区銀座一丁目８番14号 |
|
ｂ．当社と親引け先との関係 |
当社グループの社員持株会であります。 |
|
ｃ．親引け先の選定理由 |
社員の福利厚生のためであります。 |
|
ｄ．親引けしようとする株式の数 |
未定（「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式のうち、181,800株を上限として、2023年６月21日（売出価格決定日）に決定される予定。） |
|
ｅ．株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
|
ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
当社は、払込みに要する資金として、社員持株会における積立て資金の存在を確認しております。 |
|
ｇ．親引け先の実態 |
当社の社員等で構成する社員持株会であります。 |
(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格決定日（2023年６月21日）に決定される予定の「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。
(4）親引け後の大株主の状況
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） |
引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ポラリス第三号投資事業有限責任組合 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
18,798,200 |
70.04 |
10,616,100 |
39.55 |
|
Tiara CG Private Equity Fund 2013,L.P. |
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands |
6,201,800 |
23.11 |
3,502,400 |
13.05 |
|
株式会社IBJ |
東京都新宿区西新宿一丁目23番７号 |
－ |
－ |
1,390,900 |
5.18 |
|
荻野 洋基 |
東京都品川区 |
666,600 (666,600) |
2.48 (2.48) |
666,600 (666,600) |
2.48 (2.48) |
|
増山 晃年 |
東京都江東区 |
400,000 (400,000) |
1.49 (1.49) |
400,000 (400,000) |
1.49 (1.49) |
|
アサヒビール株式会社 |
東京都墨田区吾妻橋一丁目23番１号 |
－ |
－ |
363,600 |
1.35 |
|
中原 准志 |
大阪府八尾市 |
266,600 (266,600) |
0.99 (0.99) |
266,600 (266,600) |
0.99 (0.99) |
|
小林 雄也 |
大阪市浪速区 |
213,400 (213,400) |
0.80 (0.80) |
213,400 (213,400) |
0.80 (0.80) |
|
株式会社電器堂 |
静岡県浜松市南区卸本町2000番地の16 |
－ |
－ |
181,800 |
0.68 |
|
株式会社西原商会 |
鹿児島県鹿児島市与次郎一丁目10番21号 |
－ |
－ |
181,800 |
0.68 |
|
ノバレーゼ社員持株会 |
東京都中央区銀座一丁目８番14号 |
－ |
－ |
181,800 |
0.68 |
|
計 |
－ |
26,546,600 (1,546,600) |
98.91 (5.76) |
17,965,000 (1,546,600) |
66.93 (5.76) |
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年５月26日現在のものであります。
２．引受人の買取引受による売出し後の所有株式数及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年５月26日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、引受人の買取引受による売出し及び親引け（株式会社IBJ1,390,900株、アサヒビール株式会社363,600株、株式会社電器堂181,800株、株式会社西原商会181,800株、リーテイルブランディング株式会社90,900株、ノバレーゼ社員持株会181,800株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6）その他参考になる事項
該当事項はありません。