第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
4,000,000 |
|
計 |
4,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年12月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,451,800 |
1,451,800 |
名古屋証券取引所 市場第二部 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
1,451,800 |
1,451,800 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
① ストックオプション制度の内容
該当事項はありません。
② ライツプランの内容
該当事項はありません。
③ その他の新株予約権等の状況
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成28年５月31日 （注）１ |
913,500 |
1,015,000 |
－ |
61,100 |
－ |
2,398 |
|
平成28年10月31日 （注）２ |
400,000 |
1,415,000 |
211,600 |
272,700 |
211,600 |
213,998 |
|
平成28年11月30日 （注）３ |
36,800 |
1,451,800 |
19,467 |
292,167 |
19,467 |
233,465 |
（注）１．株式分割（１株：10株）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格：1,150円
引受価額：1,058円
資本組入額：529円
３．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格：1,058円
資本組入額：529円
割当先：東海東京証券株式会社
４．平成28年９月27日付で提出した有価証券届出書並びに平成28年10月13日付及び平成28年10月24日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書（以下、本件公募増資等といいます。）に記載した「手取金の使途」について、下記の通り変更を行うことといたしました。
イ．変更の理由
当社は、新規上場の際、業務効率化を目的としたシステム導入のための設備資金、営業力強化を目的とした事業所開設のための設備資金、組織力強化に向けた増員を目的とした採用費及び人件費、認知度・知名度向上を目的とした広告宣伝費及び外注費に充当するために公募増資等を実施いたしました。
これらの計画実行に当たり、システムの導入及び事業所の開設計画を見直した結果、本件公募増資等の資金使途につきまして、一部変更を行うことといたしました。
システムの導入計画につきましては、当初計画よりもさらに当社の業務に適合したシステムを導入するため、システム開発の委託先候補を当初計画よりも増やし、委託先及び導入するシステムの内容について検討を続けております。
事業所の開設計画につきましては、当初の候補地の土地開発が遅延しており、土地取得の目処が立たないことから、現在、事業の発展に寄与しうる当初の候補地以外の地域での事業所の開設も視野に入れ、詳細な調査を重ねております。
以上のことより、システムの導入及び事業所の開設につきましては、未だ確定した時期を公表するに至りません。そのため、今般資金使途を変更することといたしました。
尚、システムの導入及び事業所の開設につきましては、本件公募増資等による資金使途から除くことし、引き続き自己資金にて計画を継続してまいります。
ロ．変更の内容
本件公募増資等にて記載いたしました資金使途の変更は、以下のとおりであります。
（変更前）
上記の手取概算額414,200千円及び「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限63,480千円の合計手取概算額上限477,680千円については、設備資金として200,000千円、採用費及び人件費として100,000千円、広告宣伝費として30,000千円を充当する予定であります。
具体的な内訳及び充当予定時期は、以下のとおりであります。
①業務効率化を目的としたシステム導入のための設備資金として100,000千円（平成29年９月期：20,000千円、平成30年９月期：80,000千円）
②営業力強化を目的とした事業所開設のための設備資金として100,000千円（平成30年９月期：100,000千円）
③組織力強化に向けた増員を目的とした採用費及び人件費として100,000千円（平成29年９月期：50,000千円、平成30年９月期：50,000千円）
④認知度・知名度向上を目的とした広告宣伝費として30,000千円（平成29年９月期：30,000千円）
なお、残額については、平成29年９月期の外注費の一部として充当する予定であります。
また、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（充当状況及び変更後の内容）
変更前に計画しておりました資金使途額につきましては、運転資金として、組織力強化に向けた増員を目的とした採用費及び人件費に66,870千円、認知度・知名度向上を目的とした広告宣伝費に30,000千円、外注費に147,680千円をこれまで充当しております。
未充当の233,130千円のうち、運転資金として、平成30年９月期の採用費及び人件費に、当初計画通り33,130千円を充当する予定であります。残額につきましては、当初計画から変更し、平成30年９月期の外注費の一部に充当する予定であります。
|
|
|
変更前（千円） |
変更後（千円） |
|
システム開発費 |
平成29年９月期 |
20,000 |
－ |
|
平成30年９月期 |
80,000 |
－ |
|
|
事務所開設費 |
平成30年９月期 |
100,000 |
－ |
|
採用費及び人件費 |
平成29年９月期 |
50,000 |
50,000 |
|
平成30年９月期 |
50,000 |
50,000 |
|
|
広告宣伝費 |
平成29年９月期 |
30,000 |
30,000 |
|
外注費 |
平成29年９月期 |
147,680 |
147,680 |
|
平成30年９月期 |
－ |
200,000 |
|
|
合計 |
|
477,680 |
477,680 |
（５）【所有者別状況】
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
3 |
10 |
11 |
7 |
1 |
820 |
852 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
- |
72,400 |
5,100 |
42,800 |
23,500 |
100 |
1,307,300 |
1,451,200 |
600 |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
4.99 |
0.36 |
2.95 |
1.61 |
0.01 |
90.08 |
100 |
－ |
（注）自己株式89株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,451,200 |
14,512 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
1,451,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
14,512 |
－ |
（注） 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式89株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）当社所有の自己株式89株はすべて単元未満株式であるため、上記には含めておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
79 |
106,176 |
|
当期間における取得自己株式 |
26 |
36,400 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
89 |
－ |
115 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要施策の一つとして認識しており、経営基盤の強化、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、これまで年１回の期末配当のみを実施してまいりましたが、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、当期より中間配当を実施することとし、１株につき15円の中間配当を行いました。なお、当社は取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
期末配当金につきましては、当期の業績並びに今後の経営環境等を勘案した結果、１株につき普通配当20円とする予定であります。期末配当の決定機関は株主総会であります。
また、次期の配当金は、引き続き上記の方針に基づいて実施する予定であり、中間配当金は１株につき15円、期末配当金は１株につき20円とさせていただく予定でおります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年３月12日 取締役会決議 |
21,776 |
15 |
|
平成30年12月25日 定時株主総会決議 |
29,034 |
20 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
|
決算年月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
平成29年９月 |
平成30年９月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
1,551 |
1,480 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
1,012 |
1,137 |
（注） 最高・最低株価は名古屋証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
なお、平成28年11月１日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年４月 |
平成30年５月 |
平成30年６月 |
平成30年７月 |
平成30年８月 |
平成30年９月 |
|
最高（円） |
1,370 |
1,480 |
1,425 |
1,419 |
1,403 |
1,400 |
|
最低（円） |
1,270 |
1,320 |
1,336 |
1,328 |
1,361 |
1,352 |
（注） 最高・最低株価は名古屋証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性１名（役員のうち女性の比率10.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
|
小栗 達弘 |
昭和19年５月17日生 |
昭和44年３月 当社入社 昭和45年２月 常務取締役 昭和63年４月 専務取締役 平成17年４月 代表取締役社長（現任） 平成17年７月 ㈱景匠館取締役（現任） |
（注）３ |
281,030 |
|
専務取締役 |
設計部長 |
山田 準 |
昭和26年３月18日生 |
昭和45年３月 当社入社 昭和62年４月 設計部長 平成５年11月 取締役設計部長 平成20年１月 専務取締役設計部長（現任） |
（注）３ |
15,400 |
|
常務取締役 |
営業部長 |
小栗 栄一 |
昭和46年10月２日生 |
平成５年４月 ㈲サテライトオフィス入社 平成７年４月 当社入社 平成21年３月 営業部長 平成25年６月 取締役営業部長 平成28年５月 常務取締役営業部長（現任） |
（注）３ |
24,700 |
|
取締役 |
管理部担当 |
舟橋 恵一 |
昭和29年３月３日生 |
昭和47年３月 当社入社 平成５年11月 営業部長 平成16年５月 取締役営業部長 平成24年１月 設計部不動産担当 平成27年１月 取締役管理部担当（現任） |
（注）３ |
15,100 |
|
取締役 |
名古屋事業部長 |
野村 英樹 |
昭和44年８月15日生 |
平成４年３月 当社入社 平成24年１月 名古屋事業部長 平成28年５月 取締役名古屋事業部長（現任） |
（注）３ |
2,800 |
|
取締役 |
|
川下 保博 |
昭和24年７月３日生 |
昭和46年７月 藍造園設計事務所開業 昭和50年１月 ㈱規松緑化建設 （現㈱景匠館）設立取締役 平成７年５月 同社代表取締役社長（現任） 平成23年12月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
10,100 |
|
取締役 |
|
山本 秀樹 |
昭和43年８月21日生 |
平成８年10月 監査法人トーマツ （現有限責任監査法人トーマツ） 入所 平成12年４月 公認会計士山本秀樹事務所設立 所長（現任） 平成15年４月 ㈲アルファコンサルティング （現㈱アルファコンサルティング）設立 代表取締役（現任） 平成19年７月 アルファ税理士法人設立 代表社員（現任） 平成21年７月 ㈱トーシン（現㈱トーシンホールディングス）監査役（現任） 平成22年６月 中央発條㈱監査役（現任） 平成28年５月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
|
井川 智康 |
昭和22年６月30日生 |
昭和46年10月 ㈱岐阜新聞社入社 平成12年11月 ㈱岐阜新聞岐阜放送アドツー （現㈱プラド）代表取締役社長 平成16年６月 ㈱中濃オリコミ取締役 平成18年１月 ㈱岐阜新聞ＰＲセンター 専務取締役 平成20年４月 ㈱中日岐阜サービスセンター顧問 平成25年２月 当社顧問 平成25年６月 常勤監査役（現任） 平成26年12月 ㈱景匠館監査役（現任） |
（注）４ |
－ |
|
監査役 |
|
加藤 孝浩 |
昭和44年３月21日生 |
平成３年４月 佐藤澄男税理士事務所 （現税理士法人名南経営）入所 平成10年10月 監査法人トーマツ （現有限責任監査法人トーマツ） 入所 平成14年４月 公認会計士登録 平成17年10月 加藤孝浩会計事務所開設 代表（現任） 平成17年11月 税理士登録 平成18年12月 クローバー・ブレイン㈱設立 代表取締役（現任） 平成20年６月 ㈱ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング監査役（現任） 平成27年１月 当社監査役（現任） |
（注）４ |
－ |
|
監査役 |
|
川島 典子 |
昭和44年７月21日生 |
平成14年４月 川島和男法律事務所入所 平成20年12月 行政書士登録 平成21年６月 司法書士登録 川島典子司法書士事務所開設 代表（現任） 平成27年12月 当社監査役（現任） |
（注）４ |
－ |
|
計 |
349,130 |
|||||
（注）１．取締役山本秀樹は、社外取締役であります。
２．監査役加藤孝浩及び川島典子は、社外監査役であります。
３．平成29年12月22日開催の定時株主総会終結の時から２年間。
４．平成28年５月31日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．所有する当社株式の数には、役員持株会における各自の持分を含めておりません。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及び公平性を高めていくことで、長期的な企業価値の向上が果たせ、また株主の皆様をはじめ多くのステークホルダーへの利益還元につながるものと考えております。これらを実現するためには、経営環境の変化を適時に察知し、素早く柔軟に対応できる組織体制を確立することを重要な経営課題と位置づけ、効率的な経営を行ってまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
ａ．取締役会
取締役会は、取締役７名（うち、社外取締役１名）で構成され、法令で定められた事項や当社の経営・事業運営に関する重要事項等の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、的確性と迅速性を確保しております。
ｂ．監査役会
監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、原則、毎月１回開催しております。監査役は取締役会への出席の他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により取締役の職務執行の監査を行っております。
ｃ．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、取締役、常勤監査役、部門長で構成され、原則、毎月１回開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスの推進に関する基本方針、重要事項等を審議しております。
ｄ．内部監査
内部監査業務は経営企画課（２名）が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。
ｅ．会計監査人
会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。
ハ．当該体制を採用する理由
当社は、透明性の確保・向上、経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査による二重のチェックを行っております。また、社外取締役（１名）及び社外監査役（２名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監査体制の強化を図っております。
ニ．内部統制システムの整備の状況
当社は、各種社内規程を整備し役職員の責任を明確にしております。役員や管理職は率先して社内規程の遵守を徹底しており、その他の従業員に対しては、社内規程に基づく業務遂行の周知徹底を図っております。
また、以下のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会で決議し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
・取締役は相互に職務の執行を監督し、他の取締役の法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する。
・法令違反又はコンプライアンスの懸念事象を予防及び発見するため、通報制度を「内部通報規程」に基づき運営する。
・内部監査部門は、法令等遵守状況についての監査を実施し、法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役に報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の業務の執行に係る重要な情報は文書又は電磁的媒体に記録し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できるように適切に保存する。
・保存又は管理する電磁的記録については、セキュリティを確保し、情報の毀損や流出を防止する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理の統括部署として、管理部経営企画課を主幹部署と定め、全社的なリスク管理体制を確立する。また、「リスク管理規程」に従い、当社のリスクを適切に評価するとともに、リスクをコントロールする継続的活動を推進する。
・基幹システムについては、大規模災害又は障害が発生した際に情報システムの継続的運用を確保するため、バックアップを整備する。
・不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長の指示の下、損失の低減と早期の正常化を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を月１回定期的に開催する他、必要に応じ開催し、適正で効率的な意思決定を行う。
・業務分掌規程及び職務権限規程により、職務執行に係る権限・責任を明確にする。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の経営管理は、当該企業の自主性を尊重しつつも、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対する事業内容の定期的な報告と重要案件の協議・決裁を通じて行う。
・内部監査部門は、社内規程に基づき子会社の経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、業務の正確性及び信頼性を確保する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めてきたときは、監査役の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な使用人を配置するものとする。
・監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示に従いその職務を行う。また、当該使用人の任命、解任、懲戒、評価については、監査役の事前の同意を要する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
・取締役は、監査役に対し、法令に違反する事項に加え、会社に重大な影響を及ぼす事項について速やかに報告する。
・使用人は、監査役にコンプライアンスに関する報告・相談を直接行うことができる。
・当社は、上記報告・相談を行った使用人等に対し、監査役に相談・通報したことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取り扱いを行わない。
・内部監査、内部通報及び各委員会の内容を、速やかに監査役に報告する。
・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行状況等について速やかに報告する。
・重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、監査役は取締役会に出席するとともに、稟議書等重要な決裁案件の回付を受ける。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、その実効性を確保するために必要な環境の整備を行う。
・監査役は、各部門に対して、随時、必要に応じ監査への協力を求めることができる。
・監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。
９．反社会的勢力の排除に関する体制
・役員及び使用人は、いかなる場合においても反社会的勢力等との接点を持たないよう努める。
・反社会的勢力に関する属性確認は、「反社会的勢力排除規程」等に基づいて行う。
・暴力追放推進センター及び県警等からの情報収集に努め、有事の際には連携して対応にあたる。
ホ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、各部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家からアドバイスを受ける体制を構築しております。監査役監査、内部監査による潜在的なリスクの早期発見及び未然防止にも努めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ．内部監査
内部監査は経営企画課（２名）が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務運営の適正性、有効性等を監査しております。監査結果は社長に報告するとともに、改善等を要する事項は社長より改善を勧告し、対応しております。なお、経営企画課に対する内部監査については、他部門による監査を実施しております。
ロ．監査役監査
監査役監査は、取締役の職務執行状況の監査を会計上の会計監査のみならず、取締役の行為全般にわたる業務監査を行い、株主をはじめとする全てのステークホルダーを保護すべく、常に適法性の確保に努めております。
ハ．内部監査部門、監査役及び会計監査人の相互連携
内部監査部門、監査役及び会計監査人について、それぞれの役割に応じた監査を実施しており、各々の監査計画、監査内容の情報・意見交換等を行い、相互の連携を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 水上 圭祐
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 今泉 誠
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名、その他 12名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役山本秀樹は公認会計士としての高度な知識、知見を有し、客観的、中立的な立場から当社経営全般に対して助言・提言等を行うとともに、監視体制の強化に努めております。
社外監査役加藤孝浩は公認会計士としての、また、社外監査役川島典子は司法書士としての、高度な知識、知見を有し、各々、客観的、中立的な立場から当社経営全般に対して助言・提言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。
当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、当社においては社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針を特段定めておりませんが、経歴、当社との関係等を踏まえ、当社からの独立性を確保できることを前提に判断しております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
58,252 |
46,680 |
- |
- |
11,572 |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
3,380 |
3,120 |
- |
- |
260 |
1 |
|
社外役員 |
7,200 |
7,200 |
- |
- |
- |
3 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記には、無報酬である取締役（１名）は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、平成28年５月31日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内と決議しております。
４．監査役の報酬限度額は、平成28年５月31日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。
５．退職慰労金は、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
ロ．役員ごとの報酬額の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の決議にて決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑫ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑬ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
８銘柄 113,711千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社十六銀行 |
229,085 |
84,761 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社大垣共立銀行 |
98,858 |
31,140 |
取引関係の維持・強化のため |
|
大東建託株式会社 |
700 |
14,350 |
情報収集のため |
|
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス |
600 |
980 |
取引関係の維持・強化のため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社十六銀行 |
22,908 |
66,229 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社大垣共立銀行 |
10,700 |
31,137 |
取引関係の維持・強化のため |
|
大東建託株式会社 |
700 |
10,230 |
情報収集のため |
|
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス |
600 |
1,125 |
取引関係の維持・強化のため |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
21,000 |
1,200 |
22,000 |
600 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
21,000 |
1,200 |
22,000 |
600 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、労務管理に関する助言・指導業務であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、労務管理に関する助言・指導業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬は、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案して、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。