第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
4,000,000 |
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計 |
4,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年12月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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名古屋証券取引所 市場第二部 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
① ストックオプション制度の内容
当社は、新株予約権方式のストックオプションを採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2019年12月26日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社及び子会社の取締役・使用人(注)１ |
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新株予約権の数（個） |
上限600 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 上限60,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
(注)２ |
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新株予約権の行使期間 |
割当日から２年を経過した日から2028年1月31日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
(注)３ |
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新株予約権の行使の条件 |
(注)４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)６ |
(注) １ 当社の取締役会において、それぞれの会社の連結業績への貢献度、取締役及び使用人それぞれの貢献・グループ内の報酬水準等を事前に適切に審議した上で、当社取締役会が具体的な割当者及び割当個数を決定するものとする。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における株式会社名古屋証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、又は割当日における株式会社名古屋証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。)のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
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分割又は併合の比率 |
又、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||||
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
３ ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ ① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社の取締役・使用人たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職等正当な理由に基づいてかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、未行使分の本新株予約権を行使することはできない。
イ 当社若しくは子会社の株主総会決議及び取締役会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。
ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
ハ 破産の申立若しくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立若しくは滞納処分を受けた場合。
５ 新株予約権の取得事由
吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編
(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)５に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
② ライツプランの内容
該当事項はありません。
③ その他の新株予約権等の状況
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2016年５月31日 （注）１ |
913,500 |
1,015,000 |
－ |
61,100 |
－ |
2,398 |
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2016年10月31日 （注）２ |
400,000 |
1,415,000 |
211,600 |
272,700 |
211,600 |
213,998 |
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2016年11月30日 （注）３ |
36,800 |
1,451,800 |
19,467 |
292,167 |
19,467 |
233,465 |
（注）１．株式分割（１株：10株）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格：1,150円
引受価額：1,058円
資本組入額：529円
３．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格：1,058円
資本組入額：529円
割当先：東海東京証券株式会社
（５）【所有者別状況】
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2019年９月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式181株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
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|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式81株が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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|
岐阜県岐阜市茜部菱 野四丁目79番地の１ |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
92 |
126,094 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
181 |
－ |
－ |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要施策の一つとして認識しており、経営基盤の強化、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当事業年度につきましては、当期の業績並びに今後の経営環境等を勘案した結果、１株につき普通配当35円（うち中間配当15円）とする予定であります。期末配当の決定機関は株主総会であります。
また、次期の配当金は、引き続き上記の方針に基づいて実施する予定であり、中間配当金は１株につき15円、期末配当金は１株につき20円とさせていただく予定でおります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及び公平性を高めていくことで、長期的な企業価値の向上が果たせ、また株主の皆様をはじめ多くのステークホルダーへの利益還元につながるものと考えております。これらを実現するためには、経営環境の変化を適時に察知し、素早く柔軟に対応できる組織体制を確立することを重要な経営課題と位置づけ、効率的な経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
ａ．取締役会
取締役会は、取締役８名（うち、社外取締役２名）で構成され、法令で定められた事項や当社の経営・事業運営に関する重要事項等の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、的確性と迅速性を確保しております。取締役会の構成員は、代表取締役社長 小栗達弘（議長）、山田準、小栗栄一、舟橋恵一、野村英樹、川下保博、山本秀樹（社外取締役）、中原正美（社外取締役）の８名であります。
ｂ．監査役会
監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、原則、毎月１回開催しております。監査役は取締役会への出席の他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により取締役の職務執行の監査を行っております。監査役会の構成員は、常勤監査役 井川智康（議長）、加藤孝浩（社外監査役）、川島典子（社外監査役）の３名であります。
ｃ．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、取締役、常勤監査役、部門長で構成され、原則、毎月１回開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスの推進に関する基本方針、重要事項等を審議しております。
ｄ．内部監査
内部監査業務は経営企画課（２名）が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。
ｅ．会計監査人
会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。
ハ．当該体制を採用する理由
当社は、透明性の確保・向上、経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査による二重のチェックを行っております。また、社外取締役（２名）及び社外監査役（２名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監査体制の強化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、各種社内規程を整備し役職員の責任を明確にしております。役員や管理職は率先して社内規程の遵守を徹底しており、その他の従業員に対しては、社内規程に基づく業務遂行の周知徹底を図っております。
また、以下のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会で決議し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
・取締役は相互に職務の執行を監督し、他の取締役の法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する。
・法令違反又はコンプライアンスの懸念事象を予防及び発見するため、通報制度を「内部通報規程」に基づき運営する。
・内部監査部門は、法令等遵守状況についての監査を実施し、法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役に報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の業務の執行に係る重要な情報は文書又は電磁的媒体に記録し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できるように適切に保存する。
・保存又は管理する電磁的記録については、セキュリティを確保し、情報の毀損や流出を防止する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理の統括部署として、管理部経営企画課を主幹部署と定め、全社的なリスク管理体制を確立する。また、「リスク管理規程」に従い、当社のリスクを適切に評価するとともに、リスクをコントロールする継続的活動を推進する。
・基幹システムについては、大規模災害又は障害が発生した際に情報システムの継続的運用を確保するため、バックアップを整備する。
・不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長の指示の下、損失の低減と早期の正常化を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を月１回定期的に開催する他、必要に応じ開催し、適正で効率的な意思決定を行う。
・業務分掌規程及び職務権限規程により、職務執行に係る権限・責任を明確にする。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の経営管理は、当該企業の自主性を尊重しつつも、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対する事業内容の定期的な報告と重要案件の協議・決裁を通じて行う。
・内部監査部門は、社内規程に基づき子会社の経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、業務の正確性及び信頼性を確保する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めてきたときは、監査役の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な使用人を配置するものとする。
・監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示に従いその職務を行う。また、当該使用人の任命、解任、懲戒、評価については、監査役の事前の同意を要する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
・取締役は、監査役に対し、法令に違反する事項に加え、会社に重大な影響を及ぼす事項について速やかに報告する。
・使用人は、監査役にコンプライアンスに関する報告・相談を直接行うことができる。
・当社は、上記報告・相談を行った使用人等に対し、監査役に相談・通報したことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取り扱いを行わない。
・内部監査、内部通報及び各委員会の内容を、速やかに監査役に報告する。
・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行状況等について速やかに報告する。
・重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、監査役は取締役会に出席するとともに、稟議書等重要な決裁案件の回付を受ける。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、その実効性を確保するために必要な環境の整備を行う。
・監査役は、各部門に対して、随時、必要に応じ監査への協力を求めることができる。
・監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。
９．反社会的勢力の排除に関する体制
・役員及び使用人は、いかなる場合においても反社会的勢力等との接点を持たないよう努める。
・反社会的勢力に関する属性確認は、「反社会的勢力排除規程」等に基づいて行う。
・暴力追放推進センター及び県警等からの情報収集に努め、有事の際には連携して対応にあたる。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、各部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家からアドバイスを受ける体制を構築しております。監査役監査、内部監査による潜在的なリスクの早期発見及び未然防止にも努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1969年３月 当社入社 1970年２月 常務取締役 1988年４月 専務取締役 2005年４月 代表取締役社長（現任） 2005年７月 ㈱景匠館取締役（現任） |
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専務取締役 ガーデンエクステリア事業部担当 |
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1970年３月 当社入社 1987年４月 設計部長 1993年11月 取締役設計部長 2008年１月 専務取締役設計部長 2018年10月 専務取締役 ガーデンエクステリア事業部担当 （現任） |
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常務取締役 ランドスケープ事業部担当 |
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1993年４月 ㈲サテライトオフィス入社 1995年４月 当社入社 2009年３月 営業部長 2013年６月 取締役営業部長 2016年５月 常務取締役営業部長 2018年10月 常務取締役 ランドスケープ事業部担当（現任） |
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取締役 管理部担当 |
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1972年３月 当社入社 1993年11月 営業部長 2004年５月 取締役営業部長 2012年１月 設計部不動産担当 2015年１月 取締役管理部担当（現任） |
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取締役 ランドスケープ事業部長 |
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1992年３月 当社入社 2012年１月 名古屋事業部長 2016年５月 取締役名古屋事業部長 2018年10月 取締役 ランドスケープ事業部長（現任） |
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1971年７月 藍造園設計事務所開業 1975年１月 ㈱規松緑化建設 （現㈱景匠館）設立取締役 1995年５月 同社代表取締役社長（現任） 2011年12月 当社取締役（現任） |
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1996年10月 監査法人トーマツ （現有限責任監査法人トーマツ） 入所 2000年４月 公認会計士山本秀樹事務所設立 所長（現任） 2003年４月 ㈲アルファコンサルティング （現㈱アルファコンサルティング） 設立 代表取締役（現任） 2007年７月 アルファ税理士法人設立 代表社員（現任） 2010年６月 中央発條㈱監査役（現任） 2016年５月 当社取締役（現任） |
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1971年６月 株式会社思永館 （現株式会社エクシス）入社 1994年３月 同社取締役営業本部長 1996年３月 同社常務取締役 1998年７月 同社代表取締役社長 2019年12月 当社取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1971年10月 ㈱岐阜新聞社入社 2000年11月 ㈱岐阜新聞岐阜放送アドツー （現㈱プラド）代表取締役社長 2004年６月 ㈱中濃オリコミ取締役 2006年１月 ㈱岐阜新聞ＰＲセンター 専務取締役 2008年４月 ㈱中日岐阜サービスセンター顧問 2013年２月 当社顧問 2013年６月 常勤監査役（現任） 2014年12月 ㈱景匠館監査役（現任） |
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1991年４月 佐藤澄男税理士事務所 （現税理士法人名南経営）入所 1998年10月 監査法人トーマツ （現有限責任監査法人トーマツ） 入所 2002年４月 公認会計士登録 2005年10月 加藤孝浩会計事務所開設 所長（現任） 2005年11月 税理士登録 2006年12月 クローバー・ブレイン㈱設立 代表取締役（現任） 2008年６月 ㈱ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング監査役（現任） 2015年１月 当社監査役（現任） |
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2002年４月 川島和男法律事務所入所 2008年12月 行政書士登録 2009年６月 司法書士登録 川島典子司法書士事務所開設 所長（現任） 2015年12月 当社監査役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役山本秀樹及び社外監査役加藤孝浩は、それぞれ当社の株式を800株保有しております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社とは、その他特別の利害関係はありません。
社外取締役山本秀樹は公認会計士としての高度な知識、知見を有し、客観的、中立的な立場から当社経営全般に対して助言・提言等を行うとともに、監視体制の強化に努めております。なお、同氏は株式会社名古屋証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
社外取締役中原正美は造園・エクステリア業界における豊富な経験や人脈を有するとともに、経営者としての資質、知識及び実績を備えており、当社の社外取締役に適任であると総合的に判断いたしております。なお、同氏は株式会社名古屋証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
社外監査役加藤孝浩は公認会計士としての、また、社外監査役川島典子は司法書士としての、高度な知識、知見を有し、各々、客観的、中立的な立場から当社経営全般に対して助言・提言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。
なお、当社においては社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針を特段定めておりませんが、経歴、当社との関係等を踏まえ、当社からの独立性を確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、取締役会等に出席し、取締役を監督するとともに内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受けております。また、社外監査役は、会計監査人及び内部統制部門である経営企画課の内部監査人より随時報告を受けており、定期的または必要に応じて意見交換をすることで緊密な連携を図り、監査の質的向上及び内部統制の強化に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役設置会社の制度を採用しております。監査役会は、監査役３名で構成され、社外監査役は２名であります。監査役は、原則、毎月１回開催しております取締役会への出席し、取締役の職務執行を監視しております。常勤監査役は、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、会計監査人より監査計画策定時に会計監査人の監査体制及び監査に関する品質管理等について報告を受けており、四半期ごとの監査、レビューの終了時には監査の結果について報告を受けるとともに、意見交換をしております。
なお、監査役加藤孝浩は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査は経営企画課（２名）が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務運営の適正性、有効性等を監査しております。監査結果は社長に報告するとともに、改善等を要する事項は社長より改善を勧告し、対応しております。なお、経営企画課に対する内部監査については、他部門による監査を実施しております。
上記のほか、内部監査人は監査役に対し、内部監査計画及びその実施状況について、実施の都度、報告と意見交換を行っております。また、監査役及び会計監査人に対し、内部統制評価に係る監査計画及びその実施状況について、実施の都度、報告と意見交換を行うなど、監査役及び会計監査人と相互に連携をとりながら、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
水上 圭祐
今泉 誠
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等３名、その他３名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定方針として、会社法第340条第１項各号の条件に当てはまらないこと、日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査の結果について確認するとともに、監査品質に関する報告書等により品質管理体制の整備・運用状況について説明を求めました。さらに、日本公認会計士協会が監査役に求める「品質管理並びに監査計画及び監査業務に関する質問」に対する回答書や日常の監査時の立会いや質疑等により監査及びその品質に問題がないこと及びその監査報酬の妥当性を確認することとしております。
また、監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１号各号に定める項目に該当すると認めら場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の説明及び四半期ごとのレビューや監査の結果報告等により、会計監査人の監査方法や体制を評価しております。
④ 監査報酬等の内容
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における前連結会計年度における非監査業務の内容は、労務管理に関する助言・指導業務であります。
ｂ．その他の重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
監査報酬は、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案して、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、過年度の監査実績等を勘案し、当事業年度の監査時間、報酬等が妥当である判断したことによります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の決議にて決定しております。
取締役の報酬限度額は、2016年５月31日開催の臨時株主総会において、定款で定める取締役の員数の上限10名の総員に対して、年額200百万円以内と決議しております。また、2019年12月26日開催の定時株主総会において、当該報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）のストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬限度額を年額30百万円以内と決議しております。
監査役の報酬限度額は、2016年５月31日開催の臨時株主総会において、定款で定める監査役の員数の上限５名の総員に対して、年額30百万円以内と決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記には、無報酬である取締役（１名）及び2019年12月26日に就任した社外役員（１名）は含まれておりません。
３．退職慰労金は、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
③ 役員ごとの報酬額の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との取引関係の維持・強化及び当社の事業戦略等を総合的に勘案し、中長期的視点で当社の企業価値の向上に資すると判断される株式を保有目的が純投資目的以外である投資株式と考えており、それ以外の株式については、純投資目的である投資株式と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、主に取引先との取引関係の維持・強化を目的として投資株式を保有しております。保有の合理性に関しては、当社と取引先との信頼関係を維持しながら、個別銘柄ごとに便益や資本コスト、リスク等から総合的に検証しております。また、保有の適否については保有の合理性の検証結果を勘案し、取締役会にて判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であり、記載しておりません。保有の合理性につきましては、特定投資株式について、取引関係の維持強化及び資本コスト等を踏まえた投資採算の両面から、個別銘柄ごとに検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。