第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
8,000,000 |
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計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年12月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）2022年９月28日に東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2020年６月30日 （注）１ |
150,000 |
1,601,800 |
104,250 |
396,417 |
104,250 |
337,715 |
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2021年６月１日 （注）２ |
1,601,800 |
3,203,600 |
－ |
396,417 |
－ |
337,715 |
（注）１．有償第三者割当増資
割当価格：1,390円
資本組入額：695円
割当先：積水ハウス株式会社
２．株式分割（１株：２株）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2022年９月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式362株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式62株が含まれております。
②【自己株式等】
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2022年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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岐阜県岐阜市茜部菱 野四丁目79番地の１ |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
362 |
－ |
362 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要施策の一つとして認識しており、経営基盤の強化、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。当社は取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当事業年度につきましては、当期の業績並びに今後の経営環境等を勘案した結果、１株につき普通配当20円（うち中間配当10円）とする予定であります。また、期末配当の決定機関は株主総会であります。
次期の配当金は、引き続き上記の方針に基づいて実施する予定であり、中間配当金は１株につき10円、期末配当金は１株につき10円とさせていただく予定でおります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及び公平性を高めていくことで、長期的な企業価値の向上が果たせ、また株主の皆様をはじめ多くのステークホルダーへの利益還元につながるものと考えております。これらを実現するためには、経営環境の変化を適時に察知し、素早く柔軟に対応できる組織体制を確立することを重要な経営課題と位置づけ、効率的な経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
ａ．取締役会
提出日現在における取締役会は、取締役８名（うち、社外取締役２名）で構成され、法令で定められた事項や当社の経営・事業運営に関する重要事項等の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、的確性と迅速性を確保しております。取締役会の構成員は、代表取締役社長 山田準（議長）、小栗達弘、小栗栄一、舟橋恵一、川下保博、平野伸也、山本秀樹（社外取締役）、横井良栄（社外取締役）の８名であります。
ｂ．監査役会
監査役会は、監査役４名（うち、社外監査役３名）で構成され、原則、毎月１回開催しております。監査役は取締役会への出席の他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により取締役の職務執行の監査を行っております。監査役会の構成員は、常勤監査役 井川智康（議長）、加藤孝浩（社外監査役）、川島典子（社外監査役）、小松慶子（社外監査役）の４名であります。
ｃ．指名・報酬委員会
当社は、2022年６月27日に開催いたしました取締役会において、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として独立役員を過半数とする任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。取締役会は、取締役の指名・報酬等に関する事項につき、指名・報酬委員会の助言を受けております。指名・報酬委員会の構成員は、横井良栄（委員長、社外取締役）、山田準、山本秀樹（社外取締役）、加藤孝浩（社外監査役）、川島典子（社外監査役）の５名であります。
d．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、取締役、常勤監査役、部門長で構成され、原則、毎月１回開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスの推進に関する基本方針、重要事項等を審議しております。
e．内部監査
内部監査業務は経営企画課（１名）が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。
f．会計監査人
会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。
ハ．当該体制を採用する理由
当社は、透明性の確保・向上、経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査によって二重のチェックを行っております。また、社外取締役（２名）及び社外監査役（３名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監査体制の強化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、各種社内規程を整備し役職員の責任を明確にしております。役員や管理職は率先して社内規程の遵守を徹底しており、その他の従業員に対しては、社内規程に基づく業務遂行の周知徹底を図っております。
また、以下のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会で決議し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
・取締役は相互に職務の執行を監督し、他の取締役の法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する。
・法令違反又はコンプライアンスの懸念事象を予防及び発見するため、通報制度を「内部通報規程」に基づき運営する。
・内部監査部門は、法令等遵守状況についての監査を実施し、法令違反行為を発見した場合は直ちに監査役に報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の業務の執行に係る重要な情報は文書又は電磁的媒体に記録し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できるように適切に保存する。
・保存又は管理する電磁的記録については、セキュリティを確保し、情報の毀損や流出を防止する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理の統括部署として、管理部経営企画課を主幹部署と定め、全社的なリスク管理体制を確立する。また、「リスク管理規程」に従い、当社のリスクを適切に評価するとともに、リスクをコントロールする継続的活動を推進する。
・基幹システムについては、大規模災害又は障害が発生した際に情報システムの継続的運用を確保するため、バックアップを整備する。
・不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長の指示の下、損失の低減と早期の正常化を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を月１回定期的に開催する他、必要に応じ開催し、適正で効率的な意思決定を行う。
・業務分掌規程及び職務権限規程により、職務執行に係る権限・責任を明確にする。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の経営管理は、当該企業の自主性を尊重しつつも、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対する事業内容の定期的な報告と重要案件の協議・決裁を通じて行う。
・内部監査部門は、社内規程に基づき子会社の経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、業務の正確性及び信頼性を確保する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めてきたときは、監査役の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な使用人を配置するものとする。
・監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示に従いその職務を行う。また、当該使用人の任命、解任、懲戒、評価については、監査役の事前の同意を要する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
・取締役は、監査役に対し、法令に違反する事項に加え、会社に重大な影響を及ぼす事項について速やかに報告する。
・使用人は、監査役にコンプライアンスに関する報告・相談を直接行うことができる。
・当社は、上記報告・相談を行った使用人等に対し、監査役に相談・通報したことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取り扱いを行わない。
・内部監査、内部通報及び各委員会の内容を、速やかに監査役に報告する。
・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行状況等について速やかに報告する。
・重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、監査役は取締役会に出席するとともに、稟議書等重要な決裁案件の回付を受ける。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、その実効性を確保するために必要な環境の整備を行う。
・監査役は、各部門に対して、随時、必要に応じ監査への協力を求めることができる。
・監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。
９．反社会的勢力の排除に関する体制
・役員及び使用人は、いかなる場合においても反社会的勢力等との接点を持たないよう努める。
・反社会的勢力に関する属性確認は、「反社会的勢力排除規程」等に基づいて行う。
・暴力追放推進センター及び県警等からの情報収集に努め、有事の際には連携して対応にあたる。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、各部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家からアドバイスを受ける体制を構築しております。監査役監査、内部監査による潜在的なリスクの早期発見及び未然防止にも努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1969年３月 当社入社 1970年２月 常務取締役 1988年４月 専務取締役 2005年４月 代表取締役社長 2005年７月 ㈱景匠館取締役（現任） 2020年11月 代表取締役会長（現任） |
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1970年３月 当社入社 1987年４月 設計部長 1993年11月 取締役設計部長 2008年１月 専務取締役設計部長 2018年10月 専務取締役 ガーデンエクステリア事業部担当 2020年11月 代表取締役社長(現任） |
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常務取締役 ランドスケープ事業部担当 |
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1993年４月 ㈲サテライトオフィス入社 1995年４月 当社入社 2009年３月 営業部長 2013年６月 取締役営業部長 2016年５月 常務取締役営業部長 2018年10月 常務取締役 ランドスケープ事業部担当（現任） |
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取締役 管理部担当 |
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1972年３月 当社入社 1993年11月 営業部長 2004年５月 取締役営業部長 2012年１月 設計部不動産担当 2015年１月 取締役管理部担当（現任） |
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1971年７月 藍造園設計事務所開業 1975年１月 ㈱規松緑化建設 （現㈱景匠館）設立取締役 1995年５月 同社代表取締役社長 2011年12月 当社取締役（現任） 2021年４月 ㈱景匠館取締役会長（現任） |
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取締役 ガーデンエクステリア事業部長 |
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1991年３月 当社入社 2010年１月 パインズ事業部長 2018年10月 ガーデンエクステリア事業部長 2022年12月 取締役ガーデンエクステリア 事業部長（現任） |
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1996年10月 監査法人トーマツ （現有限責任監査法人トーマツ） 入所 2000年４月 公認会計士山本秀樹事務所設立 所長（現任） 2003年４月 ㈲アルファコンサルティング （現㈱アルファコンサルティング） 設立 代表取締役（現任） 2007年７月 アルファ税理士法人設立 代表社員（現任） 2010年６月 中央発條㈱監査役（現任） 2016年５月 当社取締役（現任） |
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1991年４月 オリックス㈱入社 1997年11月 名古屋錦開発㈱入社 2000年８月 ㈱総務システムサービス入社 2016年12月 社会保険労務士登録 2017年４月 よこいよしえ社会保険労務士事務所開設 代表（現任） 2021年６月 ポバール興業㈱社外取締役（現任） 2021年12月 当社取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1971年10月 ㈱岐阜新聞社入社 2000年11月 ㈱岐阜新聞岐阜放送アドツー （現㈱プラド）代表取締役社長 2004年６月 ㈱中濃オリコミ取締役 2006年１月 ㈱岐阜新聞ＰＲセンター 専務取締役 2008年４月 ㈱中日岐阜サービスセンター顧問 2013年２月 当社顧問 2013年６月 常勤監査役（現任） 2014年12月 ㈱景匠館監査役（現任） |
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1991年４月 佐藤澄男税理士事務所 （現税理士法人名南経営）入所 1998年10月 監査法人トーマツ （現有限責任監査法人トーマツ） 入所 2002年４月 公認会計士登録 2005年10月 加藤孝浩会計事務所開設 所長（現任） 2005年11月 税理士登録 2006年12月 クローバー・ブレイン㈱設立 代表取締役（現任） 2008年６月 ㈱ジャパン・ティッシュエンジニアリング監査役（現任） 2015年１月 当社監査役（現任） |
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2002年４月 川島和男法律事務所入所 2008年12月 行政書士登録 2009年６月 司法書士登録 川島典子司法書士事務所開設 所長（現任） 2015年12月 当社監査役（現任） |
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2004年10月 弁護士登録 西村ときわ法律事務所 （現西村あさひ法律事務所）入所 2011年５月 米国ニューヨーク州弁護士登録 2015年９月 オムロン㈱入社 2016年10月 ㈱デンソー入社 2021年９月 弁護士法人三浦法律事務所 パートナー弁護士（現任） 2022年12月 当社監査役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役山本秀樹及び社外監査役加藤孝浩は、それぞれ当社の株式を3,800株保有しております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社とは、その他特別の利害関係はありません。
社外取締役山本秀樹は公認会計士としての高度な知識、知見を有し、客観的、中立的な立場から当社経営全般に対して助言・提言等を行うとともに、監視体制の強化に努めております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。また、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役横井良栄は社会保険労務士としての企業労務に関する豊富な知識や経験を有しており、特に女性の活躍推進や労働法等の見地から、当社グループの経営に関して適切なアドバイスを実施しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。また、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役加藤孝浩は公認会計士としての、また、社外監査役川島典子は司法書士としての、ならびに社外監査役小松慶子は弁護士としての、高度な知識、知見を有し、各々、客観的、中立的な立場から当社経営全般に対して助言・提言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。なお、社外監査役小松慶子は、弁護士法人三浦法律事務所のパートナー弁護士でありますが、当社と同法人との間で2022年６月から同年7月までの期間に限り、指名・報酬委員会の設置、運営に関するアドバイザリー契約を締結しております。その内容、取引金額については、当社の規模と比較して、利害関係者の判断に影響をおよぼす程度の重要性はありません。それ以外に社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。
なお、当社においては社外取締役の選任にあたっては、構成員の過半数を独立役員とする任意の指名・報酬委員会の審議・答申を経て、その適格性等を取締役会にて審議のうえ決定いたします。
また、社外監査役を選任するための基準又は方針を特段定めておりませんが、経歴、当社との関係等を踏まえ、当社からの独立性を確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、取締役会等に出席し、取締役を監督するとともに内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受けております。また、社外監査役は、会計監査人及び内部統制部門である経営企画課の内部監査人より随時報告を受けており、定期的または必要に応じて意見交換をすることで緊密な連携を図り、監査の質的向上及び内部統制の強化に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役設置会社の制度を採用しております。監査役会は、監査役４名で構成され、社外監査役は３名であります。監査役は、それぞれの専門知識を保有しており、独立した立場から客観的な視点による取締役会の監視を実施しております。なお、社外監査役加藤孝浩は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
井川 智康 |
14 |
14 |
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社外監査役 |
加藤 孝浩 |
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川島 典子 |
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常勤監査役は、年間の監査計画に基づき、当社の各事業所及び子会社に対する実地監査や取締役会等の主要会議体に出席し、取締役の職務執行の監視や意見交換等を実施するとともに内部統制上の重要な地位にある従業員からヒアリングを実施しております。なお、内部監査部門とも、随時に意見交換等を行うことで内部統制上の問題を把握しております。
監査役会は、常勤監査役からの活動報告を受けるとともに、取締役会への出席を通じて、取締役の職務執行を監視するとともに、取締役会に対して経営全般に関する客観的・公正な意見を述べることで経営監視機能を果たしております。また、会計監査人からは、会計監査計画、監査体制及び品質管理に関して説明を受けるとともに、四半期ごとに監査及びレビューの結果について報告を受けております。
② 内部監査の状況
内部監査は経営企画課（１名）が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務運営の適正性、有効性等を監査しております。監査結果は社長に報告するとともに、改善等を要する事項は社長より改善を勧告し、対応しております。なお、経営企画課に対する内部監査については、他部門による監査を実施しております。
上記のほか、内部監査人は監査役に対し、内部監査計画及びその実施状況について、実施の都度、報告と意見交換を行っております。また、監査役及び会計監査人に対し、内部統制評価に係る監査計画及びその実施状況について、実施の都度、報告と意見交換を行うなど、監査役及び会計監査人と相互に連携をとりながら、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
９年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
水上 圭祐
石原 由寛
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等７名、その他８名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定方針として、会社法第340条第１項各号の条件に当てはまらないこと、日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査の結果について確認するとともに、監査品質に関する報告書等により品質管理体制の整備・運用状況について説明を求めました。さらに、日常の監査時の立会いや質疑等により監査及びその品質に問題がないこと及びその監査報酬の妥当性を確認することとしております。
また、監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１号各号に定める項目に該当すると認められた場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の説明及び四半期ごとのレビューや監査の結果報告等により、会計監査人の監査方法や体制を評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、収益認識会計基準の適用に係る助言・指導業務及び税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等及び同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して報酬を支払っております。
連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して支払っております。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して報酬を支払っております。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬は、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案して、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、過年度の監査実績等を勘案し、当事業年度の監査時間、報酬等が妥当であると判断したことによります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年６月27日開催の取締役会の決議により、取締役会の任意の諮問機関として、独立役員を主要な構成員とする指名・報酬委員会（独立役員を委員長とし、構成員の過半数を独立役員とする）を設置しています。これにより、取締役の指名・報酬等の決定において、取締役会からの諮問により、指名・報酬委員会が答申・助言を行うことで独立役員による関与・助言を強化し、プロセスの透明化、公正化を図り、コーポレートガバナンス体制の充実を目指します。
イ．基本方針
当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を動機付けるものであること、優秀な人材の確保に資するものであることに加え、透明性・客観性の高い報酬制度とすることを基本方針とする。当社の取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬である賞与、退職慰労金、ストック・オプションに関する報酬で構成されており、個々の報酬の額は、各職責と業績等に対する貢献度に基づき、同規模又は同業種の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準とすることを基本方針とする。当社の社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。
ロ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任期間に応じて、当社の業績、従業員の給与の水準も考慮しながら、構成員の過半数を独立役員とする任意の指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により決定するものとする。
ハ．業績連動報酬である賞与の額の決定に関する方針
業績連動報酬としての賞与の額は、各期の経常利益を算定指標とし、経常利益の目標額（単年度事業計画の値）に対する実績に応じて決定した係数を、役位ごとに設定する業績連動報酬基準額に乗じて算出する。賞与の額は、構成員の過半数を独立役員とする任意の指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により決定するものとする。賞与は、事業年度終了後、一定の時期に一括して支給する。
ニ．退職慰労金に関する方針
退職慰労金に関しては、株主総会の決議をもって、役員退職慰労金規程に定める算定基準により、役位、職責、在任期間等を勘案し業績等を考慮のうえ、構成員の過半数を独立役員とする任意の指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会が個別の支給額を決定するものとする。退職慰労金は、役員退任後に支給する。
ホ．ストック・オプション報酬に関する方針
ストック・オプション報酬に関しては、個人別の付与数及び付与時期等を、その公正価格や基本報酬の程度、各取締役（社外取締役を除く）の貢献度を勘案し、構成員の過半数を独立役員とする任意の指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により決定するものとする。
ヘ．基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く）の報酬等の種類別の割合については、当社の企業価値の向上に資するインセンティブとして適切な割合となるよう、当社と同規模又は同業種の企業の水準等を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬の割合が高まる構成とし、構成員の過半数を独立役員とする任意の指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により、当該割合の範囲内において各取締役の報酬等の内容を決定するものとする。
ト．監査役の報酬に関する基本方針
監査役に関する報酬は監査役の協議により、個人配分を決議する。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2016年５月31日開催の臨時株主総会において、年額200百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は１名）です。また、2019年12月26日開催の定時株主総会において、当該報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）のストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬限度額を年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点での取締役の員数は８名（うち、社外取締役は２名）です。監査役の報酬限度額は、2016年５月31日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点での監査役の員数は３名です。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストックオプション |
退職慰労金 |
その他 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストック・オプション52千円であります。
２．取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役（１名）に対する報酬等については、当社の子会社から総額10,200千円（固定報酬10,200千円）を支払っております。
４．社外役員の対象となる役員の員数には、2021年12月24日開催の第56回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員（１名）を含めております。
５．退職慰労金は、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との取引関係の維持・強化及び当社の事業戦略等を総合的に勘案し、中長期的視点で当社の企業価値の向上に資すると判断される株式を保有目的が純投資目的以外である投資株式と考えており、それ以外の株式については、純投資目的である投資株式と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、継続的な地元企業との繋がり、安定的な資金調達を目的として主に地元金融機関の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有しております。これら地元金融機関との信頼関係や資金調達の程度を図りながら、適宜、取締役会で審議することで、株式を保有することに経済的合理性があるかを総合的に検証することとしております。また、地元金融機関以外の株式については、当社の営業に資する情報が入手できることを期待して保有しております。したがいまして、地元金融機関以外の株式に関しては、当社の営業に資する情報の入手程度を取締役会において審議することで保有の適否の合理性を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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(注)２ |
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（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であり、記載しておりません。保有の合理性につきましては、特定投資株式について、取引関係の維持強化及び資本コスト等を踏まえた投資採算の両面から、個別銘柄ごとに検証しております。
２．株式会社十六銀行は2021年10月１日を株式移転日として、単独で完全親会社となる株式会社十六フィナンシャルグループを設立し、株式会社十六銀行普通株式１株につき１株の割合で株式会社十六フィナンシャルグループ普通株式を割当交付されております。株式会社十六フィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である株式会社十六銀行が当社の株式を保有しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。