第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
12,000,000 |
|
計 |
12,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,259,200 |
4,259,200 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株です。 |
|
計 |
4,259,200 |
4,259,200 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成29年１月４日 |
4,259,200 |
4,259,200 |
400,000 |
400,000 |
― |
― |
（注）発行済株式総数並びに資本金の増加は、平成29年１月４日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。
(5) 【所有者別状況】
(平成30年６月30日現在)
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
9 |
9 |
42 |
4 |
3 |
2,296 |
2,363 |
― |
|
所有株式数 |
― |
7,886 |
96 |
2,437 |
150 |
30 |
31,976 |
42,575 |
1,700 |
|
所有株式数 |
― |
18.5 |
0.2 |
5.7 |
0.4 |
0.1 |
75.1 |
100 |
― |
(注) １ 上記「個人その他」および「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が、それぞれ5,027単元および27株含まれています。
２ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、22単元株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
(平成30年６月30日現在)
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）1.当社は自己株式502,727株を所有していますが、上記大株主からは除外しています。
2.持株会信託口が所有する当社株式79,100株は、上記の自己株式には含めていません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(平成30年６月30日現在)
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 |
― |
― |
|
502,700 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
37,548 |
― |
|
3,754,800 |
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
― |
|
1,700 |
|||
|
発行済株式総数 |
4,259,200 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
37,548 |
― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が, 2,200株(議決権の数22個)含まれています。
２ 「単元未満株式」には当社保有の自己株式が、27株含まれています。
３ 上記「完全議決権株式(自己株式等)」のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している「野村信託銀行株式会社（ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用信託口）」保有の当社株式が79,100株あります。
なお、当該株式数は上記「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれています。
② 【自己株式等】
(平成30年６月30日現在)
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
福岡市博多区博多駅東 |
502,700 |
― |
502,700 |
11.80 |
|
株式会社ＦＣホールディングス |
|||||
|
計 |
― |
502,700 |
― |
502,700 |
11.80 |
(注) 上記のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している「野村信託銀行株式会社（ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用信託口）」保有の当社株式が79,100株あります。
なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれています。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
1)信託型従業員持株インセンティブ・プラン
①概要
当社は、平成29年7月18日開催の取締役会の決議によって、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン (E-Ship®) 」 (以下「本プラン」という。）を導入しております。
本プランは、「ＦＣホールディングスグループ社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、今後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
100,300株
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する持株会会員
2）株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）
①概要
当社は、平成30年８月９日開催の取締役会決議によって、当社従業員および当社グループ会社の従業員（以下、「従業員」といいます。）に当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度の仕組みは以下のとおりです。
a. 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
b. 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するため、みずほ信託銀行（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。
c. 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
d. 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。
e. 信託銀行は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
f. 従業員は、受給権取得後に信託銀行から付与された「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
②従業員に給付する予定の株式の総数
90,000株
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
38 |
33 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
100,300 |
95,987 |
90,000 |
79,830 |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
502,727 |
― |
412,727 |
― |
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、平成30年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
２ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には野村信託銀行株式会社（ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用信託口）が所有する当社株式数を含めておりません。また当期間における保有自己株式数には、株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）が所有する当社株式数を含めておりません。
３ 当事業年度の「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」は信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）の導入に伴い野村信託銀行株式会社（ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用信託口）に対して自己株式の処分を行ったことによるものです。また当期間の「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」は株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の導入に伴い資産管理サービス信託銀行株式会社に対して自己株式の処分を行ったことによるものです。
３ 【配当政策】
当社グループでは株主配当、従業員賞与、内部留保金について、相互のバランスを勘案した上で、利益の達
成水準に応じて配分する方式を基本としています。
配当政策については、配当性向及び配当利回りと長期金利の動向等から総合的に決定しています。なお、当社は、期末配当として年１回の配当を行うことを基本としており、その決定機関は株主総会としています。
当事業年度の剰余金の配当については、平成30年９月26日開催の第２期定時株主総会において、１株当たり25円と決議しました。
内部留保した資金の使途については、当社の今後の事業展開及び不測の事態への備え等の原資といたします。
なお、当社は取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
１株当たりの配当額(円) |
|
平成30年９月26日 |
93,911 |
25 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第１期 |
第２期 |
|
|
|
|
決算年月 |
平成29年６月 |
平成30年６月 |
|
|
|
|
最高(円) |
1,300 |
1,022 |
|
|
|
|
最低(円) |
539 |
746 |
|
|
|
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
２ 当社は、平成29年１月４日に上場したため、それ以前の情報はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高(円) |
849 |
843 |
833 |
869 |
953 |
929 |
|
最低(円) |
819 |
767 |
767 |
818 |
865 |
808 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものです。
５ 【役員の状況】
男性６名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
― |
福 島 宏 治 |
昭和34年２月12日生 |
|
(注)２ |
39 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
山 根 公 八 |
昭和31年２月20日生 |
|
(注)２ |
19 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
事業管理室長 |
立 石 亮 祐 |
昭和32年４月21日生 |
|
(注)２ |
10 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
髙 嵜 愛 一 |
昭和30年３月１日生 |
|
(注)４ |
36 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
福 田 玄 祥 |
昭和13年２月28日生 |
|
(注)３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
野 田 仁 志 |
昭和24年10月28日生 |
|
(注)３ |
－ |
|
計 |
105 |
||||||
(注) １ 監査等委員である取締役 福田玄祥氏および野田仁志氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
２ 取締役の任期は、平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３ 監査等委員である取締役の任期は、平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 監査等委員である取締役の任期は、平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 当社は、法令の定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠取締役（監査等委員）１名を選任しています。補欠取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
福 地 昌 能 |
昭和29年９月15日生 |
昭和53年10月 |
監査法人中央会計事務所入所 |
― |
|
昭和57年３月 |
公認会計士開業登録 |
|||
|
平成４年８月 |
中央監査法人社員 |
|||
|
平成７年７月 |
福地公認会計士事務所開設(現任) |
|||
|
平成13年７月 |
北九州市住宅供給公社監事(現任) |
|||
|
平成17年９月 |
㈱福山コンサルタント監査役補欠者 |
|||
|
平成24年６月 |
同社監査役 |
|||
|
平成24年９月 |
同社監査役補欠者 |
|||
|
平成27年６月 |
大石産業株式会社監査役（現任） |
|||
|
平成29年１月 |
当社取締役監査等委員補欠者（現任） |
|||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
1) コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は英文名を「Ｆounder's Ｃonsultants Ｈoldings Inc.」（新しい価値を創造する専門家集団）と称し、社会資本整備の一翼を担う建設コンサルタント事業を中核事業として、その社会的責務の履行によって、株主、顧客、従業員の各ステークホルダーの満足度を最大限に高めることで、企業価値の継続的向上を図ることを、経営の基本方針としています。
その実現には、業務執行の迅速性、経営の透明性、事業上のリスク特定、監視・監督機能の有効性を保持・推進するコーポレート・ガバナンスの構築と実践が不可欠であると認識し、その推進に努めています。
具体的には、当社グループは持株会社体制を採用することで、経営機能と事業運営機能の分離によって効率化と有機的結合を推進しグループ力の強化を図るとともに、当社は監査等委員会設置会社として経営の効率性・迅速性を高め、加えて、指名/報酬諮問委員会の設置等によりガバナンス体制の強化を図っています。
2) 企業統治の体制
① 企業統治の体制と当該体制を採用する理由
(1)統治形態は監査等委員会設置会社とし、取締役会の業務執行者（代表取締役等）に対する監督機能を強化しています。
(2)持株会社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は３名、監査等委員である取締役は３名とし、そのうち、社外取締役は２名とすることにより、取締役会の監督機能の強化を図っています。
(3)任意の機関として、代表取締役及び社外取締役を含むメンバーから構成する指名報酬委員会を設置し、取締役の候補者や報酬の決定に際して、審議・答申を行うことにより、透明性と客観性を確保しています。
(4)取締役会及び代表取締役社長の下に経営戦略会議を設置し、取締役会から一部権限移譲された重要事項について、迅速に執行する体制を整備しています。
3) 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスの根幹的な実行手段と位置付け、その基本的な方針と実施体制を構築しています。
① 当社および子会社の取締役および使用人の業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ．当社および子会社のすべての役職員は、定款、組織規程、職務権限規程等の内部諸規定ならびに会社法、技術士法をはじめとする関係法令等の理解と実践が、社会規範を順守した行動の基本であることを強く認識しています。
ロ．取締役会は、事務局を設置し、必要に応じて社外専門家の意見を求めて、議案の事前および事後チェックを継続しています。
ハ．監査室は、内部統制基本方針書に基づき、内部監査ならびに役職員教育を定期的かつ適時に実施し、当社および子会社の業務が法令、定款および諸規定に適合している状態を維持、継続していく役割を果たすことで、経営の健全性および効率性の向上を図っています。
ニ．社内において組織または個人による不正行為やハラスメント等が行われた際、役職員等が社外の弁護士に直接通報できる「外部ホットライン」を整備するとともに、通報者に対して不利益がないことを確保しています。
② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会事務局は、取締役会の議事録、取締役の職務に係る稟議書等の決裁書類および各種契約文書等を、文書管理規程に基づき保存・管理し、適時に監査室による内部監査によってその適法性確認を受ける体制としています。
③ 当社および子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社および子会社は、リスク管理マニュアルを作成し、全役職員に対し周知徹底しています。また、危機管理事務局を設置するとともに全役職員に対して説明会を実施し、逐次変化するリスクの特定とその対策の決定およびモニタリングの実効性を高めることで、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告される体制を維持しています。
④ 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営計画に関する規程に基づき、長期・中期・年次の経営計画および財務計画を体系的に策定し、計画達成のための戦略立案者と施策実行者との役割分担と評価指標を明確にしています。なお、子会社は、当社に準じて経営計画等を作成し実行するとともに、毎月度に当社取締役会へ計画達成状況の報告を行う体制としています。
また、当社の代表取締役社長が当社および子会社の全役職員に対し、長期・中期・年次の経営計画等を説明する機会を継続的に設けて、戦略・施策の浸透を図っています。
⑤ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社から定期的に業務執行および財務状況の報告を受ける管理体制を構築しています。
⑥ 当社および子会社の取締役および使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．取締役からの報告は取締役会において行うことを基本としています。
ロ．監査等委員会は、必要に応じて役職員に対して随時個別に報告を求めることができます。その他、稟議書や決裁書類についても、必要に応じて閲覧を請求することができます。
ハ．監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、代表取締役社長および会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行っています。
⑦ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を常設し、使用人を置きます。取締役会は監査等委員会の同意のうえ、原則として定時株主総会後の取締役会において当該使用人を任命しています。
また、当該使用人が監査等委員会の職務の補助を行う際は、指揮命令権は監査等委員会に属するものとして、当該使用人の独立性を確保しています。
⑧ 監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いは行わないことを取締役会において決議し役職員に対して周知しています。
⑨ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をした時は、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に基づき支払いを行います。
なお、監査等委員は、当該費用の支出にあたってはその効率性および適正性に留意します。
⑩ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
イ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で臨み、顧問弁護士・警察等外部機関と連携することで、これらの関係を一切遮断することを基本方針としています。
ロ．上記基本方針の実践のため、「リスク管理マニュアル」を作成し、その履行を全社員に周知徹底しています。
4) 内部監査および監査等委員会の状況
当社の内部監査は、監査室が内部監査規程に基づき、内部統制システムを確実に運用することで、財務報告の信頼性を確保するとともに業務の効率化等を図っています。
なお、監査室は毎月、内部監査結果報告書を作成し、社長を通じて取締役会、監査等委員会に報告し、必要に応じて改善すべき事項を指示しています。
監査等委員は取締役会に出席し、取締役の意思決定および業務執行の状況を監査しています。また、監査等委員は、監査室および会計監査人と連携し、適宜監査に立会うとともに、各々監査で得られた重要な情報を相互に伝達し、意見交換を行いながら信頼関係を構築しています。
5) 役員の報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
43,545 |
43,545 |
― |
― |
― |
3 |
|
取締役 |
8,400 |
8,400 |
― |
― |
― |
2 |
|
社外役員 |
6,000 |
6,000 |
― |
― |
― |
2 |
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等は、指名/報酬諮問委員会からの審議・答申に基づき、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、取締役（監査等委員を除く）の個別の報酬等は取締役会によって、監査等委員の個別の報酬等は監査等委員会の協議によって、それぞれ以下の方針によって決定しています。
取締役は、「役員報酬・賞与規程」に基づき、毎月の報酬額は職責に応じて、賞与はその期の業績に応じて算定しています。
また、監査等委員は、「役員報酬・賞与規程」に基づき、毎月の報酬額は職責に応じて算定しています。なお、賞与は支給しない旨定めています。
6) 会計監査の状況
・監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 野澤 啓（有限責任監査法人トーマツ）
指定有限責任社員 業務執行社員 荒牧 秀樹（有限責任監査法人トーマツ）
・監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士８名、その他６名
7) 社外取締役
① 当社の社外取締役は２名です。
当社は、社外取締役として、各専門分野における高い見識を備えるとともに、当社及び当社グループの主要な取引先のいずれとも利害関係を有していない者を選任する方針としています。
福田玄祥は、弁護士の資格を有しており、弁護士の長年の経験のもとに様々な経営判断において高度な法律面からの見識を有していることから社外取締役に選任しています。
野田仁志は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから社外取締役に選任しています。
なお、当社と社外取締役との間には、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
② 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役とは、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。
③ 社外取締役の機能と役割
社外取締役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門的知識および幅広く高度な経営に関する見識等を活かした社外的観点からの監督および監査、助言等を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性を確保する機能・役割を担っています。
8) 取締役の定数等に関する定款の定め
① 取締役の定数
取締役（監査等委員であるものを除く。）は、5名以内、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めています。
② 取締役の選任の決議要件
取締役の選任については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任いたします。取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めています。
③ 取締役の任期
取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めています。
9) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
① 経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
② 株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(「中間配当」という)を行うことができる旨を定款に定めています。
10) 株主総会の特別決議要件
株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
11)株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）株式会社福山コンサルタントについては以下のとおりです。
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
17 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
74,918 |
千円 |
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
13,625 |
18,489 |
経営の安定的な関係を保つため |
|
㈱広島銀行 |
35,000 |
17,430 |
経営の安定的な関係を保つため |
|
㈱西日本フィナンシャルホールディングス |
13,600 |
15,857 |
経営の安定的な関係を保つため |
|
㈱佐藤渡辺 |
10,000 |
4,470 |
取引先との関係強化および事業拡大を図るため |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
6,875 |
3,671 |
経営の安定的な関係を保つため |
|
㈱十八銀行 |
11,000 |
3,531 |
経営の安定的な関係を保つため |
|
㈱りそなホールディングス |
3,400 |
2,102 |
経営の安定的な関係を保つため |
|
㈱建設技術研究所 |
1,425 |
1,630 |
取引先との関係強化および事業拡大を図るため |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
700 |
1,418 |
経営の安定的な関係を保つため |
|
安川情報システム㈱ |
2,000 |
1,418 |
取引先との関係強化および事業拡大を図るため |
|
㈱ゼンリン |
397 |
1,290 |
経営の安定的な関係を保つため |
|
㈱アリアケジャパン |
150 |
1,174 |
経営の安定的な関係を保つため |
|
いであ㈱ |
1,000 |
1,069 |
事業拡大を図るため |
|
㈱ウエスコホールディングス |
1,092 |
446 |
事業拡大を図るため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
14,000 |
256,340 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの |
|
アリアケジャパン㈱ |
18,100 |
141,723 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの |
|
㈱ゼンリン |
12,000 |
39,000 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの |
|
㈱建設技術研究所 |
22,000 |
25,168 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
14,000 |
18,998 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの |
|
㈱十八銀行 |
50,000 |
16,050 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
20,000 |
10,680 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの |
(注) 上記の銘柄を選定する段階で特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱西日本フィナンシャルホールディングス |
13,600 |
17,612 |
経営の安定的な関係を保つため |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
13,625 |
17,004 |
経営の安定的な関係を保つため |
|
㈱広島銀行 |
17,500 |
12,915 |
経営の安定的な関係を保つため |
|
㈱佐藤渡辺 |
2,000 |
4,300 |
取引先との関係強化および事業拡大を図るため |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
6,875 |
3,829 |
経営の安定的な関係を保つため |
|
㈱十八銀行 |
11,000 |
3,179 |
経営の安定的な関係を保つため |
|
㈱建設技術研究所 |
1,425 |
2,120 |
取引先との関係強化および事業拡大を図るため |
|
㈱りそなホールディングス |
3,400 |
2,014 |
経営の安定的な関係を保つため |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
700 |
1,383 |
経営の安定的な関係を保つため |
|
㈱ゼンリン |
595 |
1,595 |
経営の安定的な関係を保つため |
|
㈱アリアケジャパン |
150 |
1,431 |
経営の安定的な関係を保つため |
|
いであ㈱ |
1,000 |
1,100 |
事業拡大を図るため |
|
安川情報システム㈱ |
2,000 |
1,046 |
取引先との関係強化および事業拡大を図るため |
|
㈱ウエスコホールディングス |
1,092 |
490 |
事業拡大を図るため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
14,000 |
321,440 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの |
|
アリアケジャパン㈱ |
18,100 |
172,674 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの |
|
㈱ゼンリン |
18,000 |
48,276 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの |
|
㈱建設技術研究所 |
22,000 |
32,736 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの |
|
㈱山口フィナンシャルグループ |
14,000 |
17,472 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの |
|
㈱十八銀行 |
50,000 |
14,450 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
20,000 |
11,140 |
退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しているもの |
(注) 上記の銘柄を選定する段階で特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
13,000 |
― |
16,000 |
― |
|
連結子会社 |
11,000 |
― |
7,000 |
― |
|
計 |
24,000 |
― |
23,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査日数、当社の規模等を総合的に勘案して決定しています。