第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）2019年５月９日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を
行っています。これにより発行済株式総数（自己株式を含む）が、425,920株増加しています。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１ 発行済株式総数並びに資本金の増加は、2017年１月４日に単独株式移転により当社が設立されたことによるも
のです。
２ 2019年７月１日付をもって１株を1.1株に株式分割を行っています。これにより425,920株増加し、4,685,120
株となっています。
(5) 【所有者別状況】
(2019年６月30日現在)
(注) １ 上記「個人その他」および「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が、それぞれ4,127単元および31株含まれています。
２ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、22単元株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
(2019年６月30日現在)
（注）1.当社は自己株式412,731株を所有していますが、上記大株主からは除外しています。
2.「ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用信託口」（以下、「持株会信託口」といいます。）が保有
する当社株式50,400株および資産管理サービス㈱（信託Ｅ口）（以下、「株式給付信託口」といいます。）
が保有する当社株式76,400株は、上記の自己株式には含めていません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(2019年６月30日現在)
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が, 2,200株(議決権の数22個)含まれています。
２ 「単元未満株式」には当社保有の自己株式が、31株含まれています。
３ 上記「完全議決権株式(自己株式等)」のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している株式給付信託口保有の当社株式が76,400株および持株会信託口保有の当社株式が50,400株あります。
なお、当該株式数は上記「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれています。
② 【自己株式等】
(2019年６月30日現在)
(注) 上記のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している株式給付信託口保有の当社株式が76,400株および持株会信託口保有の当社株式が50,400株あります。
なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれています。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
1）信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）
当社は、前連結会計年度より、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しました。
(1) 取引の概要
本プランは、「ＦＣホールディングスグループ社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、今後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
(2) 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
100,300株
(3) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する持株会会員
2）株式給付信託（J-ESOP）
当社は、2018年8月9日開催の取締役会決議に基づき、当連結会計年度より、当社の株価や業績と当社の従業員および当社グループ会社の従業員（以下、「従業員」といいます。）の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式信託信託（Ｊ―ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しました。
(1) 取引の概要
本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し、当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し、個人のマネジメントに対する貢献度や業績等に応じてポイントを付与し、株式給付規程に定める一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
(2) 従業員に給付する予定の株式の総数
90,000株
(3) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
従業員のうち株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当事業年度の「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」は株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）の導入に伴い資産
管理サービス信託銀行株式会社に対して自己株式の処分を行ったことによるものです。
２ 当社は2019年７月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っています。
３ 当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めていません。
４ 当事業年度および当期間における保有自己株式数には、持株会信託口および株式給付信託口が所有する当社株
式数を含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループでは株主配当、従業員賞与、内部留保金について、相互のバランスを勘案した上で、利益の達成水準に応じて配分する方式を基本としています。
配当政策については、配当性向及び配当利回りと長期金利の動向等から総合的に決定しています。なお、当社は、期末配当として年１回の配当を行うことを基本としており、その決定機関は株主総会としています。
当事業年度の剰余金の配当については、2019年９月26日開催の第３期定時株主総会において、１株当たり27円と決議しました。
内部留保した資金の使途については、当社の今後の事業展開及び不測の事態への備え等の原資といたします。
なお、当社は取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は英文名を「Ｆounder's Ｃonsultants Ｈoldings Inc.」（新しい価値を創造する専門家集団）と称し、社会資本整備の一翼を担う建設コンサルタント事業を中核事業として、その社会的責務の履行によって、株主、顧客、従業員の各ステークホルダーの満足度を最大限に高めることで、企業価値の継続的向上を図ることを、経営の基本方針としています。
その実現には、業務執行の迅速性、経営の透明性、事業上のリスク特定、監視・監督機能の有効性を保持・推進するコーポレート・ガバナンスの構築と実践が不可欠であると認識し、その推進に努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．当社の企業統治システム
当社グループは持株会社体制とすることで、経営機能と事業運営機能の分離によって効率化と有機的結合を推進しグループ力の強化を図るとともに、当社は監査等委員会設置会社として経営の効率性・迅速性を高め、加えて、指名/報酬諮問委員会の設置等によりガバナンス体制の強化を図っています。
なお、取締役会など各機関の役割・体制は以下のとおりです。
ａ．取締役会および取締役
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役が３名、監査等委員である取締役が３名（うち社外取締役２名）の６名で構成しています。 取締役会の構成員の氏名は、後記(２)「役員の状況」①役員一覧に記載の通りです。議長は、代表取締役社長福島宏治が務めています。各取締役は、原則として毎月開催される取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、関係法令ならびに会議規程に則り、取締役会で経営全般の意思決定を行います。また取締役会及び代表取締役社長の下に傘下グループ会社の取締役等を含む経営戦略会議を設置し、取締役会から一部権限移譲された重要事項について、迅速に執行する体制を整備しています。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しています。監査等委員会の構成員の氏名は、後記(２)役員の状況」①役員一覧に記載の通りです。委員長は、取締役監査等委員髙嵜愛一が務めています。同委員会は、原則として取締役会開催に合わせて開催し、監査方針、監査計画、業務分担を決定するほか、各監査等委員か
ら、当社及び子会社の業務や財政状況の監査結果について報告を受け、協議を行います。監査等委員の監査活
動は、社内の重要な会議に出席するほか、当社並びに子会社及びその主要な事業所の調査等を実施し、代表取
締役その他の業務執行者に対する監査・監督を行います。
ｃ．指名/報酬諮問委員会
指名/報酬諮問委員会は、福島宏治取締役（委員長）、髙嵜愛一取締役監査等委員、福田玄祥社外取締役監査等委員、野田仁志社外取締役監査等委員の４名で構成しています。同委員会は、役員の指名や報酬等の妥当性や透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、必要に応じて開催しています。取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の指名は、指名/報酬諮問委員会からの審議・答申に基づき、取締役会が行っています。また、監査等委員である取締役候補者の指名は監査等委員会の同意のもと取締役会が行っています。
個別の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、指名/報酬諮問委員会からの審議・答申に基づき、取締役会が、個別の監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議により決定しています。
ロ．当社の企業統治の体制
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制・監査機能としては、代表取締役社長のもとに監査室を設置するとともに、監査等委員会を補佐する監査等委員会事務局と連携のうえ、通常の経営テーマ、業務執行状況および各事業会社について監査を行い、必要に応じて取締役会または監査等委員会に報告提案を行うことで、内部統制・監査機能を充実させています。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理マニュアル」を策定し、全役職員に対し周知徹底しています。また、危機管理事務局を設置するとともに全役職員に対して説明会を実施し、逐次変化するリスクの特定とその対策の決定およびモニタリングの実効性を高めることで、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告される体制を維持しています。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制は、「関係会社管理規程」に基づき、主要な子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について討議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正性に努めています。
また、定期的に開催する経営戦略会議に子会社の代表取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスについての取組みを共有することで、業務の適正性を確保しています。
④ 取締役に関する事項
イ．取締役の定数および選任の決議要件
当社は、取締役の定数（監査等委員である取締役を除く。）を５名以内とする旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
ロ．取締役の任期
取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めています。
⑤ 社外取締役に関する事項
社外取締役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門的知識および幅広く高度な経営に関する見識等を活かした社外的な観点からの監督および監査、助言等を行っており、取締役会の意思決定、業務執行の妥当性、適正性を確保する機能・役割を担っています。
当社は、社外取締役として、各専門分野における高い見識を備えるとともに、当社および当社グループの主要な取引先のいずれとも利害関係を有していない者を選任する方針しとしています。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項および理由
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的としています。
ロ．中間配当の実施
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(「中間配当」という。)を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としています。
ハ．取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。
ニ．社外取締役の責任免除
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする旨定款に定めています。これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。
ホ．会計監査人の責任免除
該当事項はありません。
⑦ 株主総会の特別決議について
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 監査等委員である取締役 福田玄祥氏および野田仁志氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
２ 取締役の任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から2020年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2018年６月期に係る定時株主総会終結の時から2020年６月期に係る定時
株主総会終結の時までです。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から2021年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 当社は、法令の定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠取締役（監査等委員）１名を選任しています。補欠取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりです。
② 社外取締役の状況
当社の社外取締役は２名です。
福田玄祥は、弁護士の資格を有しており、弁護士の長年の経験のもとに様々な経営判断において高度な法律面からの見識を有していることから社外取締役に選任しています。
野田仁志は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから社外取締役に選任しています。
なお、当社と社外取締役との間には、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部
門との関係
社外取締役は、毎月開催される取締役会および監査等委員会に出席し、経営陣との面談のほか、それぞれ専門
的視点から経営状況や業務執行状況について監視しています。また、監査室長は監査等委員会に出席し、意見
交換を行うとともに、監査室および会計監査人の３者からなる意見交換会にも出席し、当社および連結グループ
全体の監査状況について、独立した客観的な立場から情報の交換や認識の共有化を図っています。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しています。監査等委員会監査としては、各監査等委員が取締役会および事業推進連絡会議等の重要会議に出席し意見を述べるとともに、会議終了後、法令および定款ならびに関係規定に抵触する事項の有無や指摘事項などを記載した監査意見書を作成・提出しています。
また、代表取締役や取締役（監査等委員であるものを除く）および重要な使用人との意見交換を行うとともに、監査室および会計監査人と連携し、適宜監査に立ち会うとともに、各々監査で得られた重要な情報を相互に伝達し、意見交換を行いながら信頼関係を構築しています。
② 内部監査の状況
当社の監査室は、２名で構成しています。内部監査は、監査室が策定する内部統制基本方針および監査計画に基づき、内部統制システムを確実に運用することで、財務報告の信頼性を確保するとともに、業務の効率化を図っています。
なお、監査室は毎月、内部監査結果報告書を作成し、社長を通じて取締役会、監査等委員会に報告し、必要に応
じて改善すべき事項を指示しています。
③ 会計監査の状況
・監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 野澤 啓（有限責任監査法人トーマツ）
指定有限責任社員 業務執行社員 荒牧 秀樹（有限責任監査法人トーマツ）
・監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士８名、会計士試験合格者等３名、その他５名
イ． 監査法人の選定方針と理由
ａ．会計監査人の選任の決定の方針と理由
当社は会計監査人の独立性、専門性、監査体制、品質管理の状況等について総合的に評価し、現会計監査人の
選任が妥当であると判断しています。
ｂ．会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、会計監査人が継続してその職責を全うするうえで重要な疑義を抱く事実が発生した場合には、監査等
委員会の決議に基づき、解任又は不再任に関する議案を株主総会に上程する方針です。
ｃ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の年間監査計画に掲げる重点監査項目に留意し、会計監査人との意見交換や業務
遂行状況を通じて独立性と専門性の有無について確認しています。また、年度末に行う会計監査人との監査結果
報告会において結果報告を受領し、監査方法および結果は妥当なものと判断しています。
ロ．監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
b．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案した上で、会社法第399条に基づき監査等委員会の同意を得て決定しています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役（監査等委員を除く）の報酬は、定額報酬と業績に連動した賞与で構成されており、「役員報酬・賞与規程」に基づき、毎月の報酬額は職責に応じて、賞与はその期の業績に応じて算定しています。また、監査等委員である取締役は、「役員報酬・賞与規程」に基づき、毎月の報酬額は職責に応じて算定し、賞与は支給しない旨定めています。
具体的には、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、指名/報酬諮問委員会からの審議・答申に基づき、取締役 （監査等委員を除く）の個別の報酬等は取締役会によって、監査等委員の個別の報酬等は監査等委員会の協議によって決定しています。
2017年９月26日の第１期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）は年額１億50百万円以内（使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まない）とし、監査等委員である取締役は年額30百万円以内と承認いただきました。なお、2019年９月26日の第３期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額および内容決定の件を付議し、報酬枠総額を上記枠内で変更することなく本制度を新たに導入することを承認頂きました。
本制度は、株主の皆様と更なる価値共有を進めること、および当社の中長期の業績との連動性を一層高め、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的に、一定期間継続して当社の取締役を条件とする「継続勤務型譲渡制限付株式」と当社の中長期的な業績目標達成を条件とする「業績連動型譲渡制限付株式」により構成しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを「純投資
目的である投資株式」に区分し、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式（特定投資株式）」
に区分しております。
② 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)
である株式会福山コンサルタントの株式の保有状況は以下のとおりです。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
証の内容
株式会社福山コンサルタントは、当社グループで定める「特定投資株式保有基準」に基づき、直前事業
年度の投資効率等が当該事業年度末日現在の資本コストを下回る場合には、政策保有株式を縮減する方針
としてい ます。各事業年度最初の定例取締役会では、個別の政策保有株式について、「特定投資株式
保有基準」を適用するほか、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性その他の
事情を勘案の上、具体的に保有の適否を精査することにより、継続保有と売却の要否を検証します。
同社が、特定保有株式に係る議決権を行使する場合には、同社の保有方針に適合するか否かを含め総合
的に判断します。その場合、剰余金処分議案については配当性向を含む配当方針、その他の議案について
は同社の企業価値向上に資するか否かを判断基準とします。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、上記１．に記載の方法により保
有の合理性を検証しております。
２ 「当社の株式保有の有無」は、提出会社である株式会社ＦＣホールディングスの株式に対する保有の有無
を記載しております。
みなし保有株式
(注) １ 定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、上記１．に記載の方法により保
有の合理性を検証しております。
２ 「当社の株式保有の有無」は、提出会社である株式会社ＦＣホールディングスの株式に対する保有の有無
を記載しております。
３ 特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、株式の保有はありません。