第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,000,000

12,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年9月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,859,483

6,859,483

東京証券取引所
スタンダード

単元株式数は100株です。

6,859,483

6,859,483

 

(2) 【新株予約権等の状況】

 

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年7月1日

(注1)

468,512

5,153,632

400,000

2021年7月1日

(注2)

515,363

5,668,995

400,000

2022年7月1日

(注3)

566,899

6,235,894

400,000

2023年7月1日

(注4)

623,589

6,859,483

400,000

 

(注)1 発行済株式総数増減数の468,512株は、2020年7月1日付をもって、1株を1.1株に株式分割を行ったものです。

2 発行済株式総数増減数の515,363株は、2021年7月1日付をもって、1株を1.1株に株式分割を行ったものです。

3 発行済株式総数増減数の566,899株は、2022年7月1日付をもって、1株を1.1株に株式分割を行ったものです。

4 発行済株式総数増減数の623,589株は、2023年7月1日付をもって、1株を1.1株に株式分割を行ったものです。

 

 

(5) 【所有者別状況】

(2024年6月30日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

8

14

45

8

5

2,161

2,241

所有株式数
(単元)

12,068

2,776

4,383

388

37

48,164

67,816

77,883

所有株式数
の割合(%)

17.8

4.1

6.5

0.6

0.1

71.0

100

 

(注) 1 上記「個人その他」および「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が、それぞれ2,416単元および12株含まれています。

2 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、35単元含まれています。

 

(6) 【大株主の状況】

(2024年6月30日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

FCホールディングスグループ社員持株会

福岡市博多区博多駅東3-6-18

498

7.53

株式会社もみじ銀行

広島市中区胡町1-24

292

4.42

株式会社西日本シティ銀行

福岡市博多区博多駅前3-1-1

243

3.67

株式会社福岡銀行

福岡市中央区天神2-13-1

236

3.58

東海東京証券株式会社

名古屋市中村区名駅4-7-1

220

3.34

株式会社十八親和銀行

長崎市銅座町1-11

214

3.24

奥村 学

長野県小諸市

205

3.11

丸田 稔

長野県上伊那郡箕輪町

160

2.43

日本駐車場開発株式会社

大阪市北区小松原町2-4

129

1.95

土橋 史和

山梨県南アルプス市

126

1.91

2,327

35.18

 

(注)1 当社は自己株式241,612株を所有していますが、上記大株主からは除外しています。

2 株式給付信託口および持株会信託口が保有する当社株式185,200株は、上記の自己株式には含めていません。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2024年6月30日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

241,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

65,400

6,540,000

単元未満株式

普通株式

77,883

発行済株式総数

6,859,483

総株主の議決権

65,400

 

(注)1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,542株(議決権の数35個)含まれています。

2 「単元未満株式」には当社保有の自己株式が、12株含まれています。

3 上記「完全議決権株式(自己株式等)」のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している株式給付信託口保有の当社株式が8,800株および持株会信託口保有の当社株式が176,400株あります。

なお、当該株式数は上記「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれています。

② 【自己株式等】

(2024年6月30日現在)

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社FCホールディングス

福岡市博多区博多駅東
三丁目6番18号

241,600

241,600

3.52

241,600

241,600

3.52

 

(注)上記のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している株式給付信託口保有の当社株式が8,800株および持株会信託口保有の当社株式が176,400株あります。

なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれています。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

1)株式給付信託(J-ESОP)

当社は、第3期連結会計年度より、当社の株価や業績と当社の従業員および当社グループ会社の従業員(以下、「従業員」といいます。)の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESОP)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しました。

(1) 取引の概要

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し、当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し、個人のマネジメントに対する貢献度や業績等に応じてポイントを付与し、株式給付規程に定める一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

(2) 従業員に給付する予定の株式の総数

100,000株

(3) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

従業員のうち株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

 

2)従業員持株会支援信託ESOP

当社は、2023年11月13日開催の取締役会決議に基づき、当連結会計年度より、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「従業員持株会支援信託ESOP」(以下、「本プラン」といいます。)を導入しました。

(1) 取引の概要

本プランは、「FCホールディングスグループ社員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「FCホールディングスグループ社員持株会専用信託」(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、設定後5年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

(2) 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

188,200株

(3) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する持株会会員

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

2,373

1,903

当期間における取得自己株式

137

117

 

 (注) 当期間における取得自己株式には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。また、株式給付信託口および持株会信託口が保有する株式数は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

51,677

17,983

保有自己株式数

(注1)(注2)

241,612

241,749

 

(注) 1 当社は2023年7月1日付で普通株式1株につき1.1株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における保有自己株式は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。

2 当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

3 当事業年度および当期間における保有自己株式数には、株式給付信託口および持株会信託口が所有する当社株式数を含めていません。

 

3 【配当政策】

当社グループでは株主配当、従業員賞与、内部留保金について、相互のバランスを勘案した上で、利益の達成水準に応じて配分する方式を基本としています。

配当政策については、配当性向及び配当利回りと長期金利の動向等から総合的に決定しています。なお、当社は、期末配当として年1回の配当を行うことを基本としており、その決定機関は株主総会としています。

当事業年度の剰余金の配当については、2024年9月26日開催の第8期定時株主総会において、1株当たり30円と決議しました。

内部留保した資金の使途については、当社の今後の事業展開及び不測の事態への備え等の原資といたします。

なお、当社は取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たりの配当額(円)

2024年9月26日

定時株主総会決議

198,536

30

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は英文名を「Founder's Consultants Holdings Inc.」(新しい価値を創造する専門家集団)と称し、社会資本整備の一翼を担う建設コンサルタント事業を中核事業として、その社会的責務の履行によって、株主、顧客、従業員の各ステークホルダーの満足度を最大限に高めることで、企業価値の継続的向上を図ることを、経営の基本方針としています。

その実現には、業務執行の迅速性、経営の透明性、事業上のリスク特定、監視・監督機能の有効性を保持・推進するコーポレート・ガバナンスの構築と実践が不可欠であると認識し、その推進に努めています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.当社の企業統治システム

当社グループは持株会社体制とすることで、経営機能と事業運営機能の分離によって効率化と有機的結合を推進しグループ力の強化を図るとともに、当社は監査等委員会設置会社として経営の効率性・迅速性を高め、加えて、指名/報酬諮問委員会の設置等によりガバナンス体制の強化を図っています。

なお、取締役会など各機関の役割・体制は以下のとおりです。

a.取締役会および取締役

当事業年度の当社の取締役会は、監査等委員でない取締役が5名、監査等委員である取締役が3名(うち社外取締役3名)の8名で構成しています。提出日現在の取締役会の構成員の氏名は、後記(2)「役員の状況」①役員一覧に記載の通りです。議長は、福島宏治代表取締役社長が務めています。各取締役は、原則として毎月開催される取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、関係法令ならびに会議規程に則り、取締役会で経営全般の意思決定を行います。また取締役会及び代表取締役社長の下に傘下グループ会社の取締役等を含む経営戦略会議を設置し、取締役会から一部権限移譲された重要事項について、迅速に執行する体制を整備しています。

     当事業年度の取締役会出席状況

氏名

役職名

出席率(出席/開催)

福島宏治

代表取締役社長

100%(12/12回)

内田智昭

取締役

100%(12/12回)

松田治久

取締役

100%(12/12回)

栄徳洋平

取締役

100%(12/12回)

伊藤将司

取締役

100%(12/12回)

野田仁志

社外取締役(監査等委員)

100%(12/12回)

髙山和則

社外取締役(監査等委員)

100%(12/12回)

村上知子

社外取締役(監査等委員)

100%(12/12回)

 

 

 

当事業年度における取締役会における具体的な検討内容としては、経営の基本方針、監査等委員の職務の遂行のために必要な事項、取締役並びに企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制、代表取締役の選定、計算書類及び事業報告の承認、剰余金の処分及び配当に関する事項などです。

 

b.監査等委員会

当事業年度の当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成しています。提出日現在の監査等委員会の構成員の氏名は、後記「(2)役員の状況」①役員一覧に記載の通りです。委員長は、野田仁志社外取締役監査等委員が務めています。同委員会は、原則として取締役会開催に合わせて開催し、監査方針、監査計画、業務分担を決定するほか、各監査等委員から、当社および子会社の業務や財政状況の監査結果について報告を受け、協議を行います。監査等委員の監査活動は、社内の重要な会議に出席するほか、当社ならびに子会社及びその主要な事業所の調査等を実施し、代表取締役その他の業務執行者に対する監査・監督を行います。

 

c.指名/報酬諮問委員会

指名/報酬諮問委員会は、4名で構成しています。同委員会は、役員の指名や報酬等の妥当性や透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、必要に応じて開催しています。取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者の指名は、指名/報酬諮問委員会からの審議・答申に基づき、取締役会が行っています。また、監査等委員である取締役候補者の指名は監査等委員会の同意のもと取締役会が行っています。個別の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、指名/報酬諮問委員会からの審議・答申に基づき、取締役会が行っています。個別の監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議により決定しています

  当事業年度の指名/報酬諮問委員会出席状況

氏名

役職名

出席率(出席/開催)

福島宏治

代表取締役

100%(7/7回)

野田仁志

社外取締役(監査等委員)

100%(7/7回)

髙山和則

社外取締役(監査等委員)

100%(7/7回)

村上知子

社外取締役(監査等委員)

100%(7/7回)

 

  当事業年度の審議・答申内容

開催日

審議内容

2023年7月31日

第7期取締役賞与案および第8期子会社の役員人事案および報酬案

2023年9月27日

第7期取締役賞与および第8期役付取締役の人事案、金銭および譲渡制限付株式報酬の個別配布案

2023年10月17日

株式会社地球システム科学(連結子会社)代表取締役追加人事案

2024年1月30日

第9期取締役および子会社役員人事案

2024年4月25日

第9期取締役および監査等委員、子会社役付役員人事案

2024年5月31日

第9期取締役および子会社役員人事案

2024年6月27日

第9期監査等委員人事案

 

 

ロ.当社の企業統治の体制

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制・監査機能としては、代表取締役社長のもとに監査室を設置するとともに、監査等委員会を補佐する監査等委員会事務局と連携のうえ、通常の経営テーマ、業務執行状況および各事業会社について監査を行い、必要に応じて取締役会または監査等委員会に報告提案を行うことで、内部統制・監査機能を充実させています。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、「リスク管理マニュアル」を策定し、全役職員に対し周知徹底しています。また、危機管理事務局を設置するとともに全役職員に対して説明会を実施し、逐次変化するリスクの特定とその対策の決定およびモニタリングの実効性を高めることで、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告される体制を維持しています。

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制は、「関係会社管理規程」に基づき、主要な子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について討議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正性に努めています。

また、定期的に開催する経営戦略会議に子会社の代表取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスについての取組みを共有することで、業務の適正性を確保しています。

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役および執行役員ならびに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険(D&О保険)契約を締結しています。

保険料特約部分も含め会社が全額負担し、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任の追求にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約には免責額を設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

④ 取締役に関する事項

イ.取締役の定数および選任の決議要件

当社は、取締役の定数(監査等委員である取締役を除く。)を5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

ロ.取締役の任期

取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めています。

 

⑤ 社外取締役に関する事項

社外取締役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門的知識および幅広く高度な経営に関する見識等を活かした社外的な観点からの監督および監査、助言等を行っており、取締役会の意思決定、業務執行の妥当性、適正性を確保する機能・役割を担っています。

当社は、社外取締役として、各専門分野における高い見識を備えるとともに、当社および当社グループの主要な取引先のいずれとも利害関係を有していない者を選任する方針としています。

 

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項および理由

イ.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的としています。

ロ.中間配当の実施

当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(「中間配当」という。)を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としています。

ハ.取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。

ニ.社外取締役の責任免除

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする旨定款に定めています。これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。

ホ.会計監査人の責任免除

該当事項はありません。

 

⑦ 株主総会の特別決議について

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

      男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長

福  島  宏 治

1959年2月12日

1983年4月

㈱福山コンサルタント入社

2002年7月

同社総務本部経理部長

2004年10月

同社経営企画本部企画室長

2007年10月

同社執行役員経営企画室長

2009年9月

同社取締役経営企画室長

2011年10月

同社常務取締役経営企画室長

2012年7月

㈱環境防災取締役

2013年7月

㈱福山コンサルタント常務取締役戦略企画室長

2013年7月

㈱環境防災 代表取締役

2014年9月

㈱福山コンサルタント代表取締役社長 戦略企画室長

2015年7月

同社代表取締役社長企画本部長

2016年7月

同社代表取締役社長

2017年1月

当社代表取締役社長(現任)

2023年7月

㈱福山コンサルタント代表取締役会長

2023年10月

㈱地球システム科学代表取締役議長

(注)2

126

取締役

松 田 治 久

1966年4月15日

1990年4月

国際電信電話㈱(現KDDI株式会社) 入社

2002年2月

イントラネッツ㈱代表取締役社長

2009年11月

妙高酒造㈱代表取締役社長

2018年11月

㈱FCホールディングス入社

経営企画室担当部長

2020年6月

㈱地球システム科学監査役(現任)

2020年7月

当社経営企画室執行役員部長

2020年8月

㈱SVI研究所監査役(現任)

2021年9月

当社取締役(現任)

2023年7月

㈱福山コンサルタント上席理事

(現任)

(注)2

22

取締役

栄 徳 洋 平

1963年12月12日

1986年4月

㈱福山コンサルタント入社

2009年7月

同社本社事業部交通マネジメント部次長

2015年7月

同社交通マネジメント事業部長(東日本帯)兼新規事業推進室長

2016年7月

同社執行役員交通マネジメント事業部長兼新規事業推進室長

2017年7月

同社執行役員交通マネジメント事業部長

2018年9月

同社取締役執行役員交通マネジメント事業部長

2020年7月

同社取締役執行役員交通・環境マネジメント事業部長

2021年9月

同社取締役常務執行役員事業本部長兼交通・環境マネジメント事業部長

2022年7月

同社取締役常務執行役員事業本部長

2022年9月

当社取締役(現任)

2023年7月

㈱福山コンサルタント代表取締役社長(現任)

2024年3月

㈱インフラ・テックソリューションズ代表取締役社長(現任)

(注)2

47

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

伊 藤 将 司

1968年7月3日

1991年4月

㈱福山コンサルタント入社

2010年7月

同社東日本事業部交通マネジメント部次長

2013年7月

同社運営企画室長

2017年7月

同社東京支社副支社長

2018年7月

同社執行役員新規事業推進室長

㈱SVI研究所代表取締役社長

2019年9月

㈱福山コンサルタント取締役執行役員新規事業推進室長

2020年7月

同社取締役執行役員

2022年9月

同社取締役常務執行役員(現任)

2022年9月

当社取締役(現任)

2024年9月

㈱地球システム科学代表取締役

(現任)

(注)2

44

取締役
(監査等委員)

野  田  仁  志

1949年10月28日

2003年7月

鳥栖税務署長

2004年7月

福岡国税局調査査察部査察管理課長

2006年7月

広島国税不服審判所部長審判官

2007年7月

福岡国税局調査査察部次長

2008年7月

博多税務署長

2009年8月

税理士登録、野田仁志税理士事務所開業(現任)

2012年9月

㈱福山コンサルタント監査役

2017年1月

当社社外取締役監査等委員(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

髙 山 和 則

1952年9月1日

2004年4月

㈱もみじ銀行執行役員審査部長

2005年5月

同社執行役員営業統括部長

2006年6月

同社執行役員西条支店長

2007年10月

同社取締役

2016年6月

同社退任

2017年3月

湯布高原株式会社代表取締役社長執行役員

2020年9月

当社社外取締役監査等委員(現任)

2022年6月

倉橋島海産株式会社顧問(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

村 上 知 子

1977年5月30日

2004年11月

新日本監査法人入所

2006年10月

あずさ監査法人入所

2008年5月

公認会計士登録

2013年1月

村上公認会計士事務所設立(現任)

2014年7月

如水税理士法人所属(現任)

2014年10月

如水監査法人所属(現任)

2021年9月

当社社外取締役監査等委員(現任)

(注)4

 取締役
(監査等委員)

蓼 沼 一 郎

1959年12月29日

1990年4月

弁護士登録

 

北九州第一法律事務所入所

1996年7月

蓼沼法律事務所開設(現任)

2024年9月

当社社外取締役監査等委員(現任)

 

 

 

 

 

 

(注)3

 

239

 

(注) 1  監査等委員である取締役  野田仁志氏、髙山和則氏、村上知子氏および蓼沼一郎氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

2  取締役の任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までです。

3  監査等委員である取締役 野田仁志氏、髙山和則氏、および蓼沼一郎氏の任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から2026年6月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4  監査等委員である取締役 村上知子氏の任期は、2023年6月期に係る定時株主総会終結の時から2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までです。

②  社外取締役の状況

当社の社外取締役は4名です。

野田仁志氏は、税理士の資格を有しており、税務および会計に関する相当程度の知見を有していることから社外取締役に選任しています。

 

髙山和則氏は、地域金融機関の取締役として直接経営に参画した経験に加え、近年は事業会社の代表取締役として経営全般に携わっておりました。豊富な実務経験と高い能力・識見を有していることから社外取締役に選任しています。

村上知子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから社外取締役に選任しています。

蓼沼一郎氏は、弁護士の資格を有しており、民事事件、刑事事件、家事事件、労働事件等の幅広い知見を有していることから社外取締役に選任しています。

なお、当社と社外取締役との間には、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、毎月開催される取締役会および監査等委員会に出席し、経営陣との面談のほか、それぞれ専門的視点から経営状況や業務執行状況について監視しています。また、監査室長は監査等委員会に出席し、意見交換を行うとともに、監査室および会計監査人の3者からなる意見交換会にも出席し、当社および連結グループ全体の監査状況について、独立した客観的な立場から情報の交換や認識の共有化を図っています。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a. 監査等委員会監査の組織および人員

監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)で構成しています。監査等委員会監査としては、各監査等委員が取締役会および経営戦略会議等の重要会議に出席し意見を述べるとともに、会議終了後、法令および定款ならびに関係規定に抵触する事項の有無や指摘事項などを記載した監査意見書を作成・提出しています。

また、代表取締役や取締役(監査等委員であるものを除く)および重要な使用人との意見交換を行うとともに、監査室および会計監査人と連携し、適宜監査に立ち会うとともに、各々監査で得られた重要な情報を相互に伝達し、意見交換を行いながら信頼関係を構築しています。

2022年6月期から、監査等委員である取締役3名(社外取締役3名)の構成となり、常勤監査等委員が不在となりましたが、監査等委員会事務局を1名から3名に増員・強化し、前常勤監査等委員を窓口・調整役とした支援策を講じながら監査等委員会を運営しました。

当連結会計年度において、当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

氏名

役職

開催回数

出席回数

野田仁志

社外取締役(監査等委員)

12回

12回

髙山和則

社外取締役(監査等委員)

12回

12回

村上知子

社外取締役(監査等委員)

12回

12回

 

なお、2025年6月期より、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)の構成となり、法務、会計、税務、金融の4分野の専門家・経験者による体制へ強化しています。

 

b. 監査等委員の活動状況

当連結会計年度における監査等委員の活動状況は以下のとおりです。

・取締役会など重要会議の出席

・株主総会、取締役会での監査結果報告

・取締役との意見交換

・会計監査人との意見・情報交換

・内部統制システムの実施状況監査

・監査室およびグループ会社監査役との意見・情報交換

・子会社往査

・重要書類の閲覧

・四半期・期末監査の立会い

・コーポレート・ガバナンス報告書の検討

c.監査等委員会の主な検討事項

・取締役の業務・職務執行の適法性および妥当性について監視・検証

・会計監査人の評価および解任又は不再任の検討

・内部統制システムの整備・運用状況の確認・検証

・グループ会社からの報告・聴取、実施状況調査

・是正報告書による課題等の監視・検証

 

② 内部監査の状況

当社の監査室は、1名で構成しています。内部監査は、監査室が策定する内部統制基本方針および監査計画に基づき、内部統制システムを確実に運用することで、財務報告の信頼性を確保するとともに、業務の効率化を図っています。

なお、監査室は社内規程に基づき独立して内部監査を行ない、毎月、内部監査結果報告書を作成し、社長及び取締役会、監査等委員会に報告し、必要に応じて改善すべき事項を指示しています。また、監査等委員及び会計監査人との間で協力関係を構築し、内部監査の効率的な実施に努めています。

 

 

 

 

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

17年間

(注)当社は、2017年1月に株式会社福山コンサルタントから単独株式移転により設立された持株会社であり、上記継続監査期間は同社における監査期間を含めて記載しています。

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員 宮嵜 健

指定有限責任社員  業務執行社員 照屋 洋平

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士7名、その他16名

e.監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の独立性、専門性、監査体制、品質管理の状況等について総合的に評価し、現会計監査人の選任が妥当であると判断しています。

なお、監査等委員会は、会計監査人が継続してその職責を全うするうえで重要な疑義を抱く事実が発生した場合には、監査等委員会の決議に基づき、解任又は不再任に関する議案を株主総会に上程する方針です。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の年間監査計画に掲げる重点監査項目に留意し、会計監査人との意見交換や業務遂行状況を通じて独立性と専門性の有無について確認しています。また、年度末に行う会計監査人との監査結果報告会において結果報告を受領し、監査方法および結果は妥当なものと判断しています。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

28,340

29,680

連結子会社

28,340

29,680

 

(注)1 前連結会計年度の会計監査人の報酬額については、上記以外に前々連結会計年度に係る追加報酬の額が3,700千円あります。

2 当連結会計年度の会計監査人の報酬額については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が3,000千円あります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案した上で、会社法第399条に基づき監査等委員会の同意を得て決定しています。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況および報酬見積もり算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、企業価値の継続的向上につながり、各取締役の業務執行・経営監督の機能が適切に発揮されるよう、2017年1月4日開催の指名/報酬諮問委員会に諮問し、同日開催の取締役会において役員報酬制度を定めています。

当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。

a.報酬水準の考え方

当社役員が担うべき機能・役割、当社業績水準等に応じた報酬水準とします。また、当社が目指す業績水準を踏まえ、経営層の報酬として、業績の達成状況等に応じた報酬水準を実現することで、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図ります。

b.報酬構成の考え方

取締役(監査等委員を除く。)の報酬については、固定報酬、業績との連動した賞与のほかに、株主価値との連動性をより強化した株式報酬を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成としています。

監査等委員である取締役については、適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみを支給し、業績により変動する報酬は支給しません。

c.報酬ガバナンスについて

取締役(監査等委員を除く。)の報酬の決定方針、報酬水準・構成の妥当性、その運用状況等については、取締役会の諮問機関であり、社外取締役が過半数を占める指名/報酬諮問委員会において審議し、取締役会はその答申を尊重します。

 

② 取締役の報酬制度

当社の取締役の報酬制度は株主総会の承認を経て以下のとおり定めています。

a.監査等委員を除く取締役

定額報酬は、役職毎、職責毎に応じて毎月定額を支給します。

賞与は、その期の業績に応じて算定します。

株式報酬は、株主の皆様と更なる価値共有を進めること、および当社の中長期の業績との連動性を一層高め企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的としています。なお、本制度により支給される株式は「継続勤務型譲渡制限付株式」と「業績連動型譲渡制限付株式」で構成しており、その具体的な支給条件は以下のとおりです。

・「継続勤務型譲渡制限付株式」は、一定期間継続して当社の取締役を務めることを条件として支給します。

・「業績連動型譲渡制限付株式」は、営業利益率10%、RОE(自己資本利益率)10%の同時達成を条件として支給します。本指標の選定理由は、当社の中長期的な業績達成による企業価値の向上や株主価値との連動を強化することです。なお、当連結会計年度の営業利益率は13.3%、RОEは9.3%です。業績連動型譲渡制限付株式報酬の個人別の報酬額については「役員報酬・賞与規程」に基づき、指名/報酬委員会の答申を踏まえて取締役会において決定しています。

報酬総額は、2019年9月26日開催の第3期定時株主総会において承認された年額150百万円以内とし、その内訳は、定額報酬と賞与の総額を年額100百万円以内、株式報酬総額を年額50百万円以内とします。決議の対象とされていた監査等委員を除く取締役の員数は3名です。

b.監査等委員である取締役

「役員報酬・賞与規程」に基づき、職責に応じて毎月定額を支給します。

報酬総額は、2017年9月26日開催の第1期定時株主総会において承認された年額30百万円以内とします。決議の対象とされていた監査等委員である取締役の員数は3名です。

 

③ 取締役の報酬の決定方法

報酬については、「役員報酬・賞与規程」に基づき、取締役個人別の報酬について、指名/報酬諮問委員会において決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会においてその答申を踏まえて決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しています。

当社の取締役の個別の報酬は以下の手続きを経て決定しています。

a.監査等委員を除く取締役

取締役会において検討された報酬額について、指名/報酬諮問委員会の審議・答申を受けて取締役会において決定しています。

b.監査等委員である取締役

年額30百万円の支給枠内で監査等委員会の協議によって個別報酬を決定しています。

 

④  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の

総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役
(監査等委員を除く。)
(社外取締役を除く。)

83,740

51,978

8,100

23,662

5

取締役
(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

社外役員

10,680

10,680

3

 

(注)1.株主総会の決議による取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額年額150,000千円

2.株主総会の決議による取締役(監査等委員)の報酬限度額年額 30,000千円

3.取締役(監査等委員を除く)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与8,218千円は含まれていません。

4.非金銭報酬等の総額は、取締役(監査等委員を除く)に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額です。

 

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを「純投資目的である投資株式」に区分し、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式(特定投資株式)」に区分しております。

②  提出会社における株式の保有状況

   当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社の株式の保有状況は以下のとおりです。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループで定める「特定投資株式保有基準」に基づき、直前事業年度の投資効率等が当該事業年度末日現在の資本コストを下回る場合には、政策保有株式を縮減する方針としています。各事業年度最初の定例取締役会では、個別の政策保有株式について、「特定投資株式保有基準」を適用するほか、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性その他の事情を勘案の上、具体的に保有の適否を精査することにより、継続保有と売却の要否を検証します。

当社および連結子会社が、特定保有株式に係る議決権を行使する場合には、当社グループの保有方針に適合するか否かを含め総合的に判断します。その場合、剰余金処分議案については配当性向を含む配当方針、その他の議案については当社グループの企業価値向上に資するか否かを判断基準とします。

 

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

1,000

非上場株式以外の株式

4

67,102

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る

取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

1,000

新会社を設立、出資したため。

非上場株式以外の株式

4

67,102

㈱福山コンサルタント所有の株式を移管したため。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る

売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

 

㈱西日本フィナンシャルホールディングス

13,600

主要子会社である㈱福山コンサルタント所有の株式を移管しています。財務取引上の関係性、中長期的な事業戦略を総合的に判断し保有が妥当として保有しています。

27,553

㈱山口フィナンシャルグループ

13,600

主要子会社である㈱福山コンサルタント所有の株式を移管しています。財務取引上の関係性、中長期的な事業戦略を総合的に判断し保有が妥当として保有しています。

24,826

㈱ふくおかフィナンシャルグループ

2,582

主要子会社である㈱福山コンサルタント所有の株式を移管しています。財務取引上の関係性、中長期的な事業戦略を総合的に判断し保有が妥当として保有しています。

11,102

㈱りそなホールディングス

3,400

主要子会社である㈱福山コンサルタント所有の株式を移管しています。事業戦略上の合理的および経済合理性等を勘案し保有が妥当と判断し保有しています。

3,619

 

(注)1 定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、上記a.に記載の方法により保有の合理性を検証しております。

2 「当社の株式保有の有無」は、提出会社である株式会社FCホールディングスの株式に対する保有の有無を 記載しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

 

ロ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

ハ.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

ニ.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

③ 株式会社福山コンサルタントの株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が次に大きい会社である株式会社福山コンサルタントの保有状況は以下のとおりです。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループで定める「特定投資株式保有基準」に基づき、直前事業年度の投資効率等が当該事業年度末日現在の資本コストを下回る場合には、政策保有株式を縮減する方針としています。各事業年度最初の定例取締役会では、個別の政策保有株式について、「特定投資株式保有基準」を適用するほか、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性その他の事情を勘案の上、具体的に保有の適否を精査することにより、継続保有と売却の要否を検証します。

当社および連結子会社が、特定保有株式に係る議決権を行使する場合には、当社グループの保有方針に適合するか否かを含め総合的に判断します。その場合、剰余金処分議案については配当性向を含む配当方針、その他の議案については当社グループの企業価値向上に資するか否かを判断基準とします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

7

31,767

非上場株式以外の株式

9

16,553

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る

取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

15,000

新会社を設立、出資したため。

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る

売却価額の合計額(千円)

株式数の減少の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

67,102

提出会社に株式移管したため。

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加(減少)した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

 

㈱西日本フィナンシャルホールディングス

13,600

財務取引上の関係性等を考慮し、全株式を提出会社へ移管しました。

17,340

㈱山口フィナンシャルグループ

25

13,625

財務取引上の関係性等を考慮し、移管可能な株式を提出会社へ移管しました。

45

13,167

㈱ふくおかフィナンシャルグループ

25

2,607

財務取引上の関係性等を考慮し、移管可能な株式を提出会社へ移管しました。

107

7,750

㈱建設技術研究所

1,425

1,425

事業戦略上の合理的および経済合理性等を勘案し保有が妥当と判断し保有しています。

7,296

5,229

㈱りそなホールディングス

3,400

財務取引上の関係性等を考慮し、全株式を提出会社へ移管しました。

2,347

第一生命ホールディングス㈱

700

700

事業戦略上の合理的および経済合理性等を勘案し保有が妥当と判断し保有しています。

3,008

1,916

㈱いであ

1,000

1,000

事業戦略上の合理的および経済合理性等を勘案し保有が妥当と判断し保有しています。

2,360

1,698

㈱YE DIGITAL

2,000

2,000

長期的・安定的な取引関係の維持・拡大による中長期的な事業戦略を総合的に判断し保有が妥当として保有しています。

1,650

1,090

アリアケジャパン㈱

150

150

事業戦略上の合理的および経済合理性等を勘案し保有が妥当と判断し保有しています。

784

795

㈱ウエスコホールディングス

1,092

1,092

事業戦略上の合理的および経済合理性等を勘案し保有が妥当と判断し保有しています。

742

553

㈱ゼンリン

595

595

長期的・安定的な取引関係の維持・拡大による中長期的な事業戦略を総合的に判断し保有が妥当として保有しています。

558

547

 

(注)1 定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、上記a.に記載の方法により保有の合理性を検証しております。

2 「当社の株式保有の有無」は、提出会社である株式会社FCホールディングスの株式に対する保有の有無を 記載しております。

 

みなし保有株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

東海旅客鉄道㈱

70,000

14,000

退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しています。

243,110

252,840

アリアケジャパン㈱

18,100

18,100

退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しています。

94,663

95,984

㈱建設技術研究所

22,000

22,000

退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しています。

112,640

80,740

㈱ふくおかフィナンシャルグループ

9,600

9,600

退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しています。

41,280

28,540

㈱ゼンリン

18,000

18,000

退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しています。

16,902

16,578

㈱山口フィナンシャルグループ

14,000

14,000

退職給付信託株式であり、当該株式に係る議決権行使の指図権を有しています。

25,557

13,529

 

(注)1 定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、上記a.に記載の方法により保有の合理性を検証しております。

2 「当社の株式保有の有無」は、提出会社である株式会社FCホールディングスの株式に対する保有の有無を記載しております。

3 特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 

ロ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

ハ.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

ニ.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。