(訂正前)
当社は、2025年８月６日開催の当社取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含みます。)の承認」に記載の方法によりなされております。
(訂正後)
当社は、2025年８月６日開催の当社取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
また、当社は、2025年９月26日開催の当社取締役会において、買付予定数の下限の変更を踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含みます。)の承認」に記載の方法によりなされております。
(訂正前)
＜前略＞
本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、買付予定数の下限を4,484,400株(所有割合：66.67％)としており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,484,400株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。買付予定数の下限(4,484,400株)は、当社が2025年８月６日に公表した2025年６月期 決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数(6,769,483株)から、同日現在の当社が所有する自己株式(42,853株)を控除した株式数(6,726,630株)に係る議決権の数(67,266個)に３分の２を乗じた数(44,844個)に当社の単元株式数である100株を乗じた株式数(4,484,400株)としているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、当社を完全子会社化することを目的としており、本公開買付けにおいて当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しておりますが、本スクイーズアウト手続の一環として株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者が当社の総株主の議決権の数の３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。なお、本譲渡制限付株式(下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」で定義します。)、当社における取締役持株会及び従業員持株会が所有する当社株式、当社の「従業員持株会支援信託(ＥＳＯＰ)」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式及び当社の従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式の全部又は一部について、本臨時株主総会(下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」で定義します。)における本株式併合の議案への賛成の議決権行使の見込について一定の確認が得られた場合には、当該当社株式の数だけ、公開買付期間中に買付予定数の下限を引き下げる可能性があるとのことです。
(注１) 「所有割合」とは、当社決算短信に記載された、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数(6,769,483株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(42,853株)を控除した株式数(6,726,630株)(以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(訂正後)
＜前略＞
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を4,266,000株(所有割合：63.42％)としており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としており、本公開買付けにおいて、当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,266,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。買付予定数の下限(4,266,000株)は、当社が2025年８月６日に公表した2025年６月期 決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数(6,769,483株)から、同日現在の当社が所有する自己株式(42,853株)を控除した株式数(6,726,630株)に係る議決権の数(67,266個)に３分の２を乗じた数(44,844個)から同日現在の本譲渡制限付株式(下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」で定義します。以下同じです。)の数(218,489株)に係る議決権の数(2,184個)を控除(注２)した数(42,660個)に当社の単元株式数である100株を乗じた株式数(4,266,000株)としているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、当社を完全子会社化することを目的としており、本公開買付けにおいて当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しておりますが、本スクイーズアウト手続の一環として株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者が所有する議決権数及び本譲渡制限付株式に係る議決権の合計が、当社の総株主の議決権の数の３分の２以上となるようにするためとのことです。
(注１) 「所有割合」とは、当社決算短信に記載された、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数(6,769,483株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(42,853株)を控除した株式数(6,726,630株)(以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(注２) 本譲渡制限付株式には、譲渡制限が付されているため本公開買付けに応募することができませんが、公開買付者は、2025年９月26日付で、本譲渡制限付株式の所有者全員から、自らが所有する本臨時株主総会(下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」で定義します。)において権利行使可能な本譲渡制限付株式に関して、公開買付者又は当社が提案する議案へ賛成の議決権行使を行う旨の誓約書(以下「本誓約書」といいます。)の提出を受けており、買付予定数の下限から本譲渡制限付株式の数を除いたとしても問題なく本スクイーズアウト手続を実施することができることが見込まれることが確認できたことから、買付予定数の下限を考慮するにあたって、本譲渡制限付株式の数(218,489株(所有割合：3.25％))に係る議決権の数(2,184個)を控除しているとのことです。
(訂正前)
＜前略＞
なお、当社の非連結子会社であるFracti合同会社は、スマートコミュニティ事業に関する一定の事業化知見やノウハウの習得が達成されたため、2025年８月15日を目途に解散及び清算いたします。また、2025年８月31日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社福山コンサルタントにおける管理系ＤＸ施策の推進並びにコーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るべく、同社を存続会社として、当社の連結子会社である福山ビジネスネットワーク株式会社を吸収合併する予定です。
＜中略＞
以上の検討及び協議を経て、公開買付者は2025年８月６日、本公開買付価格を1,420円として本公開買付けを開始することを決定したとのことです。
(訂正後)
＜前略＞
なお、当社の非連結子会社であるFracti合同会社は、スマートコミュニティ事業に関する一定の事業化知見やノウハウの習得が達成されたため、2025年５月に解散しており、同年９月26日時点で清算手続が進行中です。また、2025年８月31日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社福山コンサルタントにおける管理系ＤＸ施策の推進並びにコーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るべく、同社を存続会社として、当社の連結子会社である福山ビジネスネットワーク株式会社を吸収合併しました。
＜中略＞
以上の検討及び協議を経て、公開買付者は2025年８月６日、本公開買付価格を1,420円として本公開買付けを開始することを決定したとのことです。
その後、公開買付者は、本譲渡制限付株式の所有者全員から、自らが所有する本臨時株主総会において権利行使可能な本譲渡制限付株式に関して、公開買付者又は当社が提案する議案へ賛成の議決権行使を行う見込みがあることが確認できた場合には、本譲渡制限付株式の株式数を買付予定数の下限から控除することができると考え、本譲渡制限付株式の所有者に対して本臨時株主総会における議決権行使の意向確認を求めていたところ、本譲渡制限付株式の所有者全員から、2025年９月26日までに本誓約書の提出を行う意向である旨の連絡を受けたとのことです。本譲渡制限付株式の所有者全員から、本誓約書の提出を受けた場合には、買付予定数の下限から本譲渡制限付株式の数を除いたとしても問題なく本スクイーズアウト手続を実施することができることが見込まれることから、公開買付者は、2025年９月18日、当社に対して、当初の買付予定数の下限である4,484,400株(所有割合：66.67％)から本譲渡制限付株式の数(218,489株)に係る議決権の数(2,184個)を控除した(42,660個)に当社の単元株式数である100株を乗じた株式数(4,266,000株(所有割合：63.42％))を新たな買付予定数の下限としたい旨の提案を行うとともに、2025年９月26日、同日付で本譲渡制限付株式の所有者全員から本誓約書の提出を受けたことを当社に連絡したとのことです。それに対して、2025年９月26日、当社より、当該買付予定数の下限の引き下げに応じる旨の回答を受領したとのことです。
その後、公開買付者は、以上の検討及び協議も踏まえ、2025年９月26日付で、買付予定数の下限を考慮するにあたって、本譲渡制限付株式の数(218,489株)に係る議決権の数(2,184個)を控除することを決定したとのことです。
公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金の融資の裏付けとして、株式会社福岡銀行(以下「福岡銀行」といいます。)から2025年８月６日付で融資証明書を取得しておりましたが、上記の買付予定数の下限の引き下げに伴い、福岡銀行に対して、当該変更を反映した融資証明書の提出を要請したところ、福岡銀行から、2025年９月26日付で改めて融資証明書を取得したとのことです。
(訂正前)
＜前略＞
以上より、当社は、2025年８月６日開催の取締役会において当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
上記取締役会決議の詳細は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含みます。)の承認」をご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
以上より、当社は、2025年８月６日開催の取締役会において当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
上記取締役会決議の詳細は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含みます。)の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2025年９月18日、公開買付者より当初の買付予定数の下限である4,484,400株(所有割合：66.67％)から本譲渡制限付株式の数(218,489株)に係る議決権の数(2,184個)を控除した(42,660個)に当社の単元株式数である100株を乗じた株式数(4,266,000株(所有割合：63.42％))を新たな買付予定数の下限としたい旨の提案を受けるとともに、2025年９月26日付で、公開買付者から本譲渡制限付株式の所有者全員から本誓約書の提出を受けたことの連絡を受けました。その後、当社は、2025年９月26日開催の取締役会において、当該買付予定数の下限の引き下げについて慎重に協議・検討を行い、本特別委員会の意見等も踏まえて、当該買付予定数の下限の引き下げを踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決定いたしました。
(訂正前)
当社は、如水コンサルから受けた財務的見地からの助言及び当社株式価値算定書の内容並びに鳥飼総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業の価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けの実施も含めた本取引が、上記のシナジーの発現を通じて、当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格その他の取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保されたものであり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な売却機会を提供するものであると判断し、2025年８月６日開催の取締役会において、取締役８名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記の取締役会に参加した取締役のうち、公開買付者の役員との兼職関係にある等利害関係を有する役員は存在しておりません。
(訂正後)
当社は、如水コンサルから受けた財務的見地からの助言及び当社株式価値算定書の内容並びに鳥飼総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けの実施も含めた本取引が、上記のシナジーの発現を通じて、当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格その他の取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保されたものであり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な売却機会を提供するものであると判断し、2025年８月６日開催の取締役会において、取締役８名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
その後、当社は、2025年９月18日、公開買付者より当初の買付予定数の下限である4,484,400株(所有割合：66.67％)から本譲渡制限付株式の数(218,489株(所有割合：3.25％))に係る議決権の数(2,184個)を控除した(42,660個)に当社の単元株式数である100株を乗じた株式数(4,266,000株(所有割合：63.42％))を新たな買付予定数の下限としたい旨の提案を受けるとともに、2025年９月26日付で、公開買付者から本譲渡制限付株式の所有者全員から本誓約書の提出を受けたことの連絡を受けました。当社は、2025年９月26日開催の取締役会において、当該買付予定数の下限の引き下げについて慎重に協議・検討を行い、本特別委員会の意見等も聴取した上で、当該買付予定数の下限の引き下げを踏まえても、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決定いたしました。
なお、上記の取締役会に参加した取締役のうち、公開買付者の役員との兼職関係にある等利害関係を有する役員は存在しておりません。
(訂正前)
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を4,484,400株(所有割合：66.67％)と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,484,400株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付けを行わないとのことです。かかる買付予定数の下限は、本基準株式数(6,726,630株)の過半数(3,363,316株。いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」に相当する数)を上回るものとなるとのことです。これにより、公開買付者は、公開買付者らと利害関係を有さない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
(訂正後)
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を4,266,000株(所有割合：63.42％)と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,266,000株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付けを行わないとのことです。かかる買付予定数の下限は、本基準株式数(6,726,630株)の過半数(3,363,316株。いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」に相当する数)を上回るものとなるとのことです。これにより、公開買付者は、公開買付者らと利害関係を有さない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。