第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	87,000,000
計	87,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成30年７月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成30年10月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	21,174,800	24,065,090	東京証券取引所 （市場第一部）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計	21,174,800	24,065,090	―	―

(注) １．平成30年１月24日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、平成30年２月７日付で自己株式1,019,270株を全株消却いたしました。

２．平成30年８月１日から平成30年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,890,290株増加しております。

３．「提出日現在発行数」には、平成30年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

４．平成30年７月２日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズから同証券取引所市場第一部へ市場変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成27年７月15日 （注）１	999,000	1,000,000	―	98,000	―	20,000
平成28年１月１日 （注）２	29,000,000	30,000,000	―	98,000	―	20,000
平成28年１月１日 （注）３	△7,846,200	22,153,800	―	98,000	―	20,000
平成30年２月７日 （注）４	△1,019,270	21,166,000	―	103,255	―	25,255
平成29年11月１日～ 平成30年７月31日 （注）５	40,270	21,174,800	6,764	104,764	6,764	26,764

(注) １．平成27年７月15日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年７月15日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は999,000株増加し、1,000,000株となっております。

２．平成27年12月７日開催の臨時取締役会決議により、平成28年１月１日付で普通株式１株を30株に株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は29,000,000株増加し、30,000,000株となっております。

３．平成27年12月15日開催の取締役会決議により、平成28年１月１日付で自己株式7,846,200株の消却を行っております。これにより発行済株式総数は22,153,800株となっております。

４．平成30年１月24日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、平成30年２月７日付で自己株式1,019,270株を全株消却いたしました。

５．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

６．平成30年８月１日から平成30年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,890,290株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,478千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

平成30年７月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	－	4	22	69	35	9	6,867	7,006	―
所有株式数 (単元)	－	11,303	3,529	4,566	18,628	47	173,661	211,734	1,400
所有株式数 の割合(％)	－	5.34	1.67	2.16	8.80	0.02	82.02	100.00	―

(6) 【大株主の状況】

平成30年７月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
田中　俊彦	東京都渋谷区	6,973,300	32.93
野口　哲也	東京都目黒区	6,695,600	31.62
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番11号	875,800	4.14
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）	25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号）	490,275	2.32
NOMURA PB NOMINEES LIMITED A/C CPB30072 482276　　　　   　 （常任代理人　野村證券株式会社）	1　ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目９番１号）	362,400	1.71
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	240,000	1.13
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN　(CASHPB) （常任代理人　野村證券株式会社）	1　ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目９番１号）	126,500	0.60
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）	124,200	0.59
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	104,000	0.49
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	2 KING EDWARD STREST, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）	103,800	0.49
計	－	16,095,875	76.01

　（注）発行済株式(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

(7) 【議決権の状況】                                                   　　　　　　　　　　　　　　　　　

① 【発行済株式】

平成30年７月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	211,734	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
	21,173,400
単元未満株式	普通株式	―	―
	1,400
発行済株式総数	21,174,800	―	―
総株主の議決権	―	211,734	―

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

　該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
取締役会(平成29年９月21日)での決議状況 (取得期間平成29年10月２日～平成29年12月30日)	150,000	200,000
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	150,000	191,628
残存決議株式の総数及び価額の総額	―	―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	―	―
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合(％)	―	―

(注)  平成29年９月21日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は、平成29年12月21日をもちまして終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	95	105
当期間における取得自己株式	―	―

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式（注）	25,095	7,280	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	1,019,270	304,671	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 (新株予約権行使による処分)	19,530	5,701	―	―
保有自己株式数	―	―	―	―

(注) 当社は、平成29年11月30日付で株式会社TAGGYの発行済株式の76.1％を取得することに伴い、対価の一部を第三者割当による自己株式（25,095株）の交付によって支払っております。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とバランスを取りながら検討していく方針です。

将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第７期	第８期	第９期	第10期	第11期
決算年月	平成26年７月	平成27年７月	平成28年７月	平成29年７月	平成30年７月
最高(円)	―	―	―	1,297	1,495
最低(円)	―	―	―	888	991

（注)１．最高・最低株価は、平成30年７月２日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

２．当社株式は、平成28年10月27日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成30年２月	３月	４月	５月	６月	７月
最高(円)	1,495	1,265	1,269	1,121	1,130	1,166
最低(円)	1,148	1,071	1,005	1,016	993	991

（注）最高・最低株価は、平成30年７月２日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性　８名　女性　１名　（役員のうち女性の比率　11.1％）　

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

会長

代表プロジェクト

本部本部長

田中　俊彦

昭和54年２月５日生

平成12年４月	カルビー株式会社入社
平成13年２月	株式会社オービーエム入社
平成13年９月	株式会社エムスタ入社
平成14年９月	アドデジタル株式会社入社
平成18年１月	株式会社サイバーコンサルタント設立
	同社代表取締役社長
平成19年８月	当社設立 当社代表取締役社長
平成26年11月	株式会社オープンキャリア設立 同社代表取締役（現任）
平成29年10月	当社代表取締役会長（現任）
平成30年８月	代表プロジェクト本部本部長（現任）

(注)３

8,443,300

代表取締役

社長

―

野口　哲也

昭和49年４月14日生

平成11年４月	日本アイ・ビー・エム株式会社入社
平成16年７月	アーサー・D・リトル・ジャパン株式会社入社
平成19年８月	当社取締役
平成27年８月	株式会社Evory取締役（現任）
平成29年10月	当社代表取締役社長（現任）

(注)３

8,105,600

取締役

アドプラットフォーム事業本部本部長

溝田　吉倫

昭和55年10月21日生

平成15年10月	株式会社レオパール入社
平成17年８月	株式会社グローバル住販入社
平成21年３月	当社入社
平成25年８月	当社アドネットワーク事業部本部長
	当社執行役員
平成27年１月	当社取締役
平成27年８月	当社アドプラットフォーム事業本部本部長（現任）
平成27年８月	株式会社Evory取締役（現任）
平成27年10月	当社代表取締役副社長
平成29年10月	当社取締役副社長
平成29年11月	株式会社TAGGY取締役（現任）
平成30年10月	当社取締役（現任）

(注)３

11,000

取締役

コーポレート本部本部長

冨重　眞栄

昭和51年２月７日生

平成12年４月	つばさ証券株式会社（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
平成17年８月	エンジェルインベストメントベンチャー株式会社入社
平成18年10月	あらた監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人）入所
平成26年12月	当社入社
	当社経営企画部本部長
平成27年１月	コーポレート本部本部長（現任）
平成27年１月	当社取締役（現任）
平成30年10月	株式会社ネッチ取締役（現任）

(注)３

7,980

取締役

―

田中　邦裕

昭和53年１月14日生

平成10年４月	株式会社インフォレスト設立 同社代表取締役
平成11年８月	さくらインターネット株式会社設立 同社代表取締役社長
平成12年12月	同社代表取締役副社長
平成16年６月	同社取締役最高執行責任者
平成19年11月	同社代表取締役社長兼最高経営責任者
平成20年６月	同社代表取締役社長（現任）
平成21年８月	株式会社田中邦裕事務所設立 代表取締役社長（現任）
平成22年７月	さくらインターネット株式会社内部監査室室長
平成22年11月	同社新規事業室室長
平成23年５月	同社開発部部長
平成23年10月	同社企画部部長
平成26年４月 平成27年７月	同社人事部部長 同社インターネットサービス事業部部長
平成27年４月	株式会社Joe'sクラウドコンピューティング代表取締役社長兼最高経営責任者
平成27年７月	さくらインターネット株式会社最高経営責任者(現任)
平成28年10月	当社社外取締役（現任）
平成30年４月	株式会社Joe'sクラウドコンピューティング取締役（現任）

(注)３

―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

―

嶋　聡

昭和33年４月25日生

昭和61年４月	財団法人松下政経塾（現 公益財団法人松下政経塾）卒塾
平成８年10月	衆議院議員当選 以後３期連続当選
平成17年11月	ソフトバンク株式会社（現 ソフトバンクグループ株式会社）社長室長
平成19年４月	サイバー大学客員教授 東洋大学経済学部非常勤講師
平成24年９月	Clean Energy Asia LLC Member of the board of directors
平成26年４月	ソフトバンク株式会社（現 ソフトバンクグループ株式会社）顧問
	ソフトバンクモバイル株式会社（現 ソフトバンク株式会社）特別顧問
平成26年９月	多摩大学非常勤講師
平成27年４月	多摩大学客員教授（現任）
平成29年４月	株式会社みんれび社外取締役（現任）
平成29年６月	株式会社ボルテックス社外取締役（現任） 株式会社ミクシィ社外取締役（現任）
平成29年12月	株式会社オークファン社外取締役（現任）
平成30年10月	当社社外取締役（現任）

(注)３

―

常勤監査役

―

小坂　恵理子

昭和56年１月15日生

平成17年４月	ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
平成20年11月	東京海上キャピタル株式会社入社
平成22年８月	三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社入社
平成25年２月	ブーズ・アンド・カンパニー株式会社（現PwCコンティング合同会社ストラテジーコンサルティング） 入社
平成28年５月	ヤフー株式会社入社
	同社企業戦略本部Ｍ＆Ａ戦略本部エンゲージメント・マネージャー
平成29年４月	同社データ＆サイエンスソリューション統括本部事業開発室主務
平成30年10月	当社監査役（現任）
	株式会社サイバーコンサルタント監査役（現任）
	株式会社Evory監査役（現任）
	株式会社TAGGY監査役（現任）

(注)４

―

監査役

―

石本　忠次

昭和48年10月９日生

平成14年10月	メンターキャピタル税務事務所（現 メンターキャピタル税理士法人）所長（現任）
	株式会社メンターキャピタルFAS　代表取締役（現任）
平成23年１月	株式会社エニグモ監査役（現任）
平成25年４月	株式会社ビズリーチ監査役（現任）
平成27年１月	株式会社マネーフォワード監査役
平成27年１月	当社監査役（現任）
平成28年６月	ユナイテッド株式会社取締役（現任）

(注)４

―

監査役

―

髙木　明

昭和58年10月７日生

平成21年４月	あらた監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人）入所
平成26年10月	佐藤総合法律事務所入所
平成27年１月	当社監査役（現任）
平成29年８月	髙木公認会計士事務所所長（現任）
平成29年８月	ツバイソ株式会社プリンシパル（現任）

(注)４

―

計

16,567,880

(注) １．取締役田中邦裕及び嶋聡は、社外取締役であります。

２．監査役小坂恵理子、石本忠次、髙木明は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年10月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、取締役嶋聡は平成30年10月26日に選任されましたが、任期については当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までであります。

４．監査役の任期は、平成27年12月15日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、監査役小坂恵理子氏は平成30年10月26日に選任されましたが、任期については当社定款の定めにより、他の在任監査役の任期の満了する時までであります。

５．「所有株式数」欄には、平成30年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値向上のためコーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しており、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。

当社は、経営の効率性を確保するため、企業の成長による事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織部門の効率的な運営及び責任体制の確立を図っております。

また、経営の透明性を確保するため、監査役会による取締役の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。

今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

②企業統治の体制

当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。各機関の概要図は以下のとおりであります。

a.取締役会

当社の取締役会は、取締役６名（うち２名は社外取締役）により構成されており、取締役会規則に基づき当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回開催する定例取締役会のほか、随時必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見表明し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。

b.監査役会

当社の監査役会は、社外監査役３名(うち常勤監査役１名)により構成されており、監査役会規則に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。監査役会は、毎月１回開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。

③内部統制システムの整備の状況

当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

さらに、反社会的勢力との関係遮断の基本方針を当社グループ取締役及び使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化しております。

④内部監査及び監査役監査の状況

当社では、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長が指名する内部監査担当（１名）が所属する部署を除く当社グループに関して、年度計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査担当が所属する部署については、代表取締役社長が別部署から任命し、相互に牽制する体制としております。監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっております。また、内部監査担当者と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。

監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査担当者や各従業員に対するヒヤリングなどを通じ、業務監査及び会計監査を行っております。
　監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部監査担当者や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。

なお、内部監査担当者及び常勤監査役は、会計監査人が開催する監査講評会において監査上の指摘事項及び課題事項を共有するとともに、会計監査人による往査時には監査役及び内部監査担当者が会計監査人とのミーティングを実施し、定期的に意見交換等を行っております。

⑤会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する吉村孝郎、中山太一であります。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であります。

⑥社外取締役及び社外監査役

提出日現在、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性・中立性のある経営監視機能が重要であると考えており、必要な場合は社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切に行われるよう努めております。

社外取締役田中邦裕は、人的又は取引関係はありません。経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督並びに当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。

社外取締役嶋聡は、人的又は取引関係はありません。衆議院議員としての豊富な経験を有しているほか、その経歴から企業創業者の近しい立場で新規ビジネスをはじめとする成長企業における各事業活動に関する幅広い見識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。

社外監査役小坂恵理子は、人的又は取引関係はありません。証券・金融分野に対する専門的な知識と事業会社での豊富な経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っていただくため、選任しております。

社外監査役石本忠次は、人的又は取引関係はありません。税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外監査役髙木明は、人的又は取引関係はありません。監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。

⑦リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づく対応のほか、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに取締役会、監査役に当該事実を報告するとともに、リスク管理委員会を設置する等、適切な対策を講じるよう定めております。

⑧役員の報酬等

a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	217,082	217,082	－	－	－	４
監査役 (社外監査役を除く。)	－	－	－	－	－	－
社外役員	20,700	20,700	－	－	－	４

b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会より一任された代表取締役社長が役割、貢献度合い、業績等を総合的に勘案して決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑨株式の保有状況

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 ７ 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 504,200 千円

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

c.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑩定款で定めた取締役の員数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑪取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑫責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

⑬株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとする旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項

a.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議に
よって剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

b.自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

c.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項における賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮されることを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	17,000	1,200	17,040	―
連結子会社	―	―	―	―
計	17,000	1,200	17,040	―

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務について対価を支払っております。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、適切に決定しております。