【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　9社

主要な連結子会社名

株式会社サイバーコンサルタント

i-movad Inc.

株式会社Evory

台灣艾摩貝爾有限公司（i-mobile Taiwan Co.,Ltd）

株式会社オープンキャリア

株式会社TAGGY

株式会社ネッチ

その他　２社

なお、前連結会計年度において非連結子会社でありました株式会社オープンキャリアは、当連結会計年度において、重要性が増したため連結の範囲に含めております。

また、株式会社TAGGY及び株式会社ネッチは、当連結会計年度において、新たに株式を取得したため当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の名称

株式会社オープンアップス、株式会社アカラ

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の純資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称

株式会社オープンアップス、株式会社アカラ

持分法を適用しない非連結子会社はいずれも、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である株式会社ネッチの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

①子会社株式(持分法非適用の非連結子会社)

　　移動平均法による原価法を採用しております。

②その他有価証券

　時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法

　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）　

　時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資有価証券のうち、匿名組合出資金等の出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

　建物　６～15年

　工具、器具及び備品　２～10年

②無形固定資産

　　定額法を採用しております。

　　なお、耐用年数は以下のとおりです。

　　ソフトウエア　５年

(3) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積期間に応じて均等償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。

③販売促進引当金

ユーザーに対する販売促進費の支出に備えるため、過去の実績を基礎として発生すると見込まれる額を計上しております。

④株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

⑤ポイント引当金

ユーザーに対して付与した無料ポイントの利用による景品代・配送代の発生に備えるため、当期末時点の無料ポイント残高に係る景品代・配送代のうち、将来発生が見込まれる金額を計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1)　概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

 （会計処理の見直しを行った主な取扱い）

 ・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

 ・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2)　適用予定日

　 平成31年７月期の期首から適用します。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1)　概要

　 国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2)　適用予定日

　 平成34年７月期の期首から適用します。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に係る会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

	前連結会計年度 (平成29年７月31日)		当連結会計年度 (平成30年７月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	176,562	千円	272,562	千円

※２  非連結子会社に対するものは、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (平成29年７月31日)		当連結会計年度 (平成30年７月31日)
投資有価証券(株式)	26,099	千円	21,099	千円

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  平成28年８月１日 至  平成29年７月31日)		当連結会計年度 (自  平成29年８月１日 至  平成30年７月31日)
給料及び手当	677,569	千円	873,482	千円
広告宣伝費	332,058	千円	427,338	千円
賞与引当金繰入額	55,765	千円	66,113	千円
販売促進引当金繰入額	－	千円	55,135	千円
株主優待引当金繰入額	－	千円	46,470	千円
ポイント引当金繰入額	－	千円	1,495	千円

※２  一般管理費に含まれる研究開発費の総額

前連結会計年度 (自  平成28年８月１日 至  平成29年７月31日)		当連結会計年度 (自  平成29年８月１日 至  平成30年７月31日)
45,852	千円	23,305	千円

※３　減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	金額
東京都渋谷区	事業用資産	ソフトウエア	161,767	千円
東京都港区	その他	のれん	135,338	千円
合計			297,106	千円

当社グループは、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。

連結子会社である株式会社Evoryのソフトウエアについては、システムの入れ替え等に伴う将来使用停止見込等のため、減損損失を特別損失として計上しております。

また、連結子会社である株式会社TAGGYののれんについて、当初事業計画で想定した収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを零とみなして算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  平成28年８月１日 至  平成29年７月31日)		当連結会計年度 (自  平成29年８月１日 至  平成30年７月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	27,090	千円	△372	千円
組替調整額	△8,131	千円	－	千円
税効果調整前	18,959	千円	△372	千円
税効果額	△6,560	千円	△169	千円
その他有価証券評価差額金	12,399	千円	△542	千円
為替換算調整勘定
当期発生額	5,339	千円	311	千円
その他の包括利益合計	17,739	千円	△231	千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

１.　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	22,153,800	－	－	22,153,800

２.　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	4,153,800	90,000	3,330,000	913,800

（注）１．自己株式の増加株式数は、当連結会計年度において取締役会決議に基づく自己株式取得によって増加したものであります。

２．自己株式の減少株式数は、平成28年10月27日付で行われた公募に伴う自己株式の処分によるものであります。

３.　新株予約権等に関する事項

　 該当事項はありません。

４.　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

  該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

１.　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	22,153,800	40,270	1,019,270	21,174,800

（注）１．発行済株式の増加株式数は、新株予約権の行使によるものであります。

 ２．発行済株式の減少株式数は、取締役会決議に基づく自己株式の全株消却によるものであります。

２.　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	913,800	150,095	1,063,895	－

（注）１．自己株式の増加株式数は、主に取締役会決議に基づく自己株式の取得によるものであります。

２．自己株式の減少株式数は、主に新株予約権の権利行使に伴う自己株式充当による減少及び取締役会決議に基づく自己株式の全株消却によるものであります。

３.　新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
			当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
連結子会社	有償ストックオプションとしての第６回新株予約権(注)１	普通株式	―	1,250	―	1,250	3,500
合計			―	1,250	―	1,250	3,500

(注)　１．有償ストックオプションとしての第６回新株予約権の増加1,250株は、有償ストックオプションの付与によるものです。

２．ストック・オプションとしての新株予約権の内容については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。

４.　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

  該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  平成28年８月１日 至  平成29年７月31日)		当連結会計年度 (自  平成29年８月１日 至  平成30年７月31日)
現金及び預金	10,572,445	千円	11,151,961	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－		△19,000	千円
現金及び現金同等物	10,572,445	千円	11,132,961	千円

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

　　　　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

株式の取得により新たに株式会社TAGGY及び株式会社ネッチを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産	377,517	千円
固定資産	214,171	千円
のれん	697,010	千円
流動負債	△187,164	千円
固定負債	△116,239	千円
新株予約権	△4,719	千円
非支配株主持分	△144,705	千円
株式の取得価額	835,871	千円
現金及び現金同等物	△206,863	千円
現物出資による自己株式の処分	△31,770	千円
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	597,238	千円

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用について、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、発行会社の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払法人税等は短期間で決済されるものであります。また、営業債務である買掛金は支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

借入金は、主に運転資金に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。

　(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、新規取引先等の審査を行っており、営業取引先ごとに期日及び残高の管理を行っております。また、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングすることにより、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況を把握しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）

当社管理部門が適時に資金計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

　(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)参照)。

前連結会計年度(平成29年７月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	10,572,445	10,572,445	－
(2) 売掛金	1,932,343
貸倒引当金（※）	△2,533
差引	1,929,810	1,929,810	－
資産計	12,502,256	12,502,256	－
(1) 買掛金	1,939,376	1,939,376	－
(2) 未払法人税等	498,634	498,634	－
負債計	2,438,010	2,438,010	－

　（※）売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成30年７月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	11,151,961	11,151,961	－
(2) 売掛金	2,050,524
貸倒引当金（※１）	△2,581
差引	2,047,942	2,047,942	－
資産計	13,199,904	13,199,904	－
(1) 買掛金	1,743,322	1,743,322	－
(2) 未払法人税等	325,860	325,860	－
(3) 長期借入金（※２）	135,489	128,086	△7,403
負債計	2,204,673	2,197,269	△7,403

　（※１）売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

　（※２）１年以内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

　(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

　(1) 買掛金、(2) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　(3) 長期借入金

固定金利による借入については、元利金の合計額を残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

		(単位：千円)
区分	平成29年７月31日	平成30年７月31日
非上場株式	565,123	504,522
匿名組合出資等	100,729	111,154
関係会社株式	26,099	21,099

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

前連結会計年度において、非上場株式について63,732千円の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、非上場株式について11,100千円の減損処理を行っております。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年７月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	10,572,445	－	－	－
売掛金	1,932,343	－	－	－
合計	12,504,789	－	－	－

当連結会計年度(平成30年７月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	11,151,961	－	－	－
売掛金	2,050,524	－	－	－
合計	13,202,486	－	－	－

(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年７月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成30年７月31日)

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	43,750	22,965	19,657	19,741	9,546	19,830
合計	43,750	22,965	19,657	19,741	9,546	19,830

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成29年７月31日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額565,123千円）、匿名組合出資等（連結貸借対照表計上額100,729千円）及び子会社株式(連結貸借対照表計上額26,099千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度(平成30年７月31日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額504,522千円）、匿名組合出資等（連結貸借対照表計上額111,154千円）及び子会社株式(連結貸借対照表計上額21,099千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(平成29年７月31日)

区分	売却額 （千円）	売却益の合計額 (千円)	売却損の合計額 (千円)
株式	66,373	8,131	―
合計	66,373	8,131	―

当連結会計年度(平成30年７月31日)

区分	売却額 （千円）	売却益の合計額 (千円)	売却損の合計額 (千円)
株式	50,328	648	―
合計	50,328	648	―

(ストック・オプション等関係)

提出会社

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

2015年７月15日に普通株式１株を1,000株、2016年１月１日に普通株式１株を30株の株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。　

(1) ストック・オプションの内容

会社法に基づく新株予約権は以下のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日	2008年８月９日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２
株式の種類別のストック・オプションの数（株）	普通株式　2,880,000
付与日	2008年８月10日
権利確定条件	（注）５
対象勤務期間	―
権利行使期間	自　2010年８月11日　 至　2018年８月10日
新株予約権の数(個)	96[―]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　2,880,000[―] （注）１、２、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)	４（注）１，４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　４ 資本組入額　２ （注）１
新株予約権の行使の条件	（注）１、５
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡、担保権の設定をすることができない （注）１
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―（注）１

(注) １．当連結会計年度末（2018年７月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度末から提出日の前月末現在（2018年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はありません。なお、2008年８月９日臨時株主総会（2008年８月９日取締役会決議）第１回新株予約権については、2018年８月６日をもって全ての権利行使が完了しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30,000株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
		既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割又は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権発行時において当社又は当社子会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会若しくは取締役の過半数が認めた場合並びに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。

②その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

第２回新株予約権

決議年月日	2015年７月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役２、当社監査役１、当社従業員45、 子会社取締役５、子会社従業員４、社外協力者１
株式の種類別のストック・オプションの数（株）	普通株式　693,300
付与日	2015年７月31日
権利確定条件	（注）５
対象勤務期間	―
権利行使期間	自　2017年８月１日　 至　2024年７月31日
新株予約権の数(個)	20,753　[20,310]　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　622,590　[609,300] （注）１、２、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)	334　（注）１、４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　334 資本組入額　167 （注）１、６
新株予約権の行使の条件	（注）１、５
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡、担保権の設定をすることができない （注）１
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）１、６

(注) １．当連結会計年度末（2018年７月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度末から提出日の前月末現在（2018年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はありません。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
		既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割又は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。なお、行使可能な株数が１株の株式数の整数倍でない場合は、１株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。

当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の３分の１まで、新株予約権を行使することができる。

当社株式上場日より２年間経過した日より1年間は、割当数の３分の２まで、新株予約権を行使することができる。

当社株式上場日より３年間経過した日から2024年７月31日までは、割り当てられたすべての新株予約権を行使することができる。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。　

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　　行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　　（注）４．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧新株予約権の取得事由

　　a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　b.株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

第３回新株予約権

決議年月日	2015年12月７日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役２、当社監査役１、当社従業員101、 子会社取締役６、子会社従業員11、社外協力者１
株式の種類別のストック・オプションの数（株）	普通株式　258,200
付与日	2016年１月１日
権利確定条件	（注）５
対象勤務期間	―
権利行使期間	自　2018年１月２日 至　2024年12月31日
新株予約権の数(個)	2,468　[2,446]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　246,800[244,600] （注）１、２、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,128　（注）１、３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　1,128 資本組入額　  564 （注）１、５
新株予約権の行使の条件	（注）１、５
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡、担保権の設定をすることができない （注）１
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）１、６

(注) １．当連結会計年度末（2018年７月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度末から提出日の前月末現在（2018年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はありません。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
		既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割又は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。なお、行使可能な株数が１株の株式数の整数倍でない場合は、１株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。

当社株式上場日より１年間経過した日より１年間は、割当数の３分の１まで、新株予約権を行使することができる

当社株式上場日より２年間経過した日より１年間は、割当数の３分の２まで、新株予約権を行使することができる

当社株式上場日より３年間経過した日から2024年12月31日までは、割り当てられたすべての新株予約権を行使することができる

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。　

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　　行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

　　（注）４．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧新株予約権の取得事由

　　a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　b.株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（追加情報）

　「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2018年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2008年８月９日	2015年７月15日	2015年12月７日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	―	693,300	258,200
付与	―	―	―
失効	―	11,010	10,000
権利確定	―	227,430	82,500
未確定残	―	454,860	165,700
権利確定後（株）
前連結会計年度末	2,880,000	―	―
権利確定	―	227,430	82,500
権利行使	―	59,700	100
失効	―	―	1,300
未行使残	2,880,000	167,730	81,100

②　単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	３回新株予約権
決議年月日	2008年８月９日	2015年７月15日	2015年12月７日
権利行使価格（円）	４	334	1,128
行使時平均株価（円）	―	1,176	1,182
付与日における公正な評価単価（円)	―	―	―

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額

3,258,606 千円

②当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

50,594 千円

連結子会社　株式会社ネッチ

１．ストックオプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2015年12月25日	2015年12月25日	2018年３月28日
付与対象者の区分及び人数	同社取締役　２名 同社監査役　１名 同社従業員　３名	社外協力者　１名 同社取引先　５社	同社取締役　１名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　304株	普通株式　194株	普通株式　1,250株
付与日	2015年12月28日	2015年12月28日	2018年３月29日
権利確定条件	(注)１	(注)２	(注)３
対象勤務期間	―	―	―
権利行使期間	自　2017年12月29日 至　2025年12月24日	自　2017年12月29日 至　2025年12月24日	自　2018年３月29日 至　2028年３月28日
新株予約権の行使の条件	(注)１	(注)２	(注)３

	第７回新株予約権	第８回新株予約権
決議年月日	2018年３月28日	2018年３月28日
付与対象者の区分及び人数	同社従業員　１名	同社取引先　２社
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式　10株	普通株式　193株
付与日	2018年３月29日	2018年３月29日
権利確定条件	(注)４	(注)５
対象勤務期間	―	―
権利行使期間	自　2020年３月30日 至　2028年２月29日	自　2018年３月29日 至　2025年12月24日
新株予約権の行使の条件	(注)４	(注)５

(注) １．第３回新株予約権の行使の条件

①新株予約権を引受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、同社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

２．第４回新株予約権の行使の条件

①新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

②新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

３．第６回新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)　行使価額を下回る価格を対価とする同社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)　本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における同社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき

(d)　本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各連結会計年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、同社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）

②本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④新株予約権者は、権利行使時においても、同社又は同社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

⑤新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．第７回新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、同社又は同社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．第８回新株予約権の行使の条件

①新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

②新株予約権の質入れ、担保件の設定は認めないものとする。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2018年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2015年12月25日	2015年12月28日	2018年３月28日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	304	194	―
付与	―	―	1,250
失効	―	―	―
権利確定	304	194	1,250
未確定残	―	―	―
権利確定後（株）
前連結会計年度末	―	―	―
権利確定	304	194	1,250
権利行使	―	―	―
失効	184	14	―
未行使残	120	180	1,250

	第７回新株予約権	第８回新株予約権
決議年月日	2018年３月28日	2018年３月28日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	―	―
付与	10	193
失効	―	―
権利確定	―	193
未確定残	10	―
権利確定後（株）
前連結会計年度末	―	―
権利確定	―	193
権利行使	―	―
失効	―	―
未行使残	―	193

②単価情報

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2015年12月25日	2015年12月25日	2018年３月28日
権利行使価格（円）	125,000	125,000	135,296
行使時平均株価（円）	―	―	―
付与日における公正な評価単価（円)	―	―	―

	第７回新株予約権	第８回新株予約権
決議年月日	2018年３月28日	2018年３月28日
権利行使価格（円）	135,296	135,296
行使時平均株価（円）	―	―
付与日における公正な評価単価（円)	―	―

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　　　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額

― 千円

②当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

― 千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (平成29年７月31日)			当連結会計年度 (平成30年７月31日)
繰延税金資産
販売促進引当金	－	千円		17,014	千円
株主優待引当金	－	千円		14,340	千円
ポイント引当金	－	千円		3,331	千円
賞与引当金	19,411	千円		20,983	千円
資産除去債務	8,636	千円		12,236	千円
未払事業税	48,409	千円		7,755	千円
連結子会社の繰越欠損金	35,833	千円		61,700	千円
その他有価証券評価差額金	2,469	千円		2,299	千円
投資有価証券評価損	22,051	千円		22,913	千円
固定資産の減損損失	－	千円		49,921	千円
その他	3,088	千円		6,481	千円
繰延税金資産小計	139,901	千円		218,978	千円
評価性引当額	△21,212	千円		△106,871	千円
繰延税金資産合計	118,689	千円		112,107	千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△6,022	千円		△8,457	千円
特別償却準備金	△7,612	千円		△5,400	千円
繰延税金負債合計	△13,635	千円		△13,857	千円
繰延税金資産純額	105,053	千円		98,249	千円

(注)　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

	前連結会計年度 (平成29年７月31日)			当連結会計年度 (平成30年７月31日)
流動資産－繰延税金資産	83,956	千円		70,749	千円
固定資産－繰延税金資産	21,097	千円		27,499	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (平成29年７月31日)			当連結会計年度 (平成30年７月31日)
法定実効税率	34.8	％		30.9	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.2	％		0.2	％
住民税均等割等	0.1	％		0.3	％
法人税特別控除による影響額	△3.4	％		△3.0	％
評価性引当金の増減	0.9	％		5.2	％
のれん償却額	－	％		1.4	％
のれん減損損失	－	％		2.3	％
その他	△0.7	％		1.0	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	32.0	％		38.5	％

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

当連結会計年度に当社の資本金が１億円超となり、外形標準課税適用法人となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、前連結会計年度の計算において使用した34.8％から、平成29年８月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に変更されております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

 株式会社TAGGY

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社TAGGY

事業の内容　デジタルマーケティング事業

(2) 企業結合を行った主な理由

株式会社TAGGYは、独自開発したデジタルマーケティング領域における２つの基盤テクノロジーである「おもてなしエンジン（注）１」（日本と米国で特許取得）及び「JIZAIエンジン（注）２」（日本で特許取得）と、それを駆使したサービス開発力を強みとしております。これまでに提供してきたソリューションではWEBやアプリのコンテンツとユーザーを解析しリアルタイムにマッチングさせるダイナミッククリエイティブ広告（注）３というモデルをはじめ、様々な広告効果の改善に取り組んでまいりました。

この度、当社グループがこれまで培ったインターネット広告事業における知見・経験をもとに、株式会社TAGGYの各デバイスを対象にしたダイナミッククリエイティブ広告をはじめ、デジタルマーケティングの新機軸において両社の協業による事業拡大が見込めることから、当社グループの中長期的な企業価値向上に大きくつながると判断し、子会社化を実施することといたしました。　

(注)１．日本語特有の「暗に意味する」言葉に置き換えることで一般的な文章解析では不可能な言葉の関連性を導き、情報同士の類似性を判定する技術

(注)２．WEB上の情報に属性を付けながら収集しデータベースへ蓄え、必要に応じて任意の形に整形し、広告など様々なサービスに対して最適なデータを供給する技術

(注)３．広告主サイト内でのユーザー行動履歴に基づいて、ユーザー毎に興味関心の高い内容の広告を自動生成して配信する手法

(3) 企業結合日

平成29年11月１日

(4) 企業結合の法的形式

現金及び自己株式を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

76.1％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金及び自己株式を対価として株式会社TAGGYの議決権76.1％の株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成29年11月１日から平成30年７月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	254,475千円
	企業結合日に交付した自己株式の時価	31,770千円
取得原価		286,246千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

265,583千円

(2) 発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	22,689千円
固定資産	167,372千円
資産合計	190,062千円
流動負債	41,488千円
固定負債	116,239千円
負債合計	157,727千円

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

　当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難なため、計算しておりません。

株式会社ネッチ

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ネッチ

事業の内容　ネットキャッチャー事業

(2) 企業結合を行った主な理由

株式会社ネッチは、「IoTを通じて人々に喜びと感動を」をミッションに、スマートデバイスやPCの画面を通じた遠隔操作で本物のクレーンゲームが遊べるサービスを運営しております。自社のサービスセンターには約250台のクレーンゲーム機を設置しており、国内はもとより海外からでも景品を獲得できるサービスを提供しております。アミューズメント業界におけるクレーンゲーム市場は、1,800億円規模(平成27年度日本アミューズメント産業協会「アミューズメント産業界の実態調査」)とされており、オンライン上のクレーンゲームサービスを運営している株式会社ネッチは、平成25年３月のサービス開始以来、大手ゲーム企業との提携、韓国や台湾等への海外展開及びOEM提供等の営業戦略により約94万人（平成29年12月時点）の有料会員を獲得するまでに急成長しております。株式会社ネッチは、平成30年を「オンラインクレーンゲーム元年」と位置づけ、これまで蓄積した運営ノウハウを活かし、世界に向けて事業拡大を目指していきます。

この度、当社グループがこれまで培ったインターネット広告事業における知見・経験をもとに、株式会社ネッチの更なる顧客獲得及びサービス体制拡充を図り、クレーンゲーム業界のリーダーとしての地位確立を図ります。また、両社のプラットフォーム運営の知見・経験を融合させ、コンシューマ向け事業分野においても新たな事業拡大を図ることで、当社グループの中長期的な企業価値向上図ることが可能であると判断し、連結子会社化することといたしました。

(3) 企業結合日

平成30年１月15日

平成30年１月31日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

46.2％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の子会社であるBlack Sails投資事業組合が現金を対価として平成30年１月15日に株式会社ネッチの議決権46.2％の株式を取得するとともに、同日付で株式会社ネッチの株式を譲り受ける BASE Partners Fund 1 号投資事業有限責任組合は、企業会計基準適用指針第22号の緊密な者に該当し、BASE Partners Fund 1 号投資事業有限責任組合の議決権を含めた合計の議決権比率は、50%超となるためであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　　平成30年２月１日から平成30年７月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	549,625千円
取得原価		549,625千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,686千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

431,427千円

(2) 発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	354,828千円
固定資産	46,798千円
資産合計	401,627千円
流動負債	145,675千円
固定負債	―
負債合計	145,675千円

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

　当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難なため、計算しておりません。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントごとの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社グループのうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、事業種類別のセグメントから構成されており、主力の事業領域をより明確にすることを目的として、「インターネット広告事業」及び「コンシューマ事業」を報告セグメントとしております。

「インターネット広告事業」は、アドネットワーク事業、代理店事業、動画広告事業「maio」、アフィリエイト事業及びデジタルマーケティング事業等で構成されております。

「コンシューマ事業」は、ふるさと納税事業「ふるなび」、オンラインクレーンゲームのネットキャッチャー事業、人材紹介事業及びレストランPR事業等で構成されております。

(2) セグメントの変更等に関する事項

当社グループの報告セグメントは、従来より「インターネット広告事業」の単一セグメントでありましたが、重要性が増加したことに伴い、第２四半期連結会計期間より「コンシューマ事業」を新たに報告セグメントに追加し、「インターネット広告事業」及び「コンシューマ事業」の２区分に変更しております。

また、前連結会計年度のセグメント情報は、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部利益及び振替高は市場実勢価額に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			調整額(注)１	連結財務諸表 計上額(注)２
	インターネット 広告事業	コンシューマ 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	14,595,944	1,092,736	15,688,681	－	15,688,681
セグメント間の内部 売上高又は振替高	349,941	－	349,941	△349,941	－
計	14,945,885	1,092,736	16,038,622	△349,941	15,688,681
セグメント利益	2,127,592	223,313	2,350,905	8,810	2,359,715
その他の項目
減価償却費	148,669	17,156	165,825	－	165,825

(注) １．セグメント利益の調整額8,810千円は、全額がセグメント間取引相殺消去額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３．セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。

当連結会計年度(自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			調整額(注)１	連結財務諸表 計上額(注)２
	インターネット 広告事業	コンシューマ 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	15,573,803	2,407,642	17,981,446	－	17,981,446
セグメント間の内部 売上高又は振替高	272,447	4,825	277,272	△277,272	－
計	15,846,250	2,412,467	18,258,718	△277,272	17,981,446
セグメント利益	1,394,589	680,835	2,075,425	43,400	2,118,825
その他の項目
減価償却費	172,512	23,557	196,070	－	196,070

(注) １．セグメント利益の調整額43,400千円は、全額がセグメント間取引相殺消去額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３．セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社ビアンネ	1,820,737	インターネット広告事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額	合計
	インターネット 広告事業	コンシューマ事業	計
減損損失	297,106	－	297,106	－	297,106

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額	合計
	インターネット 広告事業	コンシューマ事業	計
当期償却額	39,837	43,142	82,980	－	82,980
当期末残高	90,407	388,284	478,691	－	478,691

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。　

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　　記載すべき重要な事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

　記載すべき重要な事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　記載すべき重要な事項はありません。

(１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  平成28年８月１日 至  平成29年７月31日)		当連結会計年度 (自  平成29年８月１日 至  平成30年７月31日)
１株当たり純資産額	504.37	円	554.77	円
１株当たり当期純利益	75.03	円	55.06	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	64.54	円	47.55	円

(注) １．当社は、平成28年10月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、前連結会計年度の潜在株式調整後１
株当たり当期純利益金額は、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算
定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。

項目	前連結会計年度 (自  平成28年８月１日 至  平成29年７月31日)	当連結会計年度 (自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	1,539,275	1,165,641
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	1,539,275	1,165,641
普通株式の期中平均株式数(株)	20,515,817	21,171,668
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	3,334,285	3,344,560
（うち新株予約権（株））	（3,334,285）	（3,344,560）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権１種類（新株予 約権の数258,200株）	－

(重要な後発事象)

（自己株式の取得）

　当社は、平成30年10月22日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議しました。

１．自己株式の取得を行う理由

　当社は、株主還元と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため

２．取得に係る事項の内容

（１）取得対象株式の種類　　　当社普通株式

（２）取得する株式の総数　　　300,000株（上限）

（平成30年９月30日時点の発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.25％）

（３）株式の取得価額の総額　　400,000千円（上限）

（４）取得期間　　　　　　　　平成30年11月１日から平成31年１月31日まで

（５）取得方法　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付