該当事項はありません。
第１四半期連結会計期間より、株式会社ネットマーケティングの「Switch」事業を吸収分割により承継したことに伴い重要性が増したため、株式会社オープンキャリアを連結の範囲に含めております。
また、当第２四半期連結会計期間より、株式会社TAGGYの株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。
さらに、当第２四半期連結会計期間より、Black Sails投資事業組合を設立し、株式会社ネッチの株式を取得したことにより、それぞれ連結の範囲に含めております。なお、株式会社ネッチは、みなし取得日を平成30年１月31日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に被取得企業の業績は含まれていません。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年８月１日 至 平成29年１月31日) |
当第２四半期連結累計期間 |
||
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給料手当 |
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千円 |
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千円 |
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賞与引当金繰入額 |
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千円 |
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千円 |
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販売促進引当金繰入額 |
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千円 |
|
千円 |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
|
|
前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年８月１日 至 平成29年１月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年８月１日 至 平成30年１月31日) |
||
|
現金及び預金 |
10,216,033 |
千円 |
10,099,968 |
千円 |
|
預入期間が３か月を超える定期預金 |
－ |
千円 |
△31,000 |
千円 |
|
現金及び現金同等物 |
10,216,033 |
千円 |
10,068,968 |
千円 |
Ⅰ．前第２四半期連結累計期間(自 平成28年８月１日 至 平成29年１月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成28年10月27日付にて、公募による自己株式の処分を行い、資本剰余金が3,905,202千円増加、自己株式が138,750千円減少しました。この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が3,925,202千円、自己株式が34,325千円となっております。
Ⅱ．当第２四半期連結累計期間(自 平成29年８月１日 至 平成30年１月31日)
該当事項はありません。
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社TAGGY
事業の内容 デジタルマーケティング事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社TAGGYは、独自開発したデジタルマーケティング領域における２つの基盤テクノロジーである「おもてなしエンジン（※）」（日本と米国で特許取得）及び「JIZAIエンジン（※）」（日本で特許取得）と、それを駆使したサービス開発力を強みとしております。これまでに提供してきたソリューションではWEBやアプリのコンテンツとユーザーを解析しリアルタイムにマッチングさせるダイナミッククリエイティブ広告（※）というモデルをはじめ、様々な広告効果の改善に取り組んでまいりました。
この度、当社グループがこれまで培ったインターネット広告事業における知見・経験をもとに、株式会社TAGGYの各デバイスを対象にしたダイナミッククリエイティブ広告をはじめ、デジタルマーケティングの新機軸において両社の協業による事業拡大が見込めることから、当社グループの中長期的な企業価値向上に大きくつながると判断し、子会社化を実施することといたしました。
※ おもてなしエンジン
日本語特有の「暗に意味する」言葉に置き換えることで一般的な文章解析では不可能な言葉の関連性
を導き、情報同士の類似性を判定する技術
※ JIZAIエンジン
WEB上の情報に属性を付けながら収集しデータベースへ蓄え、必要に応じて任意の形に整形し、広告な
ど様々なサービスに対して最適なデータを供給する技術
※ ダイナミッククリエイティブ広告
広告主サイト内でのユーザー行動履歴に基づいて、ユーザー毎に興味関心の高い内容の広告を自動生
成して配信する手法
(3) 企業結合日
平成29年11月１日
(4) 企業結合の法的形式
現金及び自己株式を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
76.1％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び自己株式を対価として株式会社TAGGYの議決権76.1％の株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年11月１日から平成30年１月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金 |
254,475千円 |
|
|
企業結合日に交付した自己株式の時価 |
31,770千円 |
|
取得原価 |
|
286,246千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
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アドバイザリーに対する報酬・手数料等 |
|
2,000千円 |
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
265,583千円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ネッチ
事業の内容 ネットキャッチャー事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社ネッチは、「IoTを通じて人々に喜びと感動を」をミッションに、スマートデバイスやPCの画面を通じた遠隔操作で本物のクレーンゲームが遊べるサービスを運営しております。自社のサービスセンターには約250台のクレーンゲーム機を設置しており、国内はもとより海外からでも景品を獲得できるサービスを提供しております。アミューズメント業界におけるクレーンゲーム市場は、1,800億円規模(平成27年度日本アミューズメント産業協会「アミューズメント産業界の実態調査」)とされており、オンライン上のクレーンゲームサービスを運営している株式会社ネッチは、平成25年３月のサービス開始以来、大手ゲーム企業との提携、韓国や台湾等への海外展開及びOEM提供等の営業戦略により約94万人（平成29年12月時点）の有料会員を獲得するまでに急成長しております。株式会社ネッチは、平成30年を「オンラインクレーンゲーム元年」と位置づけ、これまで蓄積した運営ノウハウを活かし、世界に向けて事業拡大を目指していきます。
この度、当社グループがこれまで培ったインターネット広告事業における知見・経験をもとに、株式会社ネッチの更なる顧客獲得及びサービス体制拡充を図り、クレーンゲーム業界のリーダーとしての地位確立を図ります。また、両社のプラットフォーム運営の知見・経験を融合させ、コンシューマ向け事業分野においても新たな事業拡大を図ることで、当社グループの中長期的な企業価値向上図ることが可能であると判断し、連結子会社化することといたしました。
(3) 企業結合日
平成30年１月15日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
46.2％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるBlack Sails投資事業組合が現金を対価として平成30年１月15日に株式会社ネッチの議決権46.2％の株式を取得するとともに、同日付で株式会社ネッチの株式を譲り受ける BASE Partners Fund 1 号投資事業有限責任組合は、企業会計基準適用指針第22号の緊密な者に該当し、BASE Partners Fund 1 号投資事業有限責任組合の議決権を含めた合計の議決権比率は、50%超となるためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を平成30年１月31日として連結しているため、被取得企業の業績は当第２四半期連結累計期間の業績に含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
現金 |
549,625千円 |
|
取得原価 |
|
549,625千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
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アドバイザリーに対する報酬・手数料等 |
|
2,686千円 |
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
431,427千円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
【セグメント情報】
Ⅰ．前第２四半期連結累計期間(自 平成28年８月１日 至 平成29年１月31日)
１．報告セグメントごとの売上高および利益又は損失の金額に関する情報
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(単位：千円) |
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報告セグメント |
調整額 |
四半期連結財務諸表計上額(注) |
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インターネット 広告事業 |
コンシューマ 事業 |
計 |
|||
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売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
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|
|
|
|
|
セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
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|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
△ |
|
|
セグメント利益 |
|
|
|
|
|
(注) セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
Ⅱ．当第２四半期連結累計期間(自 平成29年８月１日 至 平成30年１月31日)
１．報告セグメントごとの売上高および利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
(単位：千円) |
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|
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報告セグメント |
調整額(注)１ |
四半期連結財務諸表計上額(注)２ |
||
|
インターネット 広告事業 |
コンシューマ 事業 |
計 |
|||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
△ |
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|
セグメント利益 |
|
|
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|
|
(注) １．セグメント利益の調整額20,110千円は、全額がセグメント間取引相殺消去額であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「インターネット広告事業」セグメントにおいて、株式会社TAGGYの株式を取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、当第２四半期連結累計期間において、のれんが265,583千円増加しております。
また、「コンシューマ事業」セグメントにおいて、Black Sails投資事業組合を設立し、株式会社ネッチの株式を取得したことにより、それぞれ連結の範囲に含めております。これらに伴い、当第２四半期連結累計期間において、のれんが431,427千円増加しております。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループの報告セグメントは、従来より「インターネット広告事業」の単一セグメントでありましたが、重要性が増加したことに伴い、当第２四半期連結会計期間より「コンシューマ事業」を新たに報告セグメントに追加し、「インターネット広告事業」及び「コンシューマ事業」の２区分に変更しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
項目 |
前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年８月１日 至 平成29年１月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年８月１日 至 平成30年１月31日) |
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(1) １株当たり四半期純利益金額 |
45円24銭 |
38円88銭 |
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(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) |
893,821 |
823,253 |
|
普通株主に帰属しない金額(千円) |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) |
893,821 |
823,253 |
|
普通株式の期中平均株式数(株) |
19,755,489 |
21,172,935 |
|
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
38円72銭 |
33円53銭 |
|
(算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) |
－ |
－ |
|
普通株式増加数(株) |
3,329,577 |
3,377,941 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
(注) 当社は前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、平成28年10月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から前第２四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算出しております。
(自己株式の消却)
当社は、平成30年１月24日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、平成30年２月７日付にて実施いたしました。
１．自己株式の消却を行う理由
発行済株式総数に対する持株割合が高く、将来に向けて放出等による株主価値の希薄化の懸念を取り除くため
２．消却に係る事項の内容
(1) 消却する株式の種類 当社普通株式
(2) 消却する株式の数 1,019,270株（平成30年１月24日時点の当社が保有する自己株式の全て）
(3) 消却日 平成30年２月７日
該当事項はありません。