第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注)１．2020年８月１日から2020年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が59,430株増加しております。
２．「提出日現在発行数」には、2020年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．2015年12月７日開催の臨時取締役会決議により、2016年１月１日付で普通株式１株を30株に株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は29,000,000株増加し、30,000,000株となっております。
２．2015年12月15日開催の取締役会決議により、2016年１月１日付で自己株式7,846,200株の消却を行っております。これにより発行済株式総数は22,153,800株となっております。
３．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
４．2018年１月24日開催の取締役会決議により、2018年２月７日付で自己株式1,019,270株の消却を行っております。これにより発行済株式総数は21,166,000株となっております。
５．2020年２月19日開催の取締役会決議により、2020年２月28日付で自己株式2,455,454株の消却を行っております。これにより発行済株式総数は21,758,106株となっております。
６．2020年８月１日から2020年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が59,430株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,924千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2020年７月31日現在
(6) 【大株主の状況】
2020年７月31日現在
（注）１ 発行済株式(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
２ 2020年10月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、田中俊彦及びその共同保有者である株式会社ティーネットが2020年10月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
３ 2020年10月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野口哲也及びその共同保有者である株式会社アジルテックが2020年10月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年７月31日現在
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
（注）2019年10月23日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は、2020年２月12日をもちまして終了しております。
会社法第459条第１項第１号の規定による定款の定めにもとづく取得
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しており、ふるさと納税事業が安定成長期に入ったことを契機に、事業基盤の維持及び持続的な成長のために必要な株主資本の水準を保持しつつ、業績の動向を踏まえた安定的な配当の実施及び柔軟な自己株式の取得により、株主還元を着実に充実させることを基本方針とすることにいたしました。配当性向30%を目安に、安定的・継続的に配当を行うよう努めていき、中長期的には業績の推移・財務状況、事業投資計画、内部留保等を総合的に勘案し配当額に自社株買いの金額を加えた総還元による株主還元を実施してまいります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は７月31日、中間配当は１月31日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、配当の決定機関は、取締役会であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の基本的な考え方としては、ユーザー、取引先、従業員、株主、地域社会等の各ステークホルダーとの信頼関係と共創による社会的課題の解決を前提とした継続的な企業価値向上を果たすための公明、公正なコーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しております。そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると重視しております。
当社は、経営の効率性を確保するため、企業の成長による事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織部門の効率的な運営及び責任体制の確立を図っております。また、経営の透明性を確保するため、監査役会による取締役の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。
今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、すべてのステークホルダーの利益に適う経営の健全性及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、社外取締役を２名選任することにより、取締役会の監督機能及び経営体制を強化し、社外監査役を３名選任することにより、公正・中立的な立場で取締役会への監督機能を強化しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち２名は社外取締役）により構成されており、取締役会規則に基づき当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回開催する定例取締役会のほか、随時必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見表明し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。また、2019年10月25日開催の第12回定時株主総会において、最適な経営を機動的にしつつ、経営に対する責任を明確化するために、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。
取締役会の構成員の氏名は次のとおりであります。
代表取締役社長 野口哲也（議長）、代表取締役会長 田中俊彦、取締役 溝田吉倫、取締役 冨重眞栄、取締役 田中邦裕（社外取締役）、取締役 嶋聡（社外取締役）。
b.監査役会
当社の監査役会は、社外監査役３名(うち常勤監査役１名)により構成されており、監査役会規則に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。監査役会は、毎月１回開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。
監査役会の構成員の氏名は次のとおりであります。
常勤監査役 轟幸夫（社外監査役）、監査役 石本忠次（社外監査役）、監査役 髙木明（社外監査役）。
（当社のコーポレート・ガバナンスの体制）
ロ. 当該体制を採用する理由
当社の社外取締役２名及び社外監査役３名は、当社と人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社事業から独立した視点により、経営に対する監督及び監査が行われていると考えております。
取締役会における適切かつ効率的な意思決定を実現するため、社外取締役は、取締役会において、独立した視点によりそれぞれの見識に基づいた助言を行っており、また、社外監査役は、専門的見地から業務執行の適法性等をチェックし、経営に対する監視機能を果たしております。
このような、社外取締役と社外監査役が適切に機能する前述した企業統治体制を採用することにより、取締役会における適切かつ効率的な意思決定が担保されると考えております。
③内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
さらに、反社会的勢力との関係遮断の基本方針を当社グループ取締役及び使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化しております。
④リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づきリスク管理委員会を毎月開催し、その内容を四半期ごとに取締役会に報告しております。またその他、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに取締役会、監査役に当該事実を報告するとともに、リスク管理委員会を臨時対策本部に切り替え検討、協議する等、適切な対策を講じるよう定めております。
⑤当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社の「内部統制システムに関わる基本方針」に基づき、各社の事業内容、規模等に応じた内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査担当者による監査等を通じて各社内部統制システムの適正性をチェックし、必要に応じて改善等を指示することとしています。加えて、当社役員及び従業員を子会社取締役や監査役として派遣または兼任させることにより、業務の適正性を確保しています。
⑥取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項における賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮されることを目的とするものであります。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。当該定めに基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で当該責任を限定する契約を締結しております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとする旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、中間及び期末の剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．取締役田中邦裕及び嶋聡は、社外取締役であります。
２．監査役轟幸夫、石本忠次、髙木明は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2020年10月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2019年10月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．「所有株式数」欄には、2020年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
②社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性・中立性のある経営監視機能が重要であると考えており、必要な場合は社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切に行われるよう努めております。
社外取締役田中邦裕は、当社株式を6,000株保有していますが、それ以外の人的又は取引関係はありません。経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督並びに当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。
社外取締役嶋聡は、人的又は取引関係はありません。衆議院議員としての豊富な経験を有しているほか、その経歴から企業創業者の近しい立場で新規ビジネスをはじめとする成長企業における各事業活動に関する幅広い見識を有しており、当社の経営を監督並びに当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。
社外監査役轟幸夫は、人的又は取引関係はありません。上場企業の監査役としての豊富な経験と税理士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っていただくため、常勤監査役として選任しております。
社外監査役石本忠次は、人的又は取引関係はありません。税理士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役髙木明は、人的又は取引関係はありません。監査法人での会計監査経験と公認会計士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において、監査役監査及び会計監査結果、内部統制結果、内部監査結果等について報告を受ける体制としております。
また、社外監査役は常勤監査役と常に連携を取り、内部監査部門、会計監査人からの報告内容を含め経営の監視、監督に必要な情報を共有しており、主に監査役会、取締役会への出席を通じて、適宜必要な意見を述べております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
a．監査役監査の組織、人員及び手続について
イ．組織
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、その全員が社外監査役であります。監査役会は、内部監査担当及び会計監査人との緊密なコミュ二ケーションにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
ロ．人員
（2）役員の状況 ②社外役員の状況に記載のとおり、監査役は全員、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ハ．手続
社内規程である監査役会規則に則り、監査役監査計画を立案し、当該計画に沿って監査を実施しております。また、監査に当たっては、同じく社内規程であり、監査に当たっての基準および行動の指針を定めた、監査役監査基準に則って監査の実効性の確保に努めております。
b．監査役及び監査役会の活動状況
イ．監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
当社は、監査役会を月１回開催し、必要あるときは随時開催することができることとしております。当事業年度においては、監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次の通りであります。
(注１) 2019年10月25日付で退任しております。
(注２) 2019年10月25日付で就任しております。
監査役会の平均所要時間は32分程度、決議事項件数は８件であります。決議事項の主なものは、1)監査役監査基本方針、年間監査計画及び監査業務分担、2)監査役会監査報告書作成、3)定時株主総会提出議案及び書類に関する調査、4)監査役選任議案への同意、5)会計監査人報酬の同意等であります。
なお、監査役会の会合の他、会社の設定しているチャットシステムを利用することにより、監査役相互間及び他の取締役会メンバーや事務局メンバーとの間においても随時情報交換ができる体制が整備されており、監査の実効性確保に貢献しております。
ロ．監査役会の主な検討事項
・取締役会等の意思決定の適切性
・内部統制システムの整備・運用状況
・企業情報開示体制の適切性
・事業報告等及び計算関係書類の適切性
・重要な子会社の運営状況
・会計監査人の職務遂行の適正性の確認
・潜在的リスク及び顕在化リスクへの対応状況
ハ．常勤及び非常勤監査役の主な活動状況
・取締役会での意見表明
監査役全員は、取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取すると共に、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを背景に、議事運営・議案内容等を監査し、積極的な意見表明を行っております。
・代表取締役との意見交換
原則月２回程度の頻度で実施し、経営上の重要事項について意見交換を実施しております。
・重要会議への出席
リスク管理委員会、広告審査委員会、情報セキュリティ委員会など、社内の重要会議に出席して情報収集や意見表明を行っております。
・重要な契約書・稟議書の閲覧・確認
締結された契約書及び稟議書のサンプリング調査により、適切性を確認しております。
・業務監査の実施
各事業部門の責任者等から聴取を行う等により、事業運営の適切性の確認を実施しております。
・開示書類の確認
決算短信や決算説明資料、有価証券報告書、四半期報告書、事業報告、計算書類等の開示書類の適切性を公表前に事前確認しております。
・内部監査担当及び会計監査人との連携
内部監査担当が実施する監査に、監査役も極力立ち合いを行う等の方法により、情報収集の効率化と監査の実効性向上に努めております。また、監査役は、内部監査担当から代表取締役への内部監査報告会に原則として全て出席しております。
また、会計監査人とのコミュニケーションの緊密化に努め、監査役・内部監査担当・会計監査人が一堂に会して監査を実施する三様監査の機会の醸成に努めております。
・子会社に対する監査
常勤監査役が主要な子会社の監査役を兼務する等により、自ら子会社の監査を行うことができる体制の構築に務めております。
②内部監査の状況
当社では、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長が指名する内部監査担当（２名）が所属する部署を除く当社グループに関して、年度計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査担当が所属する部署については、代表取締役社長が別部署から任命し、相互に牽制する体制としております。監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっております。また、内部監査担当者は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っており、内部統制の強化に努めております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
７年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任者 業務執行社員 公認会計士 中川 正行
指定有限責任者 業務執行社員 公認会計士 中山 太一
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ８名
e.監査法人の選定方針と理由
当社が有限責任監査法人トーマツを選定するにあたっては、監査法人の概要（品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性等を含む）、監査の実施体制（監査計画、監査チームの編成等）、監査報酬見積額等を総合的に判断して、選解任や不再任の可否等について判断しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて評価し、すべてにおいて適切または問題ないと評価しております。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、適切に決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。また、当社の取締役の報酬には、株式の市場価格や会社業績を示す指標として算定される業績連動報酬を採用しておりません。役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、2020年10月23日開催の取締役会において代表取締役社長に一任する旨決議しており、代表取締役社長は役割、貢献度合い、業績等を総合的に勘案して決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
なお、当社における取締役の報酬額（総額）は、2011年６月７日開催の臨時株主総会の決議に基づき年額400,000千円以内、監査役の報酬額（総額）は、2015年１月20日開催の臨時株主総会の決議に基づき年額30,000千円以内となっております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業シナジーと財務リターンで判断しており、事業シナジーがなく、財務リターンを重視する投資を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、省略いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。