## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 87,000,000
計 | 87,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年７月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年10月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,382,396 | 20,382,396 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 20,382,396 | 20,382,396 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年８月１日～ 2018年２月６日 （注）１ | 31,470 | 22,185,270 | 5 | 103 | 5 | 25
2018年２月７日 （注）２ | △1,019,270 | 21,166,000 | ― | 103 | ― | 25
2018年２月８日～ 2018年７月31日 （注）１ | 8,800 | 21,174,800 | 1 | 104 | 1 | 26
2018年８月１日～ 2019年７月31日 （注）１ | 2,995,800 | 24,170,600 | 25 | 129 | 25 | 51
2019年８月１日～ 2020年２月27日 （注）１ | 42,960 | 24,213,560 | 7 | 137 | 7 | 59
2020年２月28日 （注）３ | △2,455,454 | 21,758,106 | ― | 137 | ― | 59
2020年２月29日～ 2020年７月31日 （注）１ | 21,660 | 21,779,766 | 3 | 140 | 3 | 62
2020年８月１日～ 2021年７月31日 （注）１ | 68,430 | 21,848,196 | 11 | 152 | 11 | 74
2022年７月25日 （注）４ | △1,465,800 | 20,382,396 | ― | 152 | ― | 74

(注) １．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

２．2018年１月24日開催の取締役会決議により、2018年２月７日付で自己株式1,019,270株の消却を行っております。これにより発行済株式総数は21,166,000株となっております。

３．2020年２月19日開催の取締役会決議により、2020年２月28日付で自己株式2,455,454株の消却を行っております。これにより発行済株式総数は21,758,106株となっております。

４．2022年４月26日開催の取締役会決議により、2022年７月25日付で自己株式1,465,800株の消却を行っております。これにより発行済株式総数は20,382,396株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年７月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 10 | 16 | 69 | 54 | 21 | 9,265 | 9,435 | －
所有株式数 (単元) | － | 17,200 | 2,156 | 82,571 | 13,077 | 110 | 88,610 | 203,724 | 9,996
所有株式数 の割合(％) | － | 8.44 | 1.06 | 40.53 | 6.42 | 0.05 | 43.50 | 100.00 | －

（注）自己株式255,150株は、「個人その他」に2,551単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年７月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ティーネット | 東京都渋谷区猿楽町11番24号 | 4,160 | 20.67
株式会社アジルテック | 東京都渋谷区桜丘町22番14号 | 4,000 | 19.87
田中　俊彦 | 東京都新宿区 | 2,006 | 9.97
野口　哲也 | 東京都目黒区 | 1,924 | 9.56
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,126 | 5.60
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 518 | 2.58
DBS BANK LTD. 700152 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 6 SHENTON WAY DBS BUILDING TOWER ONE SINGAPORE 068809 （東京都港区港南２丁目15番１号） | 243 | 1.21
山下　良久 | 奈良県奈良市 | 197 | 0.98
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS （常任代理人　香港上海銀行） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 157 | 0.78
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 141 | 0.70
計 | － | 14,476 | 71.92

(注) １．上記のほか、自己株式が255,150株あります。

２．発行済株式（自己株式を除く。）に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

３．前事業年度末現在主要株主であった田中俊彦（当社代表取締役会長）、野口哲也（当社代表取締役社長）は、2022年７月14日に当社が行いました自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式取得の結果、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年７月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式255,100 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 201,173 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
20,117,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
9,996
発行済株式総数 | 20,382,396 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 201,173 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年７月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都渋谷区桜丘町22番14号 | 255,100 | － | 255,100 | 1.25
株式会社アイモバイル
計 | － | 255,100 | － | 255,100 | 1.25

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項第１号の規定による定款の定めに基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2022年４月26日)での決議状況 (取得期間2022年５月９日～2022年７月25日) | 1,500,000 | 2,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,465,800 | 1,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 34,200 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 2.28 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 2.28 | 0.00

（注）2022年４月26日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は、2022年７月14日をもちまして終了しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,465,800 | 2,033 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (新株予約権の権利行使) | 4,900 | 7 | ― | ―
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 85,000 | 128 | ― | ―
保有自己株式数 | 255,150 | ― | 255,150 | ―

（注）１．当期間における処理自己株式には、2022年10月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年10月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、事業基盤の維持及び持続的な成長のための原資を確保しつつ、業績の推移や財務状況、内部留保等を総合的に勘案した上で総還元による株主還元の実施を基本方針としております。具体的には、配当性向30％及びDOE（株主資本配当率）５％を目安とした安定的・継続的な配当の実施に、自己株式の取得を柔軟に加えた、総還元による株主還元を目指します。

なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回としておりますが、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は７月31日、中間配当は１月31日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けております。

また、当事業年度の剰余金の配当につきましては、2022年７月31日を基準日として１株当たり38円の配当を実施することを2022年９月７日開催の取締役会において決議しておりますので、当事業年度の年間配当は１株当たり38円となります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年９月７日 | 764 | 38
取締役会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の基本的な考え方としては、ユーザー、取引先、従業員、株主、地域社会等の各ステークホルダーとの信頼関係と共創による社会的課題の解決を前提とした継続的な企業価値向上を果たすための公明、公正なコーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しております。そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると重視しております。

当社は、経営の効率性を確保するため、企業の成長による事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織部門の効率的な運営及び責任体制の確立を図っております。また、経営の透明性を確保するため、監査等委員会による取締役会の経営監視機能の活性化、モニタリング機能の強化並びに法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示を実現に向けた施策を講じております。

今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、すべてのステークホルダーの利益に適う経営の健全性及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

なお、当社は2021年10月22日開催の第14期定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行しております。また、同日開催の臨時取締役会における決議に基づき、独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換・認識共有を図ること及び役員の選解任、役員報酬、会社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等における公正性・妥当性を審議し経営の透明性の確保及び説明責任の向上を図ることを目的として、独立社外取締役５名で構成される任意の機関として「独立社外取締役諮問委員会」を設置しています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ. 企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査等委員会、会計監査人を設置しております。監査等委員は、独立社外取締役３名で構成されており、それぞれの見識に基づいた助言及び専門的見地から業務執行の適法性等をチェックし、経営に対する監視機能を果たしております。監査等委員である取締役が取締役会での議決権を有することにより監査・監督機能が強化され、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることができるものと判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。

a.取締役会

当社の取締役会は、取締役９名（うち５名は独立社外取締役）により構成されており、取締役会規則に基づき当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回開催する定例取締役会のほか、随時必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断を行っております。

取締役会の構成員の氏名は次のとおりであります。

代表取締役社長　　　　　　　野口哲也（議長）

代表取締役会長　　　　　　　田中俊彦

取締役　　　　　　　　　　　溝田吉倫、文田康博、田中邦裕（筆頭独立社外取締役）、

嶋聡（独立社外取締役）

常勤監査等委員である取締役　轟幸夫（独立社外取締役）

監査等委員である取締役　　　石本忠次（独立社外取締役）、髙木明（独立社外取締役）

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は、独立社外取締役３名(うち常勤監査等委員１名)により構成されており、監査等委員会規則に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、取締役・取締役会の業務執行及びその他グループ経営全般の職務執行状況について、実効的な監査を行います。監査等委員会は、毎月１回開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、各監査等委員による監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。

監査等委員会の構成員の氏名は次のとおりであります。

常勤監査等委員である取締役　轟幸夫（独立社外取締役）

監査等委員である取締役　　　石本忠次（独立社外取締役）、髙木明（独立社外取締役）

c.独立社外取締役諮問委員会

当社の独立社外取締役諮問委員会は、独立社外取締役５名(うち監査等委員である取締役３名)により構成されており、独立社外取締役諮問委員会規則に基づき、役員の選解任及び役員の報酬に関する事項、その他当社及びその子会社におけるコーポレート・ガバナンスに関する事項について審議を行い、取締役会に審議結果を報告するとともに、必要に応じて意見具申を行います。独立社外取締役諮問委員会は、毎月１回開催するほか、必要があるときは随時開催しており、取締役会機能の独立性・客観性と経営の透明性の確保及び説明責任の強化に寄与しております。

独立社外取締役諮問委員会の構成員の氏名は次のとおりであります。

取締役　　　　　　　　　　　田中邦裕（筆頭独立社外取締役）、嶋聡（独立社外取締役）

常勤監査等委員である取締役　轟幸夫（独立社外取締役）

監査等委員である取締役　　　石本忠次（独立社外取締役）、髙木明（独立社外取締役）

（当社のコーポレート・ガバナンスの体制）

③内部統制システムの整備の状況

当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

さらに、反社会的勢力との関係遮断の基本方針を当社グループ取締役及び使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化しております。

④リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づきリスク管理委員会を毎月開催し、その内容を四半期ごとに取締役会に報告しております。またその他、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに取締役会、監査等委員会に当該事実を報告するとともに、リスク管理委員会を臨時対策本部に切り替え検討、協議する等、適切な対策を講じるよう定めております。

⑤当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社の「内部統制システムに関わる基本方針」に基づき、各社の事業内容、規模等に応じた内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査担当者による監査等を通じて各社内部統制システムの適正性をチェックし、必要に応じて改善等を指示することとしています。加えて、当社役員及び従業員を子会社取締役や監査役として派遣または兼任させることにより、業務の適正性を確保しています。

⑥取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧取締役及び監査等委員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査等委員（取締役及び監査等委員であったものを含む。）の同法第423条第１項における賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮されることを目的とするものであります。

⑨責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。当該定めに基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で当該責任を限定する契約を締結しております。

⑩役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の役員全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約ではその被保険者が業務の遂行に起因して損害賠償請求をなされた場合に被保険者個人が被る損害及び当社に生じる一定の費用等を填補するもので、その保険料は全額当社が負担しております。

なお、次回更新時も同内容で更新する予定です。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとする旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、中間及び期末の剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 会長 代表プロジェクト 本部本部長 | 田中　俊彦 | 1979年２月５日生 |
2000年４月 | カルビー株式会社入社
2001年２月 | 株式会社オービーエム入社
2001年９月 | 株式会社エムスタ入社
2002年９月 | アドデジタル株式会社入社
2006年１月 | 株式会社サイバーコンサルタント設立 同社代表取締役社長
2007年８月 | 当社設立 当社代表取締役社長
2017年10月 | 当社代表取締役会長（現任）
2018年８月 | 代表プロジェクト本部本部長（現任）
| (注)３ | 6,166,900 (注)５
代表取締役 社長 | 野口　哲也 | 1974年４月14日生 |
1999年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2004年７月 | アーサー・D・リトル・ジャパン株式会社入社
2007年８月 | 当社取締役
2017年10月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 5,924,500 (注)６
取締役 アドプラットフォーム事業本部本部長 | 溝田　吉倫 | 1980年10月21日生 |
2003年10月 | 株式会社レオパール入社
2005年８月 | 株式会社グローバル住販入社
2009年３月 | 当社入社
2013年８月 | 当社アドネットワーク事業部本部長 当社執行役員
2015年１月 | 当社取締役
2015年８月 | 当社アドプラットフォーム事業本部本部長（現任）
2015年10月 | 当社代表取締役副社長
2017年10月 | 当社取締役副社長
2018年10月 | 当社取締役（現任）
2019年８月 | オーテ株式会社取締役
| (注)３ | 33,900
取締役 コーポレート統括本部 本部長 兼 経営企画部部長 | 文田　康博 | 1969年11月２日生 |
1994年５月 | ジャスフォート株式会社入社（現　株式会社キタムラ）
2008年１月 | 株式会社ブロードリーフ入社
2014年８月 | 株式会社オークローンマーケティング入社
2019年９月 | 当社入社 当社経営企画部部長
2020年７月 | 当社執行役員 コーポレート本部 副本部長 兼 経営企画部部長
2021年２月 | 当社執行役員 コーポレート統括本部 本部長 兼 経営企画部部長
2021年10月 | 当社取締役 コーポレート統括本部 本部長 兼 経営企画部部長（現任）
| (注)３ | 50,000
取締役 | 田中　邦裕 | 1978年１月14日生 |
1998年４月 | 株式会社インフォレスト設立
| 同社代表取締役
1999年８月 | さくらインターネット株式会社設立
| 同社代表取締役社長
2000年12月 | 同社代表取締役副社長
2004年６月 | 同社取締役最高執行責任者
2007年11月 | 同社代表取締役社長 兼 最高経営責任者
2008年６月 | 同社代表取締役社長（現任）
2009年８月 | 株式会社田中邦裕事務所設立
| 同社代表取締役社長（現任）
2010年７月 | さくらインターネット株式会社内部監査室室長
2010年11月 | 同社新規事業室室長
2011年５月 | 同社開発部部長
2011年10月 | 同社企画部部長
2014年４月 | 同社人事部部長
2014年７月 | 同社インターネットサービス事業部部長
2015年４月 | 株式会社Joe'sクラウドコンピューティング代表取締役社長 兼 最高経営責任者
2015年７月 | さくらインターネット株式会社最高経営責任者（現任）
2016年10月 | 当社社外取締役（現任）
2018年４月 | 株式会社Joe'sクラウドコンピューティング取締役
2019年６月 | 株式会社i-plug社外取締役（現任）
2019年12月 | 株式会社ABEJA社外取締役(現任）
2021年10月 | ユメノソラホールディングス株式会社社外取締役(現任)
2022年６月 | 一般社団法人関西経済同友会常任幹事（グローバルベンチャーエコシステム委員会委員長代行兼任）(現任)
2022年６月 | 一般社団法人ソフトウェア協会会長（現任）
| (注)３ | 6,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 嶋　聡 | 1958年４月25日生 |
1986年４月 | 財団法人松下政経塾（現：公益財団法人松下政経塾） 卒塾
1994年４月 | 同法人東京政経塾代表
1996年10月 | 衆議院議員 当選　以後３期連続当選
2005年11月 | ソフトバンク株式会社（現ソフトバンクグループ株式会社）社長室長
2014年４月 | 同社 顧問
2014年４月 | ソフトバンクモバイル株式会社（現ソフトバンク株式会社）特別顧問
2015年４月 | 多摩大学客員教授
2017年４月 | 株式会社みんれび（現　株式会社よりそう）社外取締役
2017年６月 | 株式会社ボルテックス社外取締役
2017年６月 | 株式会社ミクシィ社外取締役（現任）
2017年12月 | 株式会社オークファン社外取締役（現任）
2018年10月 | 当社社外取締役（現任）
2018年12月 | 株式会社ネオキャリア社外取締役（現任）
2019年８月 | 株式会社アウトソーシングテクノロジー社外取締役（現任）
2020年３月 | ハンファソリューションズ株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | 3,500
取締役 （常勤監査等委員） | 轟　幸夫 | 1958年5月5日生 |
1981年４月 | 株式会社日本長期信用銀行入行
1998年11月 | ソフトバンク株式会社（現 ソフトバンクグループ株式会社）入社
1999年４月 | ソフトバンク・ファイナンス株式会社入社
1999年６月 | ヤフー株式会社（現　Zホールディングス株式会社）社外監査役
2013年12月 | 株式会社SBI証券常務取締役
2017年６月 | 株式会社ジーニー社外監査役
2018年６月 | 同社社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年10月 | 当社社外監査役
2019年10月 | 株式会社サイバーコンサルタント監査役（現任）
2020年７月 | 税理士登録
2020年10月 | オーテ株式会社監査役（現任）
2021年10月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | ―
取締役 （監査等委員） | 石本　忠次 | 1973年10月９日生 |
2002年10月 | メンターキャピタル税務事務所（現　メンターキャピタル税理士法人）所長（現任）
| 株式会社メンターキャピタルFAS代表取締役（現任）
2015年１月 | 株式会社マネーフォワード社外監査役
2015年１月 | 当社社外監査役
2016年６月 | ユナイテッド株式会社社外取締役（現任）
2020年２月 | ビジョナル株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年４月 | サンブリッジ株式会社社外監査役（現任）
2021年10月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2022年３月 | 株式会社Blue Planet-works社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
取締役 （監査等委員） | 髙木　明 | 1983年10月７日生 |
2009年４月 | あらた監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人）入所
2014年10月 | 佐藤総合法律事務所入所
2015年１月 | 当社社外監査役
2017年８月 | 髙木公認会計士事務所所長（現任）
2019年３月 | ビットバンク株式会社　社外監査役（現任）
2019年11月 | 株式会社REXEV 社外監査役（現任）
2020年３月 | エルピクセル株式会社社外監査役（現任）
2021年６月 | アビックス株式会社社外取締役（現任）
2021年８月 | バヅクリ株式会社社外監査役（現任）
2021年10月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2022年１月 | 株式会社KIC代表取締役（現任）
2022年６月 | 株式会社アルゴリズム社外監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 12,184,800

(注) １．2021年10月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されましたことにより、当社は同日付けをもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．取締役の田中邦裕、嶋聡、轟幸夫、石本忠次及び髙木明は、社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2022年10月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2021年10月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役会長田中俊彦の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ティーネットが所有する株式数を含めて表示しております。

６．代表取締役社長野口哲也の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社アジルテックが所有する株式数を含めて表示しております。

７．当社は田中邦裕、嶋聡、轟幸夫、石本忠次及び髙木明を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

８．当社は法令で定める監査等委員である取締役の員数を欠く場合に備え、会社法329条3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
古川　昌平 | 1980年7月19日生 | 2007年12月 | 弁護士登録（大江橋法律事務所大阪事務所） | ―
2014年４月 | 消費者庁課徴金制度検討室政策企画専門官
2015年１月 | 消費者庁制度課・表示対策課政策企画専門官
2016年４月 | 大江橋法律事務所（東京事務所）弁護士 （現任）

②社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役を５名（うち監査等委員である取締役３名）選任しております。

社外取締役田中邦裕は、当社株式を6,000株保有していますが、それ以外の人的又は取引関係はありません。経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督並びに当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。

社外取締役嶋聡は、当社株式を3,500株保有していますが、それ以外の人的又は取引関係はありません。衆議院議員としての豊富な経験を有しているほか、その経歴から企業創業者の近しい立場で新規ビジネスをはじめとする成長企業における各事業活動に関する幅広い見識を有しており、当社の経営を監督並びに当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。

常勤監査等委員である社外取締役轟幸夫は、人的又は取引関係はありません。上場企業の監査役としての豊富な経験と税理士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、客観的な立場から社外取締役として独立した経営の意思決定と業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。

監査等委員である社外取締役石本忠次は、人的又は取引関係はありません。税理士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、客観的な立場から社外取締役として独立した経営の意思決定と業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。

監査等委員である社外取締役髙木明は、人的又は取引関係はありません。監査法人での会計監査経験と公認会計士としての財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、客観的な立場から社外取締役として独立した経営の意思決定と業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。

また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準を、当社から役員報酬以外に年額10百万円以上の報酬を受けていないことと定め、経歴や当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において、監査等委員会監査及び会計監査結果、内部統制結果、内部監査結果等について報告を受け、取締役の業務執行を監督する体制としております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席するとともに、他の取締役等との意見交換を実施し、必要に応じ内部監査担当及び会計監査人との情報交換を行うことで連携を図り、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a．監査等委員会監査の組織、人員及び手続について

イ．組織

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の合計３名で構成されており、その全員が社外取締役であります。監査等委員会は、内部監査担当及び会計監査人との緊密なコミュニケーションにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

ロ．人員

（2）役員の状況②社外役員の状況に記載のとおり、監査等委員は全員、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ．手続

社内規程である監査等委員会規則に則り、監査等委員会監査計画を立案し、当該計画に沿って監査を実施しております。また、監査に当たっては、同じく社内規程であり、監査に当たっての基準および行動の指針を定めた、監査等委員会監査等基準等に則って監査の実効性の確保に努めております。

b．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

イ．監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況

当社は、監査等委員会を月１回開催し、必要あるときは随時開催することができることとしております。当事業年度においては、2021年10月22日付けで、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したため、当該移行前に監査役会を４回、移行後に監査等委員会を13回開催しており、個々の監査役・監査等委員の出席状況は次のとおりであります。なお、本移行に際し、監査役３名は、いずれも取締役（監査等委員）に選任されております。加えて、補欠の取締役（監査等委員）として、古川昌平氏が選任されております。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 轟　幸夫 | 17回 | 17回
監査等委員 | 石本　忠次 | 17回 | 17回
監査等委員 | 髙木　明 | 17回 | 17回

監査役会及び監査等委員会の平均所要時間は32分程度、決議事項件数は16件であります。

決議事項の主なものは、1)定時株主総会提出議案及び書類に関する調査・同意等、2)監査役会監査報告書発行、3)会計監査人報酬の同意、4)監査等委員会規則等の制定、5)監査等委員会監査基本方針、年間監査計画及び監査業務分担の決定、等であります。

なお、監査等委員会の会合の他、会社の設定しているチャットシステムを利用することにより、監査等委員相互間及び他の取締役会メンバーや事務局メンバーとの間においても随時情報交換ができる体制が整備されており、監査の実効性確保に貢献しております。

ロ．監査等委員会の主な検討事項

・取締役会等の意思決定の適切性

・内部統制システムの整備・運用状況

・企業情報開示体制の適切性

・事業報告等及び計算書類等の適切性

・重要な子会社の運営状況

・会計監査人の職務遂行の適正性の確認

・潜在的リスク及び顕在化リスクへの対応状況

ハ．常勤及び非常勤監査等委員の主な活動状況

・取締役会での意見表明

監査等委員全員は、取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取すると共に、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを背景に、議事運営・議案内容等を監査し、積極的な意見表明を行っております。

・代表取締役との意見交換

原則月２回程度の頻度で実施し、経営上の重要事項について意見交換を実施しております。

・重要会議への出席

リスク管理委員会、広告審査委員会、情報セキュリティ委員会など、社内の重要会議に出席して情報収集や意見表明を行っております。

・重要な契約書・稟議書の閲覧・確認

締結された契約書及び稟議書のサンプリング調査により、適切性を確認しております。

・業務監査の実施

各事業部門の責任者等から聴取を行う等により、事業運営の適切性の確認を実施しております。

・開示書類の確認

決算短信や決算説明資料、有価証券報告書、四半期報告書、事業報告、計算書類等の開示書類の適切性を公表前に事前確認しております。

・内部監査担当及び会計監査人との連携

内部監査担当が実施する監査に、常勤監査等委員も極力立ち合いを行う等の方法により、情報収集の効率化と監査の実効性向上に努めております。また、常勤監査等委員は、内部監査担当から代表取締役への内部監査報告会に原則として全て出席しております。

また、会計監査人とのコミュニケーションの緊密化に努め、監査等委員・内部監査担当・会計監査人が一堂に会して監査を実施する三様監査の機会の醸成に努めております。

・子会社に対する監査

常勤監査等委員が主要な子会社の監査役を兼務する等により、効率的に子会社の監査を行うことができる体制の構築に務めております。

②内部監査の状況

当社では、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長が指名する内部監査担当（２名）が所属する部署を除く当社グループに関して、年度計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査担当が所属する部署については、代表取締役社長が別部署から任命し、相互に牽制する体制としております。監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっております。また、内部監査担当者は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っており、内部統制の強化に努めております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

９年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　中川　正行

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　中西　俊晴

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　３名

その他　　　　　６名

e.監査法人の選定方針と理由

当社が有限責任監査法人トーマツを選定するにあたっては、監査法人の概要（品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性等を含む）、監査の実施体制（監査計画、監査チームの編成等）、監査報酬見積額等を総合的に判断して、選解任や不再任の可否等について判断しております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて評価し、すべてにおいて適切または問題ないと評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 30 | 5 | 32 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 30 | 5 | 32 | ―

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、株式の売出しに係るコンフォートレター作成業務及び「収益認識に関する会計基準」への対応に関する助言・指導業務であります。

##### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

##### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、適切に決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.報酬の内容に関する基本方針

当社は、2021年４月20日開催の取締役会及び2021年10月22日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を、優秀な人材の確保及び当社の企業価値の向上と持続的成長に向けた業務遂行のインセンティブとして十分に機能するようにすることを基本方針として決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、常勤・非常勤の別、監査職務の分担の状況、一般的な報酬水準の状況等を考慮のうえ、監査等委員である取締役の協議により決定することを決定しております。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを原則とし、報酬は、金銭報酬としての「基本報酬」、非金銭報酬としての「ストック・オプション等の株式報酬」により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払います。

b.取締役の個人別の報酬の決定に関する方針

イ．基本報酬方針

2021年10月22日開催の株主総会で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額を年額400百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等を年額30百万円以内と決定済であり、同業他社等との比較、利用可能な外部専門機関による経営者報酬の調査データなどを踏まえた上で、個々の職務と責任に応じた額といたします。

ロ．金銭報酬としての基本報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬額については取締役会で代表取締役社長に一任することを決議した上で決定いたします。なお、当事業年度においては、2022年10月27日の取締役会決議に基づき代表取締役社長である野口哲也に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を一任することを決定済であります。その権限の内容は、各取締役の基本報酬額の決定であり、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行う必要があり、社業全般に精通している代表取締役社長が最も適任と考えられるためであります。

代表取締役社長は、各取締役の役位、業務内容や職責（常勤・非常勤の別、業務執行の有無、管掌範囲等）、在任年数等に基づき、優秀な人材の確保が可能な金額であることを前提に、目標に対する成果評価を勘案の上報酬等の内容を検討し、独立社外取締役５名で構成される任意の機関である「独立社外取締役諮問委員会」に諮問し、その答申を得た上でこれを決定いたします。なお、基本報酬は、年額を月額均等割りの固定金銭報酬といたします。

ハ．非金銭報酬としてのストック・オプション等の株式報酬

2011年6月7日開催の株主総会、2017年10月27日開催の株主総会及び取締役会並びに2021年４月26日の取締役会の決議に基づき各取締役に対するストック・オプション付与の有無、付与数を決定済であります。また、2021年10月22日開催の株主総会の決議に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の支給を決定済であります。当社の取締役には、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、ストック・オプション等（株式報酬）を支給いたします。その額は固定報酬とのバランスを取りながら、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準、既に所有済の株式数等をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役個人への割当額を決定いたします。

ニ．監査等委員会設置会社移行後の取締役の個人別の報酬の決定に関する方針

2021年10月22日開催の第14期定時株主総会において、当社は監査等委員設置会社に移行し、当社の役員の報酬等に関して以下のとおり決定されております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額400百万円以内、ストック・オプションとして新株予約権は年額80百万円以内として決議されております。また別枠で、2021年10月22日開催の第14期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与の為の報酬として３事業年度で300百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名です。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の決定に関する方針については、2021年10月22日開催の臨時取締役会において決定済みです。また、同臨時取締役会において、独立社外取締役５名で構成される任意の機関として「独立社外取締役諮問委員会」の設置を決議しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額は同委員会に諮問しその答申を得た上で決定されます。

監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内として同定時株主総会において決議されており、当該株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は３名です。監査等委員である取締役の個人別の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定されます。

c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることや、独立社外取締役諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 220 | 195 | － | 24 | 5
監査等委員 (社外取締役を除く。) | － | － | － | － | －
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 33 | 33 | － | － | 8

（注）非金銭報酬等は、ストック・オプションとして付与した新株予約権及び譲渡制限付株式報酬に基づく、当事業年度における費用計上額を記載しております。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業シナジーと財務リターンで判断しており、事業シナジーがなく、財務リターンを重視する投資を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略いたします。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 7 | 217
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 3
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）株式数が減少した銘柄のうち１銘柄は、会社清算に伴うものであります。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。