第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注）１ 2016年８月24日開催の取締役会決議により、2016年８月25日を基準日として、2016年８月26日付で当社普通株式１株を200株に分割したことによる増加であります。
２ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,000円
引受価額 1,900円
資本組入額 950円
３ 2017年４月26日開催の定時株主総会決議により、2017年４月26日を効力発生日として、資本準備金を減少し、その他資本準備金に振替えたものであります。
４ 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年２月28日現在
(6) 【大株主の状況】
2019年２月28日現在
(注) １．「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」における自己株式には、「株式給付信託（BBT）」に係る資産管理サービス信託銀行株式会社の信託E口が保有する当社株式212,000株が含まれておりません。
２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てして表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年２月28日現在
（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、「株式給付信託（BBT）」に係る資産管理サービス信託銀行株式会社の信託E口が所有する当社株式212,000株（議決権2,120個）が含まれています。
② 【自己株式等】
2019年２月28日現在
（注）株式給付信託（BBT）が保有する当社株式212,000株は、上記自己株式等に含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
①【取締役及び執行役員に対する株式給付信託（BBT）の導入】
当社は、2017年４月26日開催の第18期定時株主総会に基づき、役員報酬制度の見直しを行い、取締役及び執行役員に対し中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、2018年１月期より、取締役及び執行役員に対する新たな業績連動型株式報酬制度（本制度）を導入しました。
本制度は「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」という仕組みを採用し、当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を参考に、取締役及び執行役員に対しても同取扱いを読み替えて適用し、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しております。
（取引の概要）
本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対し当社株式を給付する仕組みであります。当社は取締役及び執行役員に対し、毎年業績に連動してポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。取締役及び執行役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
（取締役及び執行役員に給付する予定の株式の総数）
212,000株 （導入決議時の株数 216,000株）
（BBT制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲）
取締役及び執行役員を退任したもののうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式212,000株は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、2018年１月期以降は配当性向30％～40％の安定配当を今後の基本方針としております。引き続き事業の拡大発展を目指すための内部留保の充実、並びに業界における環境の変化や企業間競争の激化に対応できる企業体質の強化を図ってまいります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次の通りであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
２．当社株式は、2016年11月１日から同取引所に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３．決算期変更により、第20期は2018年２月１日から2019年２月28日までの13ヶ月間となっております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性２名(役員のうち女性の比率18.1％)
(注) １．取締役盛放、胡曉玲、篠沢恭助、濵邦久、林信秀及び張桜楠は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役吉田芳樹及び長安弘志は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．2019年５月30日開催の第20期定時株主総会終結の時から、１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2016年８月24日開催臨時株主総会終結の時から、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．池内秀樹氏及び井上亮氏は、2019年５月30日開催の第20期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しております。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。
７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、上記取締役兼任執行役員のほか、次の13名であり、その担当業務は次の通りであります。
(注) 常務執行役員 池内秀樹は、2019年５月31日付で執行役員を退任いたします。
常務執行役員 郭耀東は、2019年５月31日付で執行役員を退任いたします。
執行役員 中島永人は、2019年５月31日付で執行役員を退任し、管理本部人事総務部副部長となります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「BAROQUE発のファッションブランドを日本発の代表的なファッションブランドとして世界へ飛躍させる」というビジョンの下、株主の皆様をはじめお客様、取引先、地域社会等、すべての皆様の期待にお応えし、企業価値を向上するために、コーポレート・ガバナンスの強化充実が重要な課題であると認識しております。
この基本的な考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
ロ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会設置会社であります。また、独自の経営会議体として、執行役員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。
(取締役、取締役会、執行役員)
取締役会は、社外取締役６名と社内取締役２名の取締役８名と監査役３名で構成され、取締役の過半数を社外取締役が占めております。
取締役会は、原則として月１回定期開催し、また必要に応じて臨時開催し、法定事項の決議、重要な経営方針、戦略の決定、役員候補者の選定、業務執行の監督等を行っております。
社外取締役は、上場会社における社長や財務・法務行政などに携わった経験を活かして、監督機能としての役割を果たしております。
また、業務執行は社内取締役以外に執行役員13名を選任し権限委譲を行うことにより、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
(監査役、監査役会)
監査役会は、社外監査役２名及び社内監査役１名で構成されております。
監査役会は、原則として月１回定期開催し、また必要に応じて臨時開催し、監査方針及び監査計画の決定（子会社に対する監査を含む）、その他監査に関する重要な事項についての報告、協議又は決定を行っております。また、各監査役が取締役会に出席することで、取締役の職務執行状況を監査しております。
社外監査役は、上場会社における内部監査や企業における監査役の経験及び弁護士の経験を活かして、経営に対する監査機能を果たしております。
社内監査役は、企業における監査役の経験並びに公認会計士としての経験を活かして、経営に対する監査機能を果たしております。
(執行役員会)
執行役員は、社内取締役を兼務している２名と従業員13名で構成されております。執行役員会は、原則として毎月２回開催し、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の事前討議等を行っております。なお、常勤監査役が出席することにより、会社の経営情報を入手するとともに、会議における意見の表明を通じて、監査機能の充実を図っております。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会は、社外の有識者４名及び代表取締役並びに代表取締役が指名した者で構成され、原則として月１回開催しており、法令遵守に係る会社の取組みへの助言、指導を行っております。また、常勤監査役及び内部監査室長がコンプライアンス委員会に出席することにより、会社のコンプライアンスに係る事例及び取組み状況に関する情報を入手するとともに、委員会における意見の表明を通じて監査機能の充実を図っております。
(業務執行・監視及び内部統制の仕組み)
当社は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、過半数を社外取締役で構成する取締役会が経営方針や経営戦略等の決定を行う一方で、業務執行の権限を執行役員に委任し、その業務執行状況の監督を通じて経営の監督を行う体制としております。
また、社外監査役２名及び社内監査役１名で構成される監査役会は、社外取締役と連携し、中立的な立場から監査を行い、経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、内部統制の強化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制
ハ．当該体制を採用する理由
当社は、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重のチェック機能を持つ取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。
取締役会は、経営及び専門領域における豊富な経験や高い見識を持つ社外取締役及び監査役が出席し、意見を述べることにより、経営監視機能を強化しております。
また、監査役は、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることができるようその過半数を社外監査役としており、経営に対する監視を強化しております。
さらに、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図っており、また常勤監査役が執行役員会に出席することにより、経営監視機能を強化しております。
ニ．その他の企業統治に関する事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、2010年２月に「内部統制システムに係る基本規程」を制定し、その後、2015年10月の取締役会決議により改定した以下の「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムを構築しております。また、2015年10月の監査役会決議で改定した「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、監査役監査を実施しております。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)
当社は、2008年２月に制定した「株式会社バロックジャパンリミテッド 行動指針」において、反社会的勢力との絶縁を宣言し、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、如何なる名目であっても利益供与を行わない姿勢を明確にしております。あわせて当社のすべての役員、従業員から反社会的勢力との関係の遮断に関する誓約書を取得しており、今後も反社会的勢力との隔絶を徹底していく所存です。
また、全役員、従業員を対象にしたコンプライアンス研修を通じて、当社のすべての役員、社員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要であることを理解しております。
また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。外部組織との連携については、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士、外部専門会社等からアドバイスを受け対応しております。
(リスク管理体制の整備状況)
リスク管理体制については、当社及び子会社の経営に重大な影響を与える緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握し、迅速かつ適切な対処によって、経営への影響を最小限に食い止めることを目的として「危機管理規程」を定めております。同規程では、緊急事態への対応の基本方針を定め、必要に応じて社長を本部長とする対策本部が設置されます。対策本部では、情報収集、緊急措置の決定、指示、原因究明のための調査、対策の基本方針の決定等がなされ、再発防止策等の実施を確認した後に解散されます。また、報道機関等への対応については、管理本部長及び人事総務部長を窓口として、適切な情報管理と情報発信にあたることにしております。
また、従業員からの内部通報を受け付ける社内（人事総務部）・社外(弁護士)の通報窓口(ホットライン)を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを禁止しております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社の子会社は、その所在する国内の法規制及び当社グループ内の決裁ルール等に従い、それぞれ内部統制システムを構築しており、その運用状況については、財務報告に係る内部統制の評価の対象となる重要な子会社を中心として、当社の監査部門(内部監査室、監査役)による監査を通じ、適宜確認を行っております。
(役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。
当社と社外取締役及び監査役は、第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ．内部監査
当社の内部監査室(４名)は、期初に作成した監査計画に基づき内部監査を実施し、被監査部門に対し監査結果を通知するとともに、代表取締役社長及び常勤監査役に対し監査結果を周知のうえ、改善が必要な内容については改善実施状況及び結果を確認しております。
具体的には、当社及び当社グループ会社に対し、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役社長、監査役及び関係部署へ報告しております。
ロ．監査役監査
当社の監査役会は３名(社外監査役２名及び社内監査役１名)で構成されております。監査役監査は、監査役会が決定した年間の監査方針及び実施計画に基づき、代表取締役との意見交換、執行役員会・事業部長会・コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリング、子会社調査等を行うとともに、内部監査室、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。
内部監査室とは隔月で打合せを行い、監査内容の確認、意見交換を行っております。
また、会計監査人及び内部監査室長とは四半期ごとに意見交換を実施し、連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
取締役８名のうち社外取締役は６名、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。
社外取締役である盛放及び胡曉玲は、Belle社の役職員を兼務しております。当社とBelle社との関係については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。また、社外取締役である胡曉玲は、当社の主要株主であるCDH RUNWAY INVESTMENT（HK）LIMITED（CDH Fund Ⅳ,L.P.の間接出資100％子会社）の資産運用会社であるCDH InvestmentsのManaging Directorを兼務しております。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして、社外取締役のうち３名を独立役員として選任しております。同様に、社外監査役のうち２名を独立役員として選任しております。
なお、上記に記載の事項を除き、社外取締役６名及び社外監査役２名と当社の間に、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
④ 役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の取締役のうち、子会社の取締役を兼務している取締役１名に、別途当該子会社から総額55百万円を支給しております。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針
当社の取締役の報酬(社外取締役を除く)は、基本報酬に加え、短期的な業績に連動する役員賞与から構成されております。また、社外取締役及び監査役に対しては基本報酬のみ支給しております。
取締役報酬の支給にあたっては、会社の業績及び各役員の実績を評価し、株主総会でご承認頂いた範囲内(年額10億円以内)で議案を策定し、取締役会で一人ひとりの報酬等の額を審議し、決定しております。また、監査役報酬については、株主総会で承認された範囲内(年額50百万円以内)で、監査役の協議により決定しております。
また、上記の報酬等の額には、報酬の対象期間に応じて複数年にわたって費用を計上する株式報酬制度であります、2017年４月26日開催の第18期定時株主総会において役員報酬として決議され、2017年６月14日に開催された取締役会においてその詳細が決議された株式給付信託（BBT）の当事業年度の費用計上額が含まれております。当事業年度における費用計上額は、取締役３名13百万円であります。なお、社外取締役は当該制度の対象となっておりません。
なお、当社はグローバルな事業展開を遂行及び促進させるため、当社の役員が海外子会社の役員を兼務する場合がありますが、当該役員の報酬等の合計額は、当社の株主総会で決議された範囲内で、当社取締役会において決定しております。そのうえで、当該役員の当社及び海外子会社における勤務実態及び実績等を評価し、海外子会社の役員の報酬として適正と判断する額を、当該海外子会社から支給することがあります。
⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に、特別な利害関係はありません。
当期の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士の氏名)
指定有限責任社員 業務執行社員 澤山宏行
指定有限責任社員 業務執行社員 越田勝
(注) 継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士 ９名
その他 27名
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
イ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ロ．剰余金の配当
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の実施と期末配当及び中間配当の早期支払いを可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
なお、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、会社法第309条第１項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって取締役の選任を決議しております。なお、選任決議にあたっては、会社法第342条第１項の定めに基づき、定款において累積投票制度を排除する定めを設けております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成をもって特別決議にあたる議案を決議しております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、在外連結子会社及び持分法を適用した関連会社の監査証明業務等に基づく報酬３百万円を支払っております。
(当連結会計年度)
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、在外連結子会社及び持分法を適用した関連会社の監査証明業務等に基づく報酬３百万円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務は、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務を委託し、報酬23百万円を支払っております。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務は、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務を委託し、報酬11百万円を支払っております。
④ 【監査報酬の決定方針】
報酬等の額については、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を協議、勘案し、決定しております。なお、決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。