## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年５月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,676,300 | 36,676,300 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数は100株であります。
計 | 36,676,300 | 36,676,300 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年２月１日～ 2018年４月25日 (注)２ | 186,000 | 35,689,000 | 69 | 7,974 | 69 | 7,971
2017年４月26日 (注)１ | ― | 35,689,000 | ― | 7,974 | △200 | 7,771
2017年４月27日～ 2018年１月31日(注)２ | 551,600 | 36,240,600 | 116 | 8,090 | 116 | 7,887
2018年２月１日～ 2019年２月28日(注)２ | 381,800 | 36,622,400 | 143 | 8,234 | 143 | 8,031
2019年６月28日(注)３ | 53,900 | 36,676,300 | 24 | 8,258 | 24 | 8,055

(注）１　2017年４月26日開催の定時株主総会決議により、2017年４月26日を効力発生日として、資本準備金を減少し、その他資本準備金に振替えたものであります。

２　新株予約権の行使による増加であります。

３　2019年６月28日付で勤務継続型株式付与制度に基づく新株発行を行い、株式数は53,900株、資本金が24百万円及び資本準備金が24百万円増加しております。

発行価格 　902円

資本組入額 451円

#### (5) 【所有者別状況】

2022年２月28日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 14 | 16 | 235 | 46 | 91 | 31,878 | 32,280 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 27,515 | 1,725 | 95,896 | 130,678 | 10,747 | 100,128 | 366,689 | 7,400
所有株式数 の割合(％) | ― | 7.503 | 0.470 | 26.151 | 35.637 | 2.930 | 27.305 | 100.000 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2022年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除 く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
MUTUAL CROWN LIMITED （常任代理人　大和証券株式会社） | 9/F, Belle Tower, 918 Cheung Sha Wan Road, Kowloon, Hong Kong | 7,284,600 | 20.11
オリックス株式会社 | 東京都港区浜松町２-４-１ | 6,815,600 | 18.81
CDH RUNWAY INVESTMENT (HK) LIMITED （常任代理人　大和証券株式会社） | Unit 606 6th Floor, Alliance Building 133 Connaught Road, Central, Hong Kong | 5,242,900 | 14.47
村井資本株式会社 | 東京都渋谷区東４-４-12 | 2,600,000 | 7.17
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２-11-３ | 1,442,000 | 3.98
金　慶光 | 京都府京都市北区北野紅梅町 | 1,400,000 | 3.86
村井　博之 | 88 TAI TAM RESEROIRRD HONG KONG | 1,048,100 | 2.89
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 825,000 | 2.27
株式会社日本カストディ銀行（信託E口） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 201,600 | 0.55
奈良　世輝 | 神奈川県藤沢市鵠沼松が岡 | 166,400 | 0.45
計 | ― | 27,026,200 | 74.62

(注) １．「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」における自己株式には、「株式給付信託（BBT）」に係る株式会社日本カストディ銀行の信託E口が保有する当社株式201,600株が含まれておりません。

２．発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てして表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 460,400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 36,208,500
| 362,085 | 単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 7,400
| ― | ―
発行済株式総数 | 36,676,300 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 362,085 | ―

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、「株式給付信託（BBT）」に係る株式会社日本カストディ銀行の信託E口が所有する当社株式201,600株（議決権2,016個）が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2022年２月28日現在

所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社バロックジャパンリミテッド | 東京都目黒区青葉台四丁目７番７号 | 460,400 | ― | 460,400 | 1.25
計 | ― | 460,400 | ― | 460,400 | 1.25

（注）１. 持株比率は小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２．株式給付信託（BBT）が保有する当社株式201,600株は、上記自己株式等に含めておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　取締役及び執行役員に対する株式給付信託（BBT）の導入

当社は、2017年４月26日開催の第18期定時株主総会に基づき、役員報酬制度の見直しを行い、取締役及び執行役員に対し中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、2018年１月期より、取締役及び執行役員に対する新たな業績連動型株式報酬制度（本制度）を導入しました。

本制度は「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」という仕組みを採用し、当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を参考に、取締役及び執行役員に対しても同取扱いを読み替えて適用し、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しております。

（取引の概要）

本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対し当社株式を給付する仕組みであります。当社は取締役及び執行役員に対し、毎年業績に連動してポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。取締役及び執行役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

（取締役及び執行役員に給付する予定の株式の総数）

201,600株 （導入決議時の株数　216,000株）

（BBT制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲）

取締役及び執行役員を退任したもののうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |
該当事項はありません。 |

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 460,400 | － | 460,400 | －

（注）保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式201,600株は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、2018年１月期以降は配当性向30％～40％の安定配当を基本方針としております。引き続き事業の拡大発展を目指すための内部留保の充実、並びに業界における環境の変化や企業間競争の激化に対応できる企業体質の強化を図ってまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2022年４月14日 | 取締役会決議 | 1,376 | 38.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、バロック発の「文化」を世界へ発信するために挑戦を続けていくという企業理念に基づき、10年後の当社の姿として、当社の強みを活かし発展していくために、アパレル会社であり続ける必要はなく、“バロックならではの＋α”を、様々なコンテンツに乗せて発信する価値提案企業を目指します。

そのため、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、地域社会等、様々なステークホルダーの皆様の期待にお応えし、持続的な企業価値向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要な課題であると認識しております。

この基本的な考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

ロ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査役会設置会社であります。また、独自の経営会議体として、執行役員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。

(取締役、取締役会、執行役員)

取締役会は、社外取締役６名と社内取締役２名の取締役８名と監査役４名で構成され、取締役の過半数を社外取締役が占めております。

取締役会は、原則として月１回定期開催し、また必要に応じて臨時開催し、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の決定、役員候補者の選定、業務執行の監督等を行っております。

社外取締役は、上場会社における社長や財務・法務行政などに携わった経験を活かして、監督機能としての役割を果たしております。

また、業務執行は社内取締役以外に執行役員11名を選任し権限委譲を行うことにより、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

議長及び構成員は以下の通りであります。

村井博之(議長：代表取締役社長)

深澤哲人(取締役副社長)、林信秀(社外取締役)、盛放(社外取締役)、胡曉玲(社外取締役)、篠沢恭助(社外取締役)、濵邦久(社外取締役)、張桜楠(社外取締役)

(監査役、監査役会)

監査役会は、社外監査役３名及び社内監査役１名で構成されております。

監査役会は、原則として月１回定期開催し、また必要に応じて臨時開催し、監査方針及び監査計画の決定（子会社に対する監査を含む）、その他監査に関する重要な事項についての報告、協議又は決定を行っております。また、各監査役が取締役会に出席することで、取締役の職務執行状況を監査しております。

社外監査役は、上場会社における内部監査や企業における監査役の経験、弁護士としての経験、並びに公認会計士としての経験を活かして、経営に対する監査機能を果たしております。

社内監査役は、大手アパレル企業及び当社の経営幹部としてのアパレル業界での経験を活かして、経営に対する監査機能を果たしております。

議長及び構成員は以下の通りであります。

吉田芳樹(議長：社外監査役)

松田信一(監査役)、長安弘志(社外監査役)、渡邊浩一郎(社外監査役)

(執行役員会)

執行役員は、社内取締役を兼務している２名と従業員11名で構成されております。執行役員会は、原則として毎月２回開催し、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の事前討議等を行っております。なお、常勤監査役が出席することにより、会社の経営情報を入手するとともに、会議における意見の表明を通じて、監査機能の充実を図っております。

(コンプライアンス委員会)

コンプライアンス委員会は、社外の有識者４名及び代表取締役並びに代表取締役が指名した者で構成され、原則として月１回開催しており、法令遵守に係る会社の取組みへの助言、指導を行っております。また、常勤監査役及び内部監査室長がコンプライアンス委員会に出席することにより、会社のコンプライアンスに係る事例及び取組み状況に関する情報を入手するとともに、委員会における意見の表明を通じて監査機能の充実を図っております。

(業務執行・監視及び内部統制の仕組み)

当社は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、過半数を社外取締役で構成する取締役会が経営方針や経営戦略等の決定を行う一方で、業務執行の権限を執行役員に委任し、その業務執行状況の監督を通じて経営の監督を行う体制としております。

また、社外監査役３名及び社内監査役１名で構成される監査役会は、社外取締役と連携し、中立的な立場から監査を行い、経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、内部統制の強化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制

ハ．当該体制を採用する理由

当社は、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重のチェック機能を持つ取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。

取締役会は、経営及び専門領域における豊富な経験や高い見識を持つ社外取締役及び監査役が出席し、意見を述べることにより、経営監視機能を強化しております。

また、監査役は、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることができるようその過半数を社外監査役としており、経営に対する監視を強化しております。

さらに、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図っており、また常勤監査役が執行役員会に出席することにより、経営監視機能を強化しております。

ニ．その他の企業統治に関する事項

(内部統制システムの整備の状況)

当社は、2010年２月に「内部統制システムに係る基本規程」を制定し、その後、2015年10月の取締役会決議により改定した以下の「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムを構築しております。また、2022年２月の監査役会決議で改定した「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき、監査役監査を実施しております。

(内部統制システムの基本方針)
１．当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社及び当社子会社は、法令、定款及び社会規範遵守(コンプライアンス)が企業活動の基本原則であると認識し、取締役、執行役員と全使用人が一体となってその徹底を図る。
(2) 「コンプライアンス委員会」の定期的活動を通じ、コンプライアンス体制の確立・強化に取り組む。
(3) 外部法律事務所を委託先とする内部通報制度(ホットライン)により、不正行為等の早期発見を図る。
(4) 内部監査室によりコンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、監査結果を取締役会に報告する。
(5) 職務権限規程及び稟議規程に基づき職務を執行することで、取締役、執行役員並びに使用人間の適切な権限配分及び監査体制を構築する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会規程、執行役員規程、文書管理規程、会議体規程等に基づき、取締役会の議事と意思決定及び業務執行に関する情報の適切な保存と管理の体制を構築する。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役会は当社及び当社子会社のリスク管理を統括し、部門の責任者による会議等を通じて、経営に重大な影響を与えうる事態発生の防止と各部門のリスク管理を徹底する。
(2) 法務部門の人材を強化し、法律面からのリスク管理強化を図る。
(3) 危機管理規程等に基づき、重大なリスクが発現し全社的対応を要する場合は、対策本部を設置する等、迅速な対応を行う体制の構築を図る。
４．当社及び当社子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会による意思決定の迅速化のため、当社の取締役会の人数は最小限に抑えつつ、取締役会を機動的に開催する。
(2) 執行役員制度の活用により、業務執行に関する権限委譲を進め、当社の取締役会による経営の監督機能を強化する。
(3) 取締役会及び執行役員会のほか、部門の責任者による会議を開催し、当社及び当社子会社の迅速な意思決定と必要な情報の共有を図る体制をとる。
(4) その他業務の合理化、電子化に向けた取組みにより職務の効率性の確保を図る体制の整備を行う。
５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1) 当社は関係会社管理規程に基づき、当社子会社の管理を実施する。
(2) 当社の内部監査室により、当社及び当社子会社の監査を実施する。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 当社の監査役の職務の補助については、必要に応じ当社の内部監査部門の使用人が対応する。
(2) 当該使用人の人事評価、懲戒処分については、当社の監査役が行う。
(3) 当社の監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して当社の取締役、執行役員等の指揮命令を受けないものとする。
(4) 当社の取締役は、当該使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
７．当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社の監査役は、当社の取締役会及び重要会議等に出席し、また随時取締役とのミーティングを持ち、当社及び当社子会社に関する重要な報告及び情報提供を受ける。
(2) 当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役に対して、全社的な重要事項、コンプライアンスの状況、内部監査の内容、内部通報の内容、その他監査役が必要と判断する事項について、遅滞なく情報提供を行う。当社は、当該情報を当社の監査役へ提供した者に対して、その提供を行ったことを理由として不利益な取扱を行うことを禁止する。
８．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務につき、当社に対して費用の前払等の請求をしたときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役監査基準等に基づき、監査役の監査体制を強化する。
(2) 監査役は、監査役監査基準及び内部監査規程等に基づき、内部監査人及び会計監査人と連係して、実効的な監査を行う。
(3) 取締役会は、監査役が必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家に助言を求める環境を整備する。
10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない方針を堅持する。
11．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社及び当社子会社は、金融商品取引法及びその他の法令の定めに準じ、財務報告に係わる内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)

当社は、2008年２月に制定した「株式会社バロックジャパンリミテッド 行動指針」において、反社会的勢力との絶縁を宣言し、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、如何なる名目であっても利益供与を行わない姿勢を明確にしております。あわせて当社のすべての役員、従業員から反社会的勢力との関係の遮断に関する誓約書を取得しており、今後も反社会的勢力との隔絶を徹底していく所存です。

また、全役員、従業員を対象にしたコンプライアンス研修を通じて、当社のすべての役員、社員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要であることを理解しております。

また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。外部組織との連携については、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士、外部専門会社等からアドバイスを受け対応しております。

(リスク管理体制の整備状況)

リスク管理体制については、当社及び子会社の経営に重大な影響を与える緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握し、迅速かつ適切な対処によって、経営への影響を最小限に食い止めることを目的として「危機管理規程」を定めております。同規程では、緊急事態への対応の基本方針を定め、必要に応じて社長を本部長とする対策本部が設置されます。対策本部では、情報収集、緊急措置の決定、指示、原因究明のための調査、対策の基本方針の決定等がなされ、再発防止策等の実施を確認した後に解散されます。また、報道機関等への対応については、管理本部長及び人事総務部長を窓口として、適切な情報管理と情報発信にあたることにしております。

また、従業員からの内部通報を受け付ける社内（人事総務部）・社外(弁護士)の通報窓口(ホットライン)を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを禁止しております。

(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

当社の子会社は、その所在する国内の法規制及び当社グループ内の決裁ルール等に従い、それぞれ内部統制システムを構築しており、その運用状況については、財務報告に係る内部統制の評価の対象となる重要な子会社を中心として、当社の監査部門(内部監査室、監査役)による監査を通じ、適宜確認を行っております。

(役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要)

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。

当社と社外取締役及び監査役は、第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は保険会社との間で、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等（当事業年度中に在任していただ者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負う事又は当該責任の追及に係る請求を受ける事によって生ずる事のある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に更新しております。

但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該非保険者が法令違反の行為出る事を認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

(指名・報酬諮問委員会の設置)

当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の客観性と透明化を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るため、2020年10月15日付で、指名・報酬諮問委員会を設置しております。

主な審議事項は次の通りであり、審議結果について取締役会へ答申・報告しております。

１．取締役の選任または解任に関する株主総会付議議案の原案の審議

２．取締役会に付議する代表取締役、役付取締役及び執行役員（以下、取締役等といいます。）の選定、解職、職務分担の原案の審議

３．取締役等業績評価の審議

４．取締役等の選定方針・手続の審議

５．取締役会全体としての多様性及び規模に関する考え方の審議

６．後継者計画の審議

７．独立社外取締役の独立性判断基準の審議

８．取締役の報酬に関する株主総会付議議案の原案の審議

９．取締役等の個人別報酬額（算定方法を含む）の原案の審議

10．取締役等の報酬の構成を含む方針・手続の審議

11．取締役会の実効性評価に関する事項

12．その他コーポレートガバナンスに関する事項

(取締役会の実行性評価)

当社は、年に１回取締役会の実効性評価を実施することとしております。2022年2月期に実施した当該実効性評価の詳細は以下の通りです。

１．評価の方法について

全ての取締役・監査役に対しアンケートを実施し、回答結果を集計・分析の上、取締役会にて当社取締役会の強み及び課題について議論を実施し、実効性について評価しました。なお、アンケートの集計・分析については、外部機関を活用することで透明性及び実効性を確保しております。

アンケート項目は以下７項目です。

(1) 取締役会の役割・機能

(2) 取締役会の構成・規模

(3) 取締役会の運営

(4) 監査機関との連携

(5) 経営陣とのコミュニケーション

(6) 株主・投資家との関係

(7) 前年比ガバナンス体制の進展

２．取締役会の実効性に関する分析・評価の結果

当社取締役会は、コーポレートガバナンス・コードにおいて要請されている事項を踏まえ、実効性が確保されていると評価いたしました。

特に、当社取締役会においては、議題設定や審議内容、議事運営上の工夫が図られること等により、中長期的な経営戦略に関する議論が充実していること、経営戦略の実現に向けて必要なスキルに照らし、取締役会として適切な構成とされていることなどが強みであると認識しております。

他方、後継者計画に関する具体的な議論の進展等をはじめ、指名・報酬諮問委員会のさらなる活用による指名・報酬に関する監督機能の強化や、役員トレーニングについては、当社取締役会の課題であると考え、更なる向上に取り組む方向で議論を実施しました。

３．今後の対応

取締役会においてより中長期的な議論をますます実施すべく、報告事項の工夫や取締役会以外の場を活用して社外役員に対する情報提供をさらに充実させることや、取締役会のスキルに関する議論、後継者計画に関する具体的な議論を進め、より一層、取締役会の実効性確保とコーポレートガバナンスの高度化に取り組んでまいります。

②　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．剰余金の配当

当社は、機動的な資本政策及び配当政策の実施と期末配当及び中間配当の早期支払いを可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

なお、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

③　取締役及び監査役会の定数

当社の取締役は12名以内、監査役は５名以内とする旨、定款に定めております。

④　取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、会社法第309条第１項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって取締役及び監査役の選任を決議しております。なお、選任決議にあたっては、会社法第342条第１項の定めに基づき、定款において累積投票制度を排除する定めを設けております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成をもって特別決議にあたる議案を決議しております。

### (2) 【役員の状況】

①　各役員の略歴

男性10名　女性2名(役員のうち女性の比率16.6％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 最高経営責任者 | 村井　博之 | 1961年７月26日生 |
1985年８月 | キヤノン株式会社 入社
1994年４月 | KAI LUNG CONSULTANTS LIMITED 社長
1995年４月 | CENTURY GROW LIMITED 社長
1997年７月 | 株式会社日本エアシステム (現 日本航空株式会社) 香港現地法人 社長 株式会社JASトレーディング (現 株式会社JALUX) 香港現地法人 社長
2006年10月 | 株式会社フェイクデリックホールディングス 代表取締役会長
2007年１月 | BAROQUE HK LIMITED 取締役 Managing Director
2007年４月 | 株式会社フェイクデリックホールディングス 代表取締役会長 兼 社長 株式会社バロックジャパンリミテッド(旧BJL)代表取締役会長
2008年２月 | 当社 代表取締役社長 最高経営責任者
2009年５月 | 巴羅克(上海)貿易有限公司 代表取締役(現任)
2013年５月 | 当社 代表取締役社長 最高経営責任者 兼 最高執行責任者
2013年９月 | BAROQUE CHINA LIMITED 取締役 Managing Director(現任) BAROQUE CHINA APPARELS LIMITED 取締役(現任) 巴羅克(上海)服飾有限公司 取締役(現任)
2013年11月 | 巴羅克(上海)企業発展有限公司 代表取締役(現任)
2014年２月 | 当社 代表取締役社長 最高経営責任者(現任) FRAME LIMITED 取締役 Managing Director(現任)
2015年２月 | BAROQUE HK LIMITED 取締役 Chairman(現任)
2016年４月 | BAROQUE USA LIMITED 取締役(現任)
| (注)３ | 3,648,100
取締役副社長 第一ユニット長 | 深澤　哲人 | 1975年１月21日生 |
2001年３月 | 株式会社フェイクデリック 入社
2005年３月 | 株式会社ジャックポッドプロダクション 代表取締役
2008年２月 | 当社 執行役員 SHEL'TTER事業部長
2011年４月 | 当社 上席執行役員 SHEL'TTER事業本部長 SHEL'TTER事業部長
2014年１月 | 当社 上席執行役員 アウトレット・卸事業部長 海外事業部長
2015年７月 | 当社 上席執行役員 海外事業部長 営業統括本部副本部長
2016年４月 | BAROQUE USA LIMITED 取締役（現任）
2017年５月 | 当社 常務執行役員 第二ユニット長 兼 海外事業部長
2018年２月 | 当社 常務執行役員 グローバル事業本部長
2018年４月 | 当社 取締役 常務執行役員 グローバル事業本部長
2019年３月 | 当社 取締役 常務執行役員 営業統括本部長
2019年５月 | 当社 取締役副社長（現任） 営業統括本部長
2021年３月 | 当社 第一ユニット長（現任）
2022年３月 | 当社 EC事業本部長（現任）
2022年４月 | 当社 SCM改革タスクフォース（現任）
| (注)３ | 128,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 林　信秀 | 1957年３月27日生 |
1980年４月 | 株式会社富士銀行 入行
2007年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行 執行役員 営業第十三部長
2009年４月 | 同行 常務執行役員 営業担当役員
2011年６月 | 同行 常務取締役 インターナショナルバンキングユニット統括役員
2013年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 副社長執行役員 国際ユニット担当副社長 株式会社みずほ銀行 副頭取執行役員 MHCB国際ユニット連携担当副頭取株式会社みずほコーポレート銀行 取締役副頭取 国際ユニット担当副頭取
2013年６月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 取締役副社長 国際ユニット担当副社長
2013年７月 | 株式会社みずほ銀行 取締役副頭取 国際ユニット担当副頭取
2014年４月 | 同行 取締役頭取
2017年４月 | 同行 取締役会長
2019年３月 | 花王株式会社 社外取締役(現任)
2019年４月 | 株式会社みずほ銀行 常任顧問（現任）
2019年５月 | 当社 社外取締役（現任）
2019年６月 | 株式会社JTB 社外監査役（現任)
2020年６月 | 東武鉄道株式会社 社外監査役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 盛　放 | 1972年11月11日生 |
1993年11月 | Gulf Semiconductor Ltd., Shanghai Office
2005年11月 | Belle International Holdings Ltd., Regional Manager
2007年５月 | 同社 Group SVP & Head of Eastern China Region
2011年５月 | 同社 Executive Director(現任)
2011年12月 | Smile Charity Foundation, Deputy Chairman(現任)
2013年４月 | Tongji University, Adjunct Professor of Innovation and Entrepreneurship
2013年８月 | 当社 社外取締役(現任)
2013年９月 | BAROQUE CHINA APPARELS LIMITED, 取締役(現任) 巴羅克(上海)服飾有限公司 代表取締役(現任)
2013年11月 | 巴羅克(上海)企業発展有限公司 取締役(現任)
2019年６月 | Topsports International Holdings Limited, Non-executive Director(現任)
2022年２月 | Belle Fashion Group, Executive Director & CEO（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 胡　曉　玲 | 1970年８月５日生 |
1995年７月 | Arthur Anderson & Co., Certified Public Accountants
1999年５月 | China International Capital Co., Limited
2002年８月 | CDH Investments Management(Hong Kong) Limited, Managing Director
2005年９月 | Belle International Holdings Limited, Non-executive Director(現任)
2013年８月 | 当社 社外取締役(現任)
2015年５月 | Dali Foods Group Company Limited, Non-executive Director（現任）
2019年６月 | Topsports International Holdings Limited, Non-executive Director(現任)
2020年６月 | CDH Investments Management (Xiamen) Limited, Managing Director（現任）
2021年１月 | Hangzhou Beika Industrial Co., Limited, Director（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 篠沢　恭助 | 1937年３月１日生 |
1960年４月 | 大蔵省(現 財務省) 入省
1995年５月 | 同省 事務次官
1998年５月 | 海外経済協力基金 総裁
1999年10月 | 国際協力銀行 副総裁
2001年６月 | 同行 総裁
2008年１月 | 財団法人資本市場研究会（現 公益財団法人資本市場研究会）理事長
2009年４月 | 当社 社外取締役(現任)
2019年10月 | 公益財団法人資本市場研究会 顧問（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 濵　邦久 | 1934年12月２日生 |
1959年４月 | 検事任官
1991年12月 | 法務省刑事局長
1993年12月 | 法務事務次官
1996年１月 | 東京高等検察庁検事長
1997年12月 | 弁護士登録
1998年６月 | 株式会社ミロク情報サービス 社外監査役
2001年８月 | 株式会社よみうりランド 社外監査役
2002年６月 | 株式会社証券保管振替機構 社外取締役
2006年12月 | 当社 コンプライアンス委員会 委員長(現任)
2008年６月 | 有機合成薬品工業株式会社 社外監査役 日東紡績株式会社 社外取締役
2010年６月 | 鹿島建設株式会社 社外監査役
2013年８月 | 当社 社外監査役
2016年４月 | 当社 社外取締役(現任)
2016年６月 | 塩水港精糖株式会社 社外取締役
| (注)３ | ―
取締役 | 張　桜楠 | 1984年５月８日生 |
2007年７月 | BOC International (China) Limited, Senior Analyst
2010年５月 | オリックス株式会社入社
2010年７月 | ORIX (China) Investment Company Limited, Investment Manager
2013年５月 | ORIX Financial Services Hong Kong Limited, Vice President
2014年５月 | ORIX Asia Capital Limited, Senior Vice President
2017年４月 | 同社 Executive Director
2019年５月 | 当社 社外取締役（現任）
2020年４月 | ORIX Asia Capital Limited, Senior Executive Director(現任)
2022年３月 | ORIX Asia Asset Management Limited, Chief Executive Officer（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 吉田　芳樹 | 1950年３月３日生 |
1972年４月 | 三井物産株式会社 入社
2002年３月 | 同社 九州支社 化学品部 部長
2004年５月 | 同社 合樹・無機化学品本部 中部合樹・無機化学品部 部長
2005年６月 | 同社 内部監査部 検査役
2009年６月 | 三井食品株式会社 常勤監査役
2013年４月 | 当社 社外監査役（現任）
2013年７月 | 当社 常勤監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 松田　信一 | 1960年9月25日生 |
1988年４月 | 株式会社サンエーインターナショナル入社
2001年９月 | 同社 執行役員営業本部長
2003年11月 | 同社 取締役執行役員第１カンパニー長
2007年11月 | 同社 常務取締役営業本部長
2009年１月 | 同社 常務取締役事業本部副本部長
2009年９月 | 同社 取締役事業推進本部長兼エリア販売統括本部長
2010年10月 | 当社 執行役員第二事業本部長
2011年４月 | 当社 取締役執行役員第二事業本部長
2012年４月 | 当社 取締役上席執行役員第二事業本部長
2012年６月 | 当社 取締役上席執行役員経営企画本部長
2012年９月 | 当社 取締役上席執行役員経営企画本部長兼BLACK BY MOUSSY事業部長
2013年５月 | 当社 取締役上席執行役員営業統括本部長兼BLACK BY MOUSSY事業部長
2015年５月 | 当社 専務執行役員生産本部長兼営業統括本部副本部長
2016年12月 | 当社 専務執行役員生産本部長兼STACCATO事業部長
2017年５月 | 当社 専務執行役員営業・販売本部長兼STACCATO事業部長
2018年５月 | 当社 CEOアドバイザー
2020年５月 | 当社 常勤監査役（現任）
| (注)４ | 4,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 長安　弘志 | 1947年12月20日生 |
1974年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
1974年４月 | アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所 入所
1984年１月 | 同事務所 パートナー
1984年３月 | 日本アチソン株式会社 監査役
1987年３月 | 株式会社イー・シー・シー・インターナショナル(現 株式会社イメリス・ミネラルズ・ジャパン) 取締役
1994年９月 | 東西総合法律事務所 パートナー
1999年３月 | シービーエムエム・アジア株式会社 監査役
2004年６月 | 日本データカード株式会社 監査役
2007年４月 | AIGリアルエステート・マネジメント株式会社 監査役
2008年１月 | ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社 監査役
2008年３月 | ジーエフケーマーケティングサービスジャパン株式会社 監査役
2009年４月 | 当社 社外監査役(現任)
2009年10月 | ジーエフケー・カスタムリサーチ・ジャパン株式会社(現 ジーエフケー・インサイト・ジャパン株式会社）監査役
2011年２月 | オーソ・クリニカル・ダイアグノスティックス株式会社(現 ジョンソン・エンド・ジョンソン・ホールディングス株式会社)監査役
2013年５月 | ヤンセンファーマ株式会社 監査役
2014年６月 | 東海ゴム工業株式会社(現 住友理工株式会社) 社外監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 渡邊　浩一郎 | 1956年1月11日生 |
1978年４月 | アーサー・アンダーセン会計事務所 入所
1982年３月 | 公認会計士登録
1989年９月 | センチュリー監査法人 （現EY新日本有限責任監査法人）入社
2003年５月 | 同監査法人シニアパートナー
2011年１月 | 同監査法人監査７部部長
2011年１月 | 同監査法人第Ⅱ監査事業部副事業部長
2014年７月 | 同監査法人PCM室副室長
2017年７月 | 渡邊浩一郎公認会計士事務所所長（現任）
2018年６月 | 株式会社タカラトミー 社外監査役（現任）
2019年６月 | 株式会社ジャムコ 社外監査役（現任）
2020年５月 | 当社 社外監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 3,780,300

(注) １．取締役林信秀、盛放、胡曉玲、篠沢恭助、濵邦久及び張桜楠は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役吉田芳樹、長安弘志及び渡邊浩一郎は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2022年５月26日開催の第23期定時株主総会終結の時から、１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年５月27日開催の第21期定時株主総会終結の時から、４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、上記取締役兼任執行役員のほか、次の11名であり、その担当業務は次の通りであります。

６．代表取締役社長村井博之の所有株式数は、同氏の資産管理会社である村井資本株式会社が所有する株式数を含めて表示しております。

位 | 氏名 | 担務
常務執行役員 | 深澤　瑞岐 | 第二ユニット ENFÖLD 事業部長 同 någonstans 事業部長
常務執行役員 | 趙　珊 | 中国・アジア地区統括 BAROQUE HK LIMITED Managing Director
常務執行役員 | 藤本　裕二朗 | 経営企画本部長 同 経営企画室長 OMO 推進タスクフォース
上席執行役員 | 熊川　大輔 | 営業・販売本部長 同 販売統括部長 同 ライセンス部長 第三ユニット長
上席執行役員 | 工藤　薫 | 管理本部長 同 人事総務部長
上席執行役員 | 山口　淳二 | 巴羅克（上海）企業発展有限公司 副総経理
上席執行役員 | 篠崎　敏則 | 第二ユニット長 同 AZUL BY MOUSSY 事業部長 同 RIM.ARK 事業部長 同 ENFÖLD 事業部 副事業部長 同 någonstans 事業部 副事業部長
執行役員 | 福岡　俊之 | 生産統括本部長
執行役員 | 竹野　成輝 | 営業・販売本部　店舗開発部長
執行役員 | 史　婧 | 財務業務本部長
執行役員 | 前田　悠 | 第一ユニット MOUSSY 事業部長

②　社外取締役及び社外監査役の状況

イ.　社外取締役と社外監査役の員数(人数)並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

取締役８名のうち社外取締役は６名、監査役４名のうち社外監査役は３名であります。

社外取締役である盛放及び胡曉玲は、Belle社の役職員を兼務しております。当社とBelle社との関係については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。なお、社外取締役である胡曉玲は、当社の主要株主であるCDH RUNWAY INVESTMENT（HK）LIMITED（CDH Fund Ⅳ,L.P.の間接出資100％子会社）を間接的に支配しているCDH Investments Management (Xiamen) LimitedのManaging Directorを兼務しております。また、社外取締役である張桜楠は、当社の主要な株主であるオリックス株式会社が間接的に支配しているORIX Asia Capital LimitedのSenior Executive Director及びORIX Asia Asset Management LimitedのChief Executive Officerを兼務しております。
なお、上記に記載の事項を除き、社外取締役６名及び社外監査役３名と当社の間に、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

ロ.　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、様々な経歴、専門性及び経験等を有しており、その豊富な経験と知識を当社の経営に活かすとともに、客観的かつ公正な立場から当社の経営の監督機能を発揮しております。

社外監査役は、その専門性、知見及び経験等に基づき、客観的かつ中立的な立場から当社の経営を監査することで、経営の信頼性や健全性の確保に努めております。

ハ.　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性を確保しております。

なお、社外取締役林信秀、篠沢恭介、濵邦久の３氏並びに社外監査役吉田芳樹、長安弘志、渡邊浩一郎の３氏について、同判断基準等に照らし、独立役員として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門及び会計監査人との連携のもと、取締役会、監査役会に加え、社外役員間だけの情報共有を目的とした定期的な連絡会を通して、内部統制を含む経営に関わる必要な状況説明や課題等の共有を行い、意見交換を行う体制を取っております。

また、その体制を円滑に進行させるため、常勤監査役は会計監査人及び内部監査部門より、随時監査に関する報告及び説明を受け、また、監査役会、内部監査部門、会計監査人が一堂に会した定期的な連絡会を開催し、情報共有と相互連携を図っております。

これらを通して、社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

##### イ.　監査役監査の組織・人員

当社の監査役会は、監査の実効性の向上及び監査機能の強化のため、当社の経営陣から独立した中立の存在である社外監査役３名（内、１名は常勤監査役）と監査役１名（常勤監査役）の４名で構成されております。

常勤社外監査役吉田芳樹は、企業における内部監査及び常勤監査役としての豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。常勤監査役松田信一は、大手アパレル企業及び当社経営幹部としての長年に亘るアパレル業界における豊富な経験や見識を有するものであります。社外監査役長安弘志は、弁護士の資格を有し、豊富な法務的実務経験を有するものであります。社外監査役渡邊浩一郎は、公認会計士の資格を有し、豊富な会計監査とアドバイザリー業務の経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、当社監査役会の議長は、常勤社外監査役吉田芳樹であります。

###### ロ.　開催頻度・出席状況及び主な検討事項

当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、出席率は全員が100％でありました。

監査役会における主な検討事項は、法令・定款への準拠性、事業報告及び附属明細書の適正性、取締役の職務執行の適正性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

###### ハ.　監査活動の概要

監査役会において、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価・選解任、会計監査人の報酬等に対する同意、定時株主総会への付議議案内容の監査、監査役会の決議事項等に関して審議しました。

また、監査役の活動として、当社取締役等との意見交換、当社取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社及び子会社における業務並びに財産状況の調査、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認等を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査体制については、社長直轄の組織として業務執行組織から独立した当社内部監査室（当年度末現在５名）が所轄し、期初に作成した監査計画に基づき内部監査を実施し、被監査部門に対し監査結果を通知するとともに、代表取締役及び常勤監査役に対し監査結果を定期的に報告し、改善が必要な内容については改善実施状況及び結果を確認しております。

金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」については、内部統制委員会が基本計画と方針を決定し、全社的な内部統制の状況及び重要な拠点の業務プロセス統制についての評価を行い、その評価結果を、毎年、取締役会に報告しております。

③　会計監査の状況

##### イ.　監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

##### ロ.　継続監査期間

８年間

ハ.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員戸田栄

指定有限責任社員　業務執行社員関根和昭

(注)　継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

##### 二.　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　５名

公認会計士試験合格者　13名

その他　　　　　　　　10名

##### ホ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画及び監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

当社監査役会は、会計監査人が会社法340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、当社監査役会は、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

##### へ.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役及び監査役会は、上記会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、会計監査人の監査の方法と結果並びに品質を相当と認め、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しました。

④　監査報酬の内容等

##### イ.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 57 | － | 60 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 57 | － | 60 | －

##### ロ.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 7 | － | 8 | －
計 | 7 | － | 8 | －

##### ハ.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### 二.　監査報酬の決定方針

報酬等の額については、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を協議、勘案し、決定しております。

#####

##### ホ.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容及び過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 退職慰労金 | 業績連動型 株式報酬
社内取締役 | 70 | 56 | - | 14 | 2
社内監査役 | 14 | 14 | - | - | 1
社外取締役 | 22 | 22 | - | - | 3
社外監査役 | 19 | 19 | - | - | 3

当社の取締役のうち、子会社の取締役を兼務している取締役１名に、別途当該子会社から総額43百万円を支給しております。

②　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③　役員の報酬等の額の決定に関する方針の内容

当社は、取締役の報酬等について、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重し、各職責を踏まえた適正な水準とする事を基本方針とするものであります。

この基本方針に従い、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下決定方針）を2021年２月17日に開催された取締役会において決議し定めております。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動型株式報酬により構成され、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払う事としております。

④　役員報酬等の株主総会の決議年月日及び決議内容

当社の取締役の報酬については、2011年４月26日に開催された第12期定時株主総会において年額1,000百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)とすること（決議時の取締役の員数11名）、監査役の報酬については、2009年４月28日に開催された第10期定時株主総会において年額50百万円以内（決議時の監査役の員数３名）にすることにつき承認されております。

⑤ 当事業年度の基本報酬の決定方法及び決定過程

当社は、当社全体の業績、各取締役の職責等を総合的に勘案してなされる取締役の個人別の報酬等の内容決定は、業務執行を統括する代表取締役社長による事が適していると考えており、取締役会の委任に基づき代用取締役社長最高経営責任者村井博之が、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重し、その具体的内容を決定しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、その内容及び決定方法が決定方針と適合し、指名・報酬諮問委員会の意見が尊重され、これに基づき個別の報酬額が決定されており、決定方針に沿うものであると判断しております。

⑥　業績連動型株式報酬

イ. 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針

取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬、退職慰労金及び前事業年度の会社の業績に応じた業績連動型株式報酬により構成し、基本報酬及び退職慰労金は金銭により、業績連動型株式報酬は原則として株式により、それぞれ給付することになります。報酬額全体に占める、基本報酬及び退職慰労金と業績連動報酬の構成割合は、85：15となります。

ロ. 業績連動型株式報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該報酬額の決定方法

当社の業績連動型株式報酬は、中長期的な観点から、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、対象期間における親会社株主に帰属する当期純利益を指標としております。

業績連動報酬としては原則として株式が給付されることになり、また、給付を受ける権利は当該取締役の退任日に取得することになります。給付する株式数は、１ポイント＝１株式とするポイント付与の方法によって算出するものとし、その具体的決定方法は、ポイント付与日における役位に応じた役位ポイントに評価対象期間における業績に応じた業績評価係数を乗じたポイント累計数を算出して行うものとしております。

ハ. 最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標(連結業績予想)は親会社株主に帰属する当期純利益1,305百万円でしたが、実績は 1,471 百万円となりました。

⑦　業績連動型株式報酬である株式給付信託(BBT)の費用計上等

BBTは、報酬の対象期間に応じて複数年度にわたって費用計上する株式報酬であります。2017年４月26日開催の第18期定時株主総会において役員報酬として決議され、2017年６月14日に開催された取締役会においてその詳細が決議されました。当事業年度の費用計上額は、取締役２名14百万円であります。なお、社外取締役は当該制度の対象となっておりません。

なお、当社はグローバルな事業展開を遂行及び促進させるため、当社の役員が海外子会社の役員を兼務する場合がありますが、当該役員の報酬等の合計額は、当社の株主総会で決議された範囲内で、当社取締役会において決定しております。そのうえで、当該役員の当社及び海外子会社における勤務実態及び実績等を評価し、海外子会社の役員報酬として適正と判断する額を、当該海外子会社から支給することがあります。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。