第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,000,000 |
|
計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年５月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,084,000 |
2,084,000 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 |
|
計 |
2,084,000 |
2,084,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
|
第１回新株予約権 （平成27年２月11日臨時株主総会決議） |
||
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成29年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
4（注）１ |
4（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,000（注）１，５ |
4,000（注）１，５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
200（注）２，５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年２月27日～ 平成37年２月11日（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 200（注）５ 資本組入額 100（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使金額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使金額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
３ 行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
４ 行使条件
(1）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、本新株予約権の行使は認められない。
① 会社または子会社の取締役または監査役
② 会社または子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(2）権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(3）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4）その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
５ 平成28年８月24日開催の取締役会決議により、平成28年９月16日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
第２回新株予約権 （平成28年１月19日臨時株主総会決議） |
||
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成29年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
62（注）１ |
62（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
62,000（注）１，５ |
62,000（注）１，５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
200（注）２，５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成30年２月４日～ 平成38年１月19日（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 200（注）５ 資本組入額 100（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使金額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使金額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
３ 行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
４ 行使条件
(1）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、本新株予約権の行使は認められない。
① 会社または子会社の取締役または監査役
② 会社または子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(2）権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(3）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4）その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
５ 平成28年８月24日開催の取締役会決議により、平成28年９月16日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成27年２月26日 （注）１ |
1,800 |
2,000 |
― |
10,000 |
― |
― |
|
平成28年９月16日 （注）２ |
1,998,000 |
2,000,000 |
― |
10,000 |
― |
― |
|
平成28年11月28日 （注）３ |
51,000 |
2,051,000 |
71,083 |
81,083 |
71,083 |
71,083 |
|
平成28年12月28日 （注）４ |
33,000 |
2,084,000 |
45,995 |
127,079 |
45,995 |
117,079 |
（注）１ 平成27年２月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成27年２月26日付で普通株式１株につき10株の株式分割を実施したことによるものであります。
２ 平成28年８月24日開催の取締役会決議により、平成28年９月16日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を実施したことによるものであります。
３ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,030円
引受価額 2,787.60円
資本組入額 1,393.80円
払込金総額 142,167千円
４ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 3,030円
資本組入額 1,393.80円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（６）【所有者別状況】
|
平成29年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
6 |
26 |
13 |
15 |
1 |
761 |
822 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
― |
1,258 |
1,123 |
6,170 |
2,339 |
1 |
9,942 |
20,833 |
700 |
|
所有株式数の割合（％） |
― |
6.04 |
5.39 |
29.62 |
11.23 |
0.00 |
47.72 |
100.00 |
― |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,083,300 |
20,833 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 700 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
2,084,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
20,833 |
― |
②【自己株式等】
|
平成29年２月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
― |
― |
― |
― |
― |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下の通りであります。
第１回新株予約権（平成27年２月11日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成27年２月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
第２回新株予約権（平成28年１月19日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成28年１月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社グループは、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指しております。そのため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、当連結会計年度においても配当は行っておりません。
しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討してまいります。内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に応じて、新規出店時の設備投資や採用に伴う人件費等に充当する方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は８月31日を基準日として、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
|
決算年月 |
平成24年６月 |
平成25年６月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
6,470 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
3,405 |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成28年11月29日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２ 第10期は、決算期変更により平成25年７月１日から平成26年２月28日の８ヶ月間となっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
4,145 |
4,990 |
6,330 |
6,470 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
3,405 |
3,540 |
4,065 |
5,310 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成28年11月29日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性５名 女性２名（役員のうち女性の比率28.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
代表取締役社長 |
― |
瀬尾 訓弘 |
昭和51年４月３日生 |
平成12年４月 |
株式会社ベルシステム24入社 |
（注）３ |
546,900 |
|
平成14年12月 |
学校法人河合塾入社 |
||||||
|
平成17年２月 |
当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成27年５月 |
ロベルタ ディ カメリーノ ファーイースト株式会社代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
事業部ゼネラルマネージャー |
籠谷 雅 |
昭和52年７月４日生 |
平成14年４月 |
株式会社クリケット入社 |
（注）３ |
― |
|
平成19年３月 |
有限会社イーコンセプトラブ入社 |
||||||
|
平成21年５月 |
当社入社 |
||||||
|
平成23年４月 |
事業部マネージャー |
||||||
|
平成25年３月 |
事業部ゼネラルマネージャー |
||||||
|
平成27年６月 |
取締役事業部ゼネラルマネージャー就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
経営戦略室長 |
長南 伸明 |
昭和48年９月９日生 |
平成８年４月 |
太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所 |
（注）３ |
― |
|
平成20年７月 |
新日本有限責任監査法人パートナー就任 |
||||||
|
平成27年８月 |
株式会社bitFlyer社外取締役就任（現任） |
||||||
|
平成27年９月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成27年９月 |
株式会社レジェンド・パートナーズ社外取締役就任（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
当社取締役経営戦略室長（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
株式会社ネットジャパン社外監査役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
事業部商品管理担当 |
柏木 優子 |
昭和59年８月７日生 |
平成19年４月 |
株式会社サンワ・アイ入社 |
（注）３ |
― |
|
平成21年９月 |
当社入社 |
||||||
|
平成27年６月 |
取締役管理部ゼネラルマネージャー就任 |
||||||
|
平成27年11月 |
取締役事業部商品管理担当（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
― |
松本 浩介 |
昭和42年６月２日生 |
昭和62年１月 |
株式会社リョーマ入社 |
（注）４ |
― |
|
平成10年６月 |
時刻表情報サービス株式会社取締役就任 |
||||||
|
平成11年６月 |
時刻表情報サービス株式会社代表取締役就任 |
||||||
|
平成16年７月 |
株式会社ザッパラス取締役就任 |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社enish取締役就任 |
||||||
|
平成28年３月 |
ピクスタ株式会社社外取締役就任（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
KLab株式会社社外取締役就任（現任） |
||||||
|
平成28年５月 平成29年５月 |
当社社外取締役就任 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役 （監査等委員） |
― |
須田 仁之 |
昭和48年７月21日生 |
平成８年４月 |
イマジニア株式会社入社 |
（注）４ |
― |
|
平成９年10月 |
ジェイ・スカイ・ビー株式会社（現 スカパーJSAT株式会社）入社 |
||||||
|
平成11年７月 |
株式会社コミュニケーションオンライン取締役就任 |
||||||
|
平成11年８月 |
株式会社デジタルクラブ（現 ブロードメディア株式会社）入社 |
||||||
|
平成14年８月 |
株式会社コミュニケーションオンライン取締役就任 |
||||||
|
平成14年10月 |
株式会社アエリア取締役就任 |
||||||
|
平成14年12月 |
有限会社スダックス設立取締役就任（現任） |
||||||
|
平成25年２月 |
弁護士ドットコム株式会社社外監査役就任（現任） |
||||||
|
平成28年５月 |
当社社外監査役就任 |
||||||
|
平成29年５月 |
当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
― |
吉羽 真一郎 |
昭和48年11月４日生 |
平成21年１月 |
森・濱田松本法律事務所パートナー就任 |
（注）４ |
― |
|
平成21年４月 |
青山学院大学法科大学院客員教授就任 |
||||||
|
平成23年10月
平成27年１月
平成29年５月 |
株式会社enish社外監査役就任（現任） 潮見坂綜合法律事務所パートナー就任（現任） 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
||||||
|
計 |
546,900 |
||||||
（注）１ 取締役松本浩介、須田仁之、吉羽真一郎は社外取締役であります。
２ 当社の監査等委員の体制は次のとおりであります。
委員長 松本浩介、委員 須田仁之、委員 吉羽真一郎
３ 平成29年５月29日開催の第13期定時株主総会終結の時から、平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 平成29年５月29日開催の第13期定時株主総会終結の時から、平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏 名 （生 年 月 日） |
略歴、当社における地位及び担当 （重 要 な 兼 職 の 状 況） |
所有する当社の株式数 |
|||||
|
森下 俊光 (昭和48年10月９日) |
平成 平成 平成 |
10 14 15 |
年 年 年 |
10 ４ ３ |
月 月 月 |
朝日監査法人入所 公認会計士登録 優成監査法人入所 |
－株 |
|
平成 平成 平成 平成 平成 |
15 23 25 28 28 |
年 年 年 年 年 |
11 11 ６ ６ ７ |
月 月 月 月 月 |
新日本有限責任監査法人入所 東京証券取引所自主規制法人出向 新日本有限責任監査法人帰任 新日本有限責任監査法人退所 株式会社ZAIZEN CFO |
||
|
平成 平成 |
28 28 |
年 年 |
７ ９ |
月 月 |
当社社外取締役 株式会社ZAIZEN取締役（現任） |
||
|
（重要な兼職の状況） 株式会社ZAIZEN取締役 |
|||||||
６ 平成29年５月29日開催の第13期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
７ 平成29年５月29日開催の第13期定時株主総会の終結の時をもって、取締役森下俊光、監査役田中利幸及び松尾芳憲は任期満了により退任いたしました。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、株主重視を経営の基本理念とし、株主の皆様から経営の委託を受けた経営陣の強い使命感、高い企業倫理観に基づくコンプライアンス経営を実現するため、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視点に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針・目的としております。
監査等委員会設置会社への移行
当社は、平成29年５月29日開催の第13期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行の目的は、取締役会の監督機能の強化及びコーポレートガバナンスの一層の充実等により、当社の更なる企業価値の向上を図るためであります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名と監査等委員である取締役３名で構成され、開催しております。定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているものかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。
監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役で構成しており、監査方針を策定し、監査結果について協議するとともに、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携のもとに運営予定としております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要会議に出席して意思決定の過程及び業務の執行状況を把握、監視する予定でおります。なお、３名の監査等委員である取締役を全て社外取締役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。
なお、当社におきましては、現時点において小規模な組織体制であるため、監査業務分量や監査等委員である取締役を補助する事務局の設置や内聞監査部門との連携等により監査等委員である取締役の日常の監査活動をサポートする体制を整えていること等を考慮し、常勤の監査等委員である取締役は不要と判断しておりますが、適切な企業統治が実現できると考えております。
会社の機関・コーポレート・ガバナンス体制の関係を示すと以下の通りであります。
ロ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針の概要は次の通りであります。
ａ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び「文書管理規程」の定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理する。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の要求があった場合には、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を提出する。
ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社のリスク管理に関する基本的事項を定め、経営を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を行うべく「リスク管理規程」を定め、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底する。
・当社の経営又は事業活動に重大な影響を与える危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。
・内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のリスク管理状況を確認する。
ｃ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役会を通じて個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行が効率的に行われているかを監督する。
・取締役会は、中期経営計画及び各事業年度の予算を決定し、各部門がその目標達成のための具体案を立案、実行する。
・「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役会、代表取締役及び各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役割と権限を明確にする。
ｄ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、「コンプライアンス規程」を定め、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底する。
・コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。
・内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンス状況、業務執行状況を確認する。
・法令・諸規則及び諸規程に反する行為等を早期に発見し是正すべく、外部の法律事務所を窓口とする内部通報制度を運用する。
ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業を統括的に管理する部署を定め、子会社におけるコンプライアンス状況、リスク管理状況等を把握するとともに、職務の執行状況の報告を受ける。また、子会社における重要事項の決定にあたっては、当社の取締役会の承認を受けるものとする。
・内部監査担当者は、子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。
・子会社の使用人を内部通報制度の利用者に含める。
ｆ．監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員である取締役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員である取締役がその補助すべき使用人（以下、補助使用人という）を置くことを求めた場合は、監査等委員である取締役と協議の上で補助使用人を任命する。
・補助使用人は、原則として業務の執行に係る役職を兼務せず、監査等委員である取締役の指揮命令の下で職務を遂行し、補助使用人の異動・評価等については監査等委員である取締役の同意を要する。
ｇ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び子会社の取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査等委員である取締役に報告する。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は内部監査の実施状況、リスク管理状況、コンプライアンス状況、内部通報制度で通報された事案の内容の他、監査等委員である取締役からの要請に応じて必要な報告を行う。
ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社は前号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
ｉ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員である取締役の職務の執行に必要な費用又は債務については、監査等委員である取締役の請求に従い支払その他の処理を行う。
ｊ．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役及び内部監査部門は、監査等委員である取締役と定期的に意見交換を行う。
・監査等委員である取締役は取締役会以外の重要な会議にも出席できるものとする。
・監査等委員である取締役が法律・会計等の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
ｋ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
② 内部監査及び監査等委員である取締役の監査の状況
当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておりませんが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査担当者（２名）は監査等委員である取締役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施していく予定です。具体的には、部門相互監査を行うため、内部監査担当である経営戦略室長が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーする業務監査を実施するとともに、代表取締役が任命する経営戦略室以外に所属する内部監査担当者が経営戦略室の業務監査を実施し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。
監査等委員である取締役は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。監査等委員である取締役３名は全て社外取締役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。
監査等委員である取締役は、取締役会で意見または質問を述べるとともに、面談等により取締役（監査等委員である取締役を除く。）から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実効性の高い経営の監視に取り組んでおります。
また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査担当者との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めるとともに、知識の共有も図っております。
③ 社外取締役の状況
本書提出日現在における当社の社外取締役は３名であります。社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、豊富な経験、高い見識に基づき、客観性、中立性ある助言を期待しており、当目的にかなう知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び主要な使用人との関係を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役の選考基準としております。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
また、社外取締役は、内部監査担当者及び会計監査人と適宜情報共有や意見交換を行い、連携を図っております。
社外取締役松本浩介は、他社の代表取締役や取締役を歴任し豊富な経験や幅広い知識を有しており、特に上場会社のCFOの経験も有していることから、上場会社としてのコーポレート・ガバナンスや投資家等に対する会社のアカウンタビリティに関する知見も深く、当社のガバナンス体制の充実、強化が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役須田仁之は、他社の取締役や監査役として培われた豊富な経験と高い見識を有しており、当社のガバナンス体制の一層の充実が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役吉羽真一郎は、弁護士として培われた豊富な経験及び高い見識を有していることに加え、他社の監査役等を歴任しており、当社のガバナンス体制の一層の当社のガバナンス体制の充実、強化が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
各社外取締役並びに各社外取締役の兼職先と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
④ 会計監査の状況
イ．業務を執行した公認会計士の氏名
笹山直孝（新日本有限責任監査法人・指定有限責任社員 業務執行社員）
新居幹也（新日本有限責任監査法人・指定有限責任社員 業務執行社員）
（注） 継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 ３名
⑤ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が、責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
76,260 |
76,260 |
― |
― |
― |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
7,425 |
7,425 |
― |
― |
― |
5 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑦ その他当社の定款規定
イ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ロ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別して選任するものとする旨並びに累積投票によらない旨定款に定めております。また、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
ハ．取締役の任期
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
ニ．中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年８月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主等に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ホ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
10,000 |
― |
12,000 |
1,000 |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
10,000 |
― |
12,000 |
1,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、新日本有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォート・レター作成業務に係る対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社及び当社連結子会社の規模・特性、監査日数等を考慮し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。