第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
48,000,000 |
|
計 |
48,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年２月29日） |
提出日現在発行数（株） （2020年５月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2016年１月19日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ |
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|
新株予約権の数（個）※ |
25 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 150,000 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
34（注） |
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|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年２月４日 至 2026年１月19日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 34 資本組入額 17 |
|
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(1）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、本新株予約権の行使は認められない。 ① 会社または子会社の取締役または監査役 ② 会社または子会社の使用人 ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者 (2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 (3）その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
― |
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※ 当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使金額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使金額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年２月26日 （注）１ |
1,800 |
2,000 |
― |
10,000 |
― |
― |
|
2016年９月16日 （注）２ |
1,998,000 |
2,000,000 |
― |
10,000 |
― |
― |
|
2016年11月28日 （注）３ |
51,000 |
2,051,000 |
71,083 |
81,083 |
71,083 |
71,083 |
|
2016年12月28日 （注）４ |
33,000 |
2,084,000 |
45,995 |
127,079 |
45,995 |
117,079 |
|
2017年９月１日 （注）５ |
4,168,000 |
6,252,000 |
― |
127,079 |
― |
117,079 |
|
2018年12月25日 （注）６ |
36,000 |
6,288,000 |
1,206 |
128,285 |
1,206 |
118,285 |
|
2019年５月21日 （注）６ |
75,000 |
6,363,000 |
2,512 |
130,797 |
2,512 |
120,797 |
|
2019年６月１日 （注）７ |
6,363,000 |
12,726,000 |
― |
130,797 |
― |
120,797 |
|
2020年１月29日 （注）６ |
24,000 |
12,750,000 |
408 |
131,205 |
408 |
121,205 |
（注）１ 2015年２月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、2015年２月26日付で普通株式１株につき10株の株式分割を実施したことによるものであります。
２ 2016年８月24日開催の取締役会決議により、2016年９月16日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を実施したことによるものであります。
３ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,030円
引受価額 2,787.60円
資本組入額 1,393.80円
払込金総額 142,167千円
４ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 3,030円
資本組入額 1,393.80円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
５ 2017年７月12日開催の取締役会決議により、2017年９月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を実施したことによるものであります。
６ 新株予約権の行使による増加であります。
７ 2019年４月15日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施したことによるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2020年２月29日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式296株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年２月29日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 380578 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部 部長 佐古 智明） |
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AEGON CUSTORY BV REMM EQUITY SMALL CAP FUND （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店セキュリティーズ業務部長 石川 潤） |
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計 |
－ |
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（注）１ 上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社並びに資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、1,025,900株であります。
２ 2020年２月６日付で、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社より当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書の変更報告書において、2020年１月31日現在で同社が538,200株を保有している旨が記載されておりますが、当社として2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。
大量保有者 シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社
住所 東京都千代田区丸の内１丁目８番３号
保有株券等の数 株式 538,200株
株券等保有割合 4.23％
３ 2019年９月18日付で、スパークス・アセット・マネジメント株式会社より当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書の変更報告書において、2019年９月13日現在で同社が862,300株を保有している旨が記載されておりますが、当社として2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。なお、2020年４月２日付で当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出されており、同社が2020年３月31日現在で692,000株保有している旨が記載されております。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。
大量保有者 スパークス・アセット・マネジメント株式会社
住所 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス６階
保有株券等の数 株式 692,000株
株券等保有割合 5.43％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年２月29日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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|
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2020年２月29日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
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|
|
|
計 |
― |
|
|
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （ － ） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
296 |
― |
296 |
― |
（注）当期間における保有自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決定していく方針であります。中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。創業以来、当社の事業は拡大を続けており、引き続き、内部留保の充実を図りながら、事業拡大のための投資に資金を投じてまいりますことが、株主価値を最大化するものと考えております。
当社グループは、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視を経営の基本理念とし、株主の皆様から経営の委託を受けた経営陣の強い使命感、高い企業倫理観に基づくコンプライアンス経営を実現するため、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視点に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針・目的としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（a）取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名と監査等委員である取締役３名で構成され、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているものかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。
（b）監査等委員会
監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役で構成しており、監査方針を策定し、監査結果について協議するとともに、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携のもとに運営しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要会議に出席して意思決定の過程及び業務の執行状況を把握、監視しております。なお、３名の監査等委員である取締役を全て社外取締役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。
なお、当社におきましては、現時点において小規模な組織体制であるため、監査等委員である取締役を補助する監査等委員会事務局に専任の使用人１名を指名しております。また、内部監査部門との連携等により監査等委員である取締役の日常の監査活動をサポートする体制を整えていること等を考慮し、常勤の監査等委員である取締役は不要と判断しておりますが、適切な企業統治が実現できると考えております。
（c）リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名で構成され、リスク・コンプライアンス委員会を必要に応じて開催し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
リスク・コンプライアンス委員会 |
|
代表取締役社長 |
瀬尾 訓弘 |
◎ |
― |
◎ |
|
取締役 事業部ゼネラルマネージャー |
籠谷 雅 |
〇 |
― |
〇 |
|
取締役 経営戦略室長 |
長南 伸明 |
〇 |
― |
〇 |
|
取締役 管理部ゼネラルマネージャー |
山口 敬之 |
〇 |
― |
〇 |
|
社外取締役 |
松本 浩介 |
〇 |
◎ |
― |
|
社外取締役 |
須田 仁之 |
〇 |
〇 |
― |
|
社外取締役 |
吉羽 真一郎 |
〇 |
〇 |
― |
会社の機関・コーポレート・ガバナンス体制の関係を示すと以下の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針の概要は次の通りであります。
ａ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び「文書管理規程」の定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理する。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の要求があった場合には、担当部署はいつでも当該請求のあった文書を提出する。
ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社のリスク管理に関する基本的事項を定め、経営を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を行うべく「リスク管理規程」を定め、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底する。
・当社の経営又は事業活動に重大な影響を与える危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。
・内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のリスク管理状況を確認する。
ｃ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役会を通じて個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行が効率的に行われているかを監督する。
・取締役会は、中期経営計画及び各事業年度の予算を決定し、各部門がその目標達成のための具体案を立案、実行する。
・「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役会、代表取締役及び各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役割と権限を明確にする。
ｄ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、「コンプライアンス規程」を定め、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底する。
・コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。
・内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンス状況、業務執行状況を確認する。
・法令・諸規則及び諸規程に反する行為等を早期に発見し是正すべく、外部の法律事務所を窓口とする内部通報制度を運用する。
ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業を統括的に管理する部署を定め、子会社におけるコンプライアンス状況、リスク管理状況等を把握するとともに、職務の執行状況の報告を受ける。また、子会社における重要事項の決定にあたっては、当社の取締役会の承認を受けるものとする。
・内部監査担当者は、子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。
・子会社の使用人を内部通報制度の利用者に含める。
ｆ．監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員である取締役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員である取締役がその補助すべき使用人（以下、補助使用人という）を置くことを求めた場合は、監査等委員である取締役と協議の上で補助使用人を任命する。
・補助使用人は、原則として業務の執行に係る役職を兼務せず、監査等委員である取締役の指揮命令の下で職務を遂行し、補助使用人の異動・評価等については監査等委員である取締役の同意を要する。
ｇ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び子会社の取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査等委員である取締役に報告する。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は内部監査の実施状況、リスク管理状況、コンプライアンス状況、内部通報制度で通報された事案の内容の他、監査等委員である取締役からの要請に応じて必要な報告を行う。
ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社は前号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
ｉ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員である取締役の職務の執行に必要な費用又は債務については、監査等委員である取締役の請求に従い支払その他の処理を行う。
ｊ．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役及び内部監査部門は、監査等委員である取締役と定期的に意見交換を行う。
・監査等委員である取締役は取締役会以外の重要な会議にも出席できるものとする。
・監査等委員である取締役が法律・会計等の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
ｋ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
④ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が、責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ その他当社の定款規定
イ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ロ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別して選任するものとする旨並びに累積投票によらない旨定款に定めております。また、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
ハ．取締役の任期
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
ニ．中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年８月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主等に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ホ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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|
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||||||||||||||||
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取締役 事業部ゼネラルマネージャー |
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|
||||||||||||||||
|
取締役 経営戦略室長 |
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|
|
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||||||||||||||||
|
取締役 管理部ゼネラルマネージャー |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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２ 当社の監査等委員の体制は次の通りであります。
委員長 松本浩介、委員 須田仁之、委員 吉羽真一郎
５ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。
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氏 名 （生 年 月 日） |
略歴、当社における地位及び担当 （重 要 な 兼 職 の 状 況） |
所有する当社の株式数 |
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森下 俊光 (1973年10月９日生) |
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－株 |
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（重要な兼職の状況） 株式会社ZAIZEN取締役 株式会社ハウテレビジョン社外監査役 |
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② 社外取締役の状況
本書提出日現在における当社の社外取締役は３名であります。社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、豊富な経験、高い見識に基づき、客観性、中立性ある助言を期待しており、当目的にかなう知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び主要な使用人との関係を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役の選考基準としております。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
また、社外取締役は、内部監査担当者及び会計監査人と適宜情報共有や意見交換を行い、連携を図っております。
社外取締役松本浩介氏は、他社の代表取締役や取締役を歴任し豊富な経験や幅広い知識を有しており、特に上場会社のCFOの経験も有していることから、上場会社としてのコーポレートガバナンスや投資家等に対する会社のアカウンタビリティに関する知見も深く、当社のガバナンス体制の充実、強化が期待できると判断しており、社外取締役に選任しております。
社外取締役須田仁之氏は、上場会社の取締役や監査役等として培われた豊富な経験と高い見識を有しており、当社のガバナンス体制の一層の充実が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役吉羽真一郎氏は、過去に直接会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として培われた豊富な経験及び高い見識を有していることに加え、上場会社の社外取締役や社外監査役等を歴任しており、当社のガバナンス体制の一層の充実、強化が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
各社外取締役並びに各社外取締役の兼職先と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に毎回出席し、経営に対して独立した立場から監視・監督機能の執行、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、会計監査人や内部監査部門とも定期的な情報交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員である取締役は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。監査等委員である取締役３名は全て社外取締役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。
監査等委員である取締役は、取締役会で意見または質問を述べるとともに、面談等により取締役（監査等委員である取締役を除く。）から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実効性の高い経営の監視に取り組んでおります。
また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査担当者との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めるとともに、知識の共有も図っております。
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出席状況及び発言状況 |
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取締役（監査等委員）松本浩介 |
当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出席いたしました。出席した取締役会において、他社の代表取締役や上場会社のCFO等を歴任したことによる上場会社としてのコーポレートガバナンスや投資家等に対する会社のアカウンタビリティ等に関して、経営全般の観点から適宜、必要な発言を行っております。 また、当事業年度において開催された監査等委員会13回のうち13回出席し、監査結果についての意見交換等、適宜、必要な発言を行っております。 |
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取締役（監査等委員）須田仁之 |
当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出席いたしました。上場会社の取締役及び監査役等として培われた豊富な経験と高い見識に基づき、適宜発言を行っております。 また、当事業年度において開催された監査等委員会13回のうち13回出席し、監査結果についての意見交換等、適宜、必要な発言を行っております。 |
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取締役（監査等委員）吉羽真一郎 |
当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出席いたしました。弁護士として培われた豊富な経験及び高い見識を有していることに加え、上場会社の取締役及び監査役等を歴任しており、上場会社としてのコーポレートガバナンス等に関し、適宜、必要な発言を行っております。 また、当事業年度において開催された監査等委員会13回のうち13回出席し、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っております。 |
（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
② 内部監査の状況
当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておりませんが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査担当者（２名）は監査等委員である取締役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行うため、内部監査担当である経営戦略室長が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーする業務監査を実施するとともに、代表取締役が任命する経営戦略室以外に所属する内部監査担当者が経営戦略室の業務監査を実施し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。
③ 会計監査の状況
イ．業務を執行した公認会計士の氏名
小市裕之（EY新日本有限責任監査法人・指定有限責任社員 業務執行社員）
新居幹也（EY新日本有限責任監査法人・指定有限責任社員 業務執行社員）
（注） 継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ３名
ハ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。
ニ．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・経理部門とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）iからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）当社及び連結子会社における非監査業務の内容はありません。
ロ．その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ハ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社及び当社連結子会社の規模・特性、監査日数等を考慮し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。
ニ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模、事業内容に対応したものであるかを検討した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2017年５月29日開催の第13期定時株主総会において、年額200,000千円以内、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年５月29日開催の第13期定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役４名、取締役（監査等委員）３名であります。
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役のそれぞれの報酬限度額を決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会により一任された代表取締役社長瀬尾訓弘が決定しており、当事業年度におきましては、2019年５月30日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任を決議しております。また、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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（注） |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。