第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
8,800,000 |
|
計 |
8,800,000 |
(注) 平成28年７月29日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は普通株式8,800,000株となっております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
2,544,000 |
2,544,000 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
2,544,000 |
2,544,000 |
― |
― |
(注) １．平成28年７月６日開催の取締役会決議により、平成28年７月30日付で１株を100株に株式分割いたしました。
２．平成28年７月29日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更が行われ、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
３．提出日現在の発行数には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第３回新株予約権（平成28年２月15日臨時株主総会決議及び平成28年２月15日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
570(注)１ |
570(注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
57,000(注)１、３ |
57,000(注)１、３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1,200(注)２、３ |
1,200(注)２、３ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成30年３月１日～ |
平成30年３月１日～ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格1,200(注)３ 資本組入額600(注)３ |
発行価格1,200(注)３ 資本組入額600(注)３ |
|
新株予約権の行使の条件 |
①当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ②新株予約権を引受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。 ④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 |
①当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ②新株予約権を引受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。 ④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)４ |
(注)４ |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てております。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げております。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げております。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
３．平成28年７月６日開催の取締役会決議により、平成28年７月30日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとしております。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとしております。
① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
② 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
前述の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
前述の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由
当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金 増減額 |
資本金 残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成26年３月１日 |
9,142 |
10,142 |
47,550 |
48,550 |
25,000 |
25,000 |
|
平成26年３月31日 |
1,225 |
11,367 |
49,000 |
97,550 |
49,000 |
74,000 |
|
平成26年９月１日～平成26年11月30日 (注)３ |
1,220 |
12,587 |
13,377 |
110,927 |
13,377 |
87,377 |
|
平成26年12月19日 |
800 |
13,387 |
40,000 |
150,927 |
40,000 |
127,377 |
|
平成27年１月１日～ |
1,250 |
14,637 |
13,706 |
164,633 |
13,706 |
141,083 |
|
平成27年３月１日～ |
2,090 |
16,727 |
22,916 |
187,550 |
22,916 |
164,000 |
|
平成27年10月２日 |
4,456 |
21,183 |
267,360 |
454,910 |
267,360 |
431,360 |
|
平成27年11月27日 |
833 |
22,016 |
49,980 |
504,890 |
49,980 |
481,340 |
|
平成28年７月30日 (注)７ |
2,179,584 |
2,201,600 |
― |
504,890 |
― |
481,340 |
|
平成28年11月28日 |
150,000 |
2,351,600 |
123,510 |
628,400 |
123,510 |
604,850 |
|
平成28年12月30日 |
32,400 |
2,384,000 |
26,678 |
655,078 |
26,678 |
631,528 |
|
平成29年２月21日 |
160,000 |
2,544,000 |
96,000 |
751,078 |
96,000 |
727,528 |
(注)１．吸収合併に伴う新株発行によるものであります。
被合併会社 旧㈱エルテス 合併比率 １株：22.8株
なお、旧㈱エルテスの吸収合併に伴い、合併当日における旧㈱エルテスの株主に当社株式を交付いたしました。交付先は菅原貴弘、小林稔忠、瓜生健太郎、池田弘、Ｈｅｒｏ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ㈱、アントレプレナー投資事業組合であります。
２．第三者割当増資によるものであります。
発行価格80,000円 資本組入額40,000円
割当先 ㈱電通625株、ドコモ・イノベーションファンド投資事業組合600株
３．新株予約権の行使によるものであります。
４．第三者割当増資によるものであります。
発行価格100,000円 資本組入額50,000円
割当先 みずほ成長支援投資事業有限責任組合500株、㈱コーエーテクモキャピタル200株、
香川証券㈱100株
５．第三者割当増資によるものであります。
発行価格120,000円 資本組入額60,000円
割当先 ㈱産業革新機構2,500株、㈱マイナビ416株、電通デジタル投資事業有限責任組合416株、
ＪＡＩＣ－ブリッジ２号投資事業有限責任組合125株、
岩手新事業創造ファンド１号投資事業有限責任組合125株、
ＮＢＣエンジェルファンド１号投資事業有限責任組合41株、㈱ＴＳパートナーズ 833株
６．第三者割当増資によるものであります。
発行価格120,000円 資本組入額60,000円
割当先 ＮＴＴインベストメント・パートナーズファンド投資事業組合833株
７．株式分割（１：100）によるものであります。
８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。
発行価格1,790円 引受価額1,646.80円 資本組入額823.40円
９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。
割当価格1,646.80円 資本組入額823.40円 割当先 ㈱ＳＢＩ証券
(6) 【所有者別状況】
平成29年２月28日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
3 |
28 |
31 |
13 |
－ |
1,657 |
1,732 |
― |
|
所有株式数 |
－ |
762 |
2,266 |
8,845 |
482 |
－ |
13,077 |
25,432 |
800 |
|
所有株式数 |
－ |
3.00 |
8.91 |
34.78 |
1.90 |
－ |
51.42 |
100 |
― |
(7) 【大株主の状況】
平成29年２月28日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年２月28日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
25,432 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
|
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
25,432 |
― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第３回新株予約権（平成28年２月15日臨時株主総会決議及び平成28年２月15日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成28年２月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 ３ 当社従業員 24 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 平成29年4月30日現在の付与対象者は、当社従業員の退職により、当社取締役３名、当社従業員22名であり、株式交付予定数は1,500株失効し、57,000株であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
該当事項はありません。 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、事業展開のための内部留保の充実と成長に応じた利益還元を重要な経営課題であると認識しております。当社は現在、成長過程にあると認識しており、獲得した資金については、優先的にシステム等の設備投資、人材の採用及び育成投資などの重要な事業投資に充てるため、会社設立以来、当事業年度を含めて配当は実施しておりません。
今後は、収益力の強化や安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況、業績、当社を取り巻く事業環境、今後の事業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い、配当を決定していく方針であります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となります。財務体質の強化と今後の事業展開に備えた内部留保の充実を図りつつ、業績や業況等を総合的に勘案し、配当の実施を判断させて頂く予定です。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第２期 |
第３期 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
|
決算年月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
|
最高(円) |
― |
― |
― |
― |
9,670 |
|
最低(円) |
― |
― |
― |
― |
4,970 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社は平成28年11月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前については該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
|
最高(円) |
― |
― |
7,510 |
8,810 |
7,600 |
9,670 |
|
最低(円) |
― |
― |
6,300 |
6,000 |
4,970 |
6,920 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社は平成28年11月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前については該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
男性６名 女性１名(役員のうち女性の比率14.3％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
社長 |
菅原 貴弘 |
昭和54年 12月23日 |
平成16年４月 |
旧㈱エルテス設立代表取締役 |
※３ |
711,600 |
|
平成24年４月 |
当社設立代表取締役社長(現任) |
||||||
|
取締役 |
管理部長 |
松林 篤樹 |
昭和44年 10月14日 |
平成５年４月 |
大倉商事㈱入社 |
※３ |
20,000 |
|
平成16年12月 |
あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 |
||||||
|
平成26年７月 |
当社入社取締役管理部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
畑山 卓美 |
昭和24年 ６月20日 |
昭和48年４月 |
日本銀行入行 |
※４ |
－ |
|
平成12年８月 |
デロイトトーマツコンサルティング㈱（現 アビームコンサルティング㈱)顧問 |
||||||
|
平成16年２月 |
㈱アートシステムズ代表取締役(現任) |
||||||
|
平成29年５月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
小関 誠 |
昭和26年 ５月15日 |
昭和50年４月 |
三井造船㈱入社 |
※４ |
－ |
|
平成50年10月 |
ＡＩＵ保険会社入社 |
||||||
|
平成９年１月 |
同社常務執行役員 |
||||||
|
平成16年７月 |
ＡＩＧスター生命㈱専務取締役 |
||||||
|
平成18年４月 |
チューリッヒ・インシュアランス・カンパニー 日本における代表者 |
||||||
|
平成22年７月 |
チャーティス・ファー・イースト・ホールディングス㈱(現 ＡＩＧジャパン・ホールディングス㈱)取締役専務執行役員 |
||||||
|
平成25年４月 |
ＡＩＵ損害保険㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成28年12月 |
同社代表取締役副会長 |
||||||
|
平成29年５月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
常勤監査役 |
― |
奥山 成美 |
昭和54年 ８月12日 |
平成12年４月 |
三菱電機情報ネットワーク㈱(現 三菱電機インフォメーションネットワーク㈱)入社 |
※５ |
5,000 |
|
平成17年12月 |
あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 |
||||||
|
平成26年５月 |
奥山成美公認会計士事務所設立所長(現任) |
||||||
|
平成27年５月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
本橋 広行 |
昭和49年 ８月15日 |
平成９年４月 |
朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 |
※５ |
5,000 |
|
平成24年９月 |
本橋公認会計士事務所設立所長(現任) |
||||||
|
平成24年12月 平成25年９月 |
㈱みんなのウェディング監査役 旧㈱エルテス監査役 |
||||||
|
平成26年３月 平成27年７月 平成29年３月 |
当社監査役(現任） ㈱アグリクラスター取締役(現任) ㈱ステイト・オブ・マインド取締役(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
高橋 宜治 |
昭和26年 ４月18日 |
昭和49年４月 |
㈱日本リクルートセンター(現 ㈱リクルートホールディングス)入社 |
※５ |
5,000 |
|
平成６年２月 |
㈱セガ・エンタープライゼス(現 ㈱セガゲームス)入社 |
||||||
|
平成８年９月 |
㈱ワイズ・ステージ設立代表取締役 |
||||||
|
平成14年４月
平成25年９月 |
㈱ニッセン(現 ㈱ニッセンホールディングス)監査役 旧㈱エルテス監査役 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
計 |
746,600 |
||||||
(注) １．取締役畑山 卓美、小関 誠は、社外取締役であります。
２．監査役奥山 成美、本橋 広行及び高橋 宜治は、社外監査役であります。
３．平成28年７月29日開催の臨時株主総会終結の時から、平成30年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成29年５月25日開催の定時株主総会終結の時から、平成30年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．平成28年７月29日開催の臨時株主総会終結の時から、平成32年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
|
役名 |
職名 |
氏名 |
|
執行役員 |
経営企画室長 |
五十嵐 洋次 |
|
執行役員 |
ソリューションプランニング本部長 |
石橋 摩澄 |
|
執行役員 |
ソリューションプランニング部長 |
平野 元希 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが、長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 会社の機関の基本説明
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
ロ 当社の機関体制の模式図は次のとおりであります。
ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
ａ 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成され、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて、臨時取締役会をその都度開催しております。
ｂ 監査役及び監査役会
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、監査役監査基準・計画に基づき、重要会議の出席、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、会計監査人の監査計画の把握、内部監査状況の把握を行い、監査の実効性確保に努めております。
ｃ 内部統制システムの整備の状況
当社では、各種社内規程を整備し、規程遵守の徹底を図っております。また、財務報告に係る内部統制基本方針を定め、内部統制システムが有効に機能するための体制を整備しております。
ニ 内部監査、監査役監査の状況
内部監査につきましては、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が指名する内部監査担当者１名が所属する部署を除き、年度計画に基づき内部監査業務を実施しております。内部監査担当者が所属する部署については、代表取締役社長が別部署から任命し、相互に牽制する体制としております。会社の財産及び業務を適正に把握し、業務執行が法令や社内規程に違反することのないよう、内部牽制体制を構築するとともに、定期的に内部監査を実施しており、監査の結果を代表取締役社長に報告し、改善の必要がある場合は是正指示を出しております。
監査役監査につきましては、原則、全ての取締役会に出席すると同時に、社長、取締役、重要な使用人との意見交換や重要書類の閲覧等を行うことで、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境を整備しております。また、内部監査担当者が、内部監査の計画及び結果等に関して監査役会に報告し、意見交換をする等、監査役会との連携を構築しております。監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、各監査機関での監査計画・監査結果の報告等、情報共有のための意見交換を定期的に行い、緊密な相互連携の強化に努めております。
ホ 会計監査の状況
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は業務執行社員杉田純、岩田亘人、井上道明であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名であります。
なお、継続監査年数については、３名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。
へ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、㈱東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。
社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。
社外取締役畑山 卓美氏は、独立系コンサルタントして、流通系企業の銀行創業支援及び大手通信会社の資金決済登録支援等を実施し、コンサルティング会社顧問のほか、金融当局、大手監査法人などの顧問を歴任していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献して頂けると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、㈱アートシステムズの代表取締役であります。同社と当社との間には取引関係はありません。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
社外取締役小関 誠氏は、保険業における長年の経験及び経営者としての幅広い見識を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献して頂けると判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社の間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
社外監査役３名は、それぞれ豊富な経営管理の経験と知識、公認会計士としての豊富な実務経験と専門的知識等を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため選任しております。
社外監査役奥山 成美氏は、公認会計士としての専門的な知見と監査法人における豊富な経験を有しており、ガバナンス上の課題や適切な内部統制構築に係る助言・提言に加えて、幅広い見識を当社の監査に反映して頂けることを期待して監査役に招聘したものであります。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
社外監査役本橋 広行氏は、公認会計士としての長年の実務経験と豊富な知識及び情報通信企業における監査役の経験を有しており、当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を解決するための助言・提言を期待して監査役に招聘したものであります。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
社外監査役高橋 宜治氏は、長年の実務経験と豊富な知識及び上場会社での監査役としての経験を有しており、当社の適切な組織運営に関する助言・提言を期待して監査役に招聘したものであります。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
③ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については「リスクマネジメント規程」に基づき、効果的かつ総合的に実施しております。経営をめぐる各種リスクについての総括的管理体制として「リスクマネジメント委員会」を設置し、各種リスクへの対応状況を検討し定期的な評価と新たなリスクの特定を行い、対応策を実施することによりリスク解決を図るとともに、必要に応じて取締役会に報告される体制をとっております。
また、社外監査役及び顧問弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。
更に、法令遵守の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。なお、内部監査を実施し、リスク管理体制の評価を行うとともに、潜在的なリスクの発生状況を監査します。経営に重大な影響を与える危機が発生した場合は、代表取締役社長を責任者とした対策本部を設置し、損失を最小限に抑えるとともに早期の回復に努めます。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
39,350 |
39,350 |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
監査役 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
8,400 |
8,400 |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
社外監査役 |
9,600 |
9,600 |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する基本方針
取締役の報酬額は、平成26年１月31日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内と定められております。また、監査役の報酬額は、平成26年１月31日開催の臨時株主総会において年額30,000千円以内と定められております。これらの報酬額の決定は、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 20,000千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
6,500 |
― |
9,500 |
2,000 |
② 【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡（コンフォートレター）」作成業務及び「上場申請のための有価証券報告書」作成に関する助言・指導業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議のうえで、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。