第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	17,600,000
計	17,600,000

② 【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成29年11月30日)	提出日現在 発行数(株) (平成30年１月12日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	5,088,000	5,088,000	東京証券取引所 (マザーズ)	単元株式数は100株 であります。
計	5,088,000	5,088,000	―

(2) 【新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	平成29年８月21日	平成29年８月21日	平成29年８月21日
新株予約権の数(個)	2,000	400	1,600
新株予約権のうち自己新株予約権の数	－	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	200,000	40,000	160,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	2,995	2,995	2,995
新株予約権の行使期間	平成31年６月１日 ～ 平成36年９月６日	平成31年６月１日～ 平成36年９月６日	平成33年６月１日～ 平成36年９月６日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　3,083 資本組入額1,542	発行価格　3,385 資本組入額1,693	発行価格　3,005 資本組入額1,503
新株予約権の行使の条件	(注)３	(注)４	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)６	(注)６	(注)６
代用払込みに関する事項	－	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)７	(注)７	(注)７

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
  但し、割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

　また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額については、次のとおりであります。
  新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割(または併合)の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			新規発行前の１株あたりの時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

３．第４回新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、平成30年２月期から平成33年２月期までの有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるソーシャルリスク事業のセグメント営業利益が、次の各号に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本第４回新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。
　(a)平成30年２月期及び平成31年２月期のセグメント営業利益の合計額が５億円を超過した場合：
　　　行使可能割合20％
　(b)平成32年２月期及び平成33年２月期のセグメント営業利益の合計額が８億円を超過した場合：
　　　行使可能割合100％
　なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がソーシャルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)本第４回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本第４回新株予約権の行使を行うことはできない。
(3)各本第４回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．第５回新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1)当社から本第５回新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本第５回新株予約権を行使することができず、受託者より本第５回新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本第５回新株予約権者」という。)のみが本第５回新株予約権を行使できることとする。
(2)受益者は、平成30年２月期及び平成31年２月期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるソーシャルリスク事業のセグメント営業利益の合計額が５億円を超過した場合に限り、本第５回新株予約権を行使することができる。なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がソーシャルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。
(3)受益者は、本第５回新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)受益者が死亡した場合、その相続人は本第５回新株予約権を行使することができない。
(5)本第５回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本第５回新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本第５回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．第６回新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
(1)当社から本第６回新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本第６回新株予約権を行使することができず、受託者より本第６回新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本第６回新株予約権者」という。)のみが本第６回新株予約権を行使できることとする。
(2)受益者は、平成32年２月期及び平成33年２月期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるソーシャルリスク事業のセグメント営業利益の合計額が８億円を超過した場合に限り、本第６回新株予約権を行使することができる。なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がソーシャルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。
(3)受益者は、本第６回新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)受益者が死亡した場合、その相続人は本第６回新株予約権を行使することができない。
(5)本第６回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本第６回新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本第６回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。

７．組織再編に関する事項は以下のとおりであります。
  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
  再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
  組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
  上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
  上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
  上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成29年11月30日	―	5,088,000	―	751,078	―	727,528

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

				平成29年11月30日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―		―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―		―	―
議決権制限株式(その他)	―		―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―		―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	5,085,900	50,859	―
単元未満株式	普通株式	2,100	―	―
発行済株式総数		5,088,000	―	―
総株主の議決権	―		50,859	―

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

　①　新任役員

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（株）	就任 年月日
取締役	―	三村　亨	昭和30年 12月26日	昭和54年４月	大蔵省（現　財務省）入省	（注）	―	平成29年 10月6日
				平成23年７月	近畿財務局長
				平成26年７月	防衛省経理装備局長
				平成27年10月	防衛省防衛審議官
				平成28年９月	損保ジャパン日本興亜総合研究所株式会社理事長(現任)
				平成29年10月	当社　取締役（現任）

（注）取締役の任期は、就任の時から平成30年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性７名　女性１名　（役員のうち女性の比率12.5％）