【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（１）連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、2022年３月28日に株式会社ＧｌｏＬｉｎｇの全株式を取得したため、及び2022年４月25日にアクター株式会社の全株式を取得したため、当該２社を連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫが2022年３月16日に、ＩＳＡ株式会社及びＳＳＳ株式会社の全株式を取得したため、当該２社を連結の範囲に含めております。
（２）持分法適用の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、2022年４月22日に出資を行ったUT創業者の会有限責任事業組合は関連会社に該当するため、持分法適用の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、コンサルティング案件について、従来は成果の確実性が認められるサービス提供の完了時に一括して収益を認識しておりましたが、収益認識会計基準を適用した結果、一定の期間にわたり充足される履行義務であることから、当第１四半期連結会計期間から、経過期間に応じて収益を認識するよう変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第１四半期連結会計期間の売上高は1,698千円減少し、売上原価は1,417千円減少し、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ281千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は2,166千円増加しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。また、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月4日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月4日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
(会計上の見積の不確実性について)
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がりや収束時期等を含む仮定について、重要な変更はありません。
(財務制限条項）
１．当社の連結子会社である株式会社AIKは、株式会社And Securityの全株式を取得し、完全子会社化するための株式取得資金として、株式会社りそな銀行と2020年12月25日付けで「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
2022年２月期以降、債務者、株式会社エルテス及び株式会社 And Securityの各事業年度の決算期におけるそれぞれの単体の損益計算書に示されるキャッシュフローの合計金額を75,000千円以上に維持すること。
なお、キャッシュフローとは経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。
２．当社の連結子会社である株式会社AIKは、ISA株式会社およびSSS株式会社の全株式を取得し、両者を完全子会社化するための株式取得費金として、株式会社りそな銀行と2022年３月14日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
2024年２月期以降の各事業年度の決算期における親会社である株式会社エルテスの連結損益計算書のキャッシュフローの金額を、資金使途を株式購入資金又は設備資金とする長期借入金の当該事業年度における約定返済額以上に維持すること。ただし、2023年２月期においては、同金額の90%以上の金額を維持することとする。
なお、キャッシュフローの金額とは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいう。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年５月17日付で、株式会社ラック及びDOSO株式会社から第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ402,600千円増加しております。この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が1,217,581千円、資本剰余金が1,268,960千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△153,803千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△153,803千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△142,942千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△142,942千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法に比べて当第１四半期連結累計期間のデジタルリスク事業の売上高は1,698千円減少、セグメント利益は281千円減少しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
デジタルリスク事業において、当第１四半期連結会計期間に株式会社GloLingを取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額は193,732千円であります。
AIセキュリティ事業において、当第１四半期連結会計期間にISA株式会社、SSS株式会社を取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額はそれぞれ、526,260千円、18,000千円であります。
ＤＸ推進事業において、当第１四半期連結会計期間にアクター株式会社を取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額は335,461千円であります。
(企業結合等関係)
１．株式取得による会社等の重要な買収
当社は、2022年３月10日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫ（以下、「ＡＩＫ」）は、ＩＳＡ株式会社（以下、「ＩＳＡ」）およびＳＳＳ株式会社（以下、「ＳＳＳ」）の全株式を取得し、両社は当社の連結子会社となりました。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ＩＳＡ株式会社 ＳＳＳ株式会社
事業の内容 雑踏・交通警備事業
(2) 企業結合を行う主な理由
当社グループでは、これまで培ってきたデジタルリスクマネジメントの知見や、最先端のテクノロジーを活用することで、「デジタルとリアルが融合する新な警備事業」を創出することを目指し、連結子会社であるＡＩＫを中心に、「ＡＩセキュリティ事業」の育成に注力してまいりました。
2020年には警備業界での長年の経験・知見を有する株式会社Ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ（旧株式会社アサヒ安全業務社）をグループに迎え入れたことで、リアルな警備事業の拡充に留まらず、警備会社特有の課題抽出や、デジタルプロダクトの現場での実地検証が可能になるなど、当社グループの企図するＤＸソリューションの開発・実装においても大きな推進力を得ました。
上記のような取り組みをさらに加速させ、新時代のデジタル警備サービスを質・量ともに充実させるべく、このたび連結子会社であるＡＩＫがＩＳＡ及びＳＳＳの株式を100％取得し、完全子会社化することを決議いたしました。
ＩＳＡは2011年に北海道札幌市で創業し、大手電気通信工事会社を始めとした強固な顧客基盤を有し年々成長を続ける警備会社であり、ＳＳＳは2016年に設立されたＩＳＡの関連会社です。ＩＳＡ・ＳＳＳは季節的変動が少ない電気通信工事現場での警備を強みとしており、冬季の積雪により需要が低迷しがちな北海道の警備業界において高い競争力を有しております。一方でその業務形態にはまだまだデジタル化の余地があるとの認識から、このたび当社グループの掲げるビジョンに強く共感をいただき、本件実行の運びとなりました。
(3) 企業結合日
2022年３月16日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
ＩＳＡ株式会社 ＳＳＳ株式会社
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社であるＡＩＫが、現金を対価としてIＳＡ及びＳＳＳの全株式を取得したためであります。
② 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年３月１日から2022年５月31日まで
③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
④ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9,100千円
⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
558,216千円
(2) 発生原因
主としてＩＳＡ及びＳＳＳが事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
２．株式取得による会社等の重要な買収
当社は、2022年３月18日開催の取締役会決議に基づき、当社は、株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ（以下、「ＧｌｏＬｉｎｇ」）の全株式を取得し、ＧｌｏＬｉｎｇは当社の連結子会社となりました。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ
事業の内容 ＳＥＳ事業、受託開発事業、海外事業、メインフレーム事業
(2) 企業結合を行う主な理由
現状、様々な企業や組織において喫緊の課題であるデジタルトランスフォーメーションですが、急速な変革に伴うデジタル面でのリスク増大も問題となっています。その中でも大きな課題が人材の不足です。2020 年の経済産業省の調査レポートによると、2030年には45万人のIT人材が不足すると予想されています。
限られたIT人材を成長のためのデジタル変革に偏重した結果、サイバーセキュリティが疎かになることは避けなければいけません。こうした状況下において、デジタルリスクの専門家である当社に対し、ソリューションと人材の両面から支援を求める要望が高まり続けています。
そのため当社では以前より、クライアントの内外からシステム開発支援を行うノウハウを持った企業との連携を模索しておりました。今回、ＧｌｏＬｉｎｇが当社のビジョンを目指す上で最適なパートナーであるとの判断から、本件株式取得の決定に至りました。ＧｌｏＬｉｎｇは金融、物流・製造、小売、行政、通信、教育など幅広い業種・業界の企業に対して、コンサルティングから実装までの幅広いシステム開発支援を行っており、確かな技術・実績とともに、過去三年で売上82%増の急成長を遂げています。
本件株式取得実行後は、ＧｌｏＬｉｎｇのシステム開発支援に当社のセキュリティ領域の知見を付加し、更なる成長の加速を目指すと同時に、当社グループのInternal Risk Intelligenceのエンジニア拡充や、各種ソリューション開発の内製化といったシナジーにより、大きな収益貢献を見込んでおります。新たな体制の当社グループで一丸となり、ＤＸに際した人材不足とデジタル化によって起きる新たなリスクに苦しむ企業の課題解決に邁進してまいります。
(3) 企業結合日
2022年３月28日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてＧｌｏＬｉｎｇの全株式を取得したためであります。
② 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年３月１日から2022年５月31日まで
③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
④ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 19,150千円
⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
202,155千円
(2) 発生原因
主としてＧｌｏＬｉｎｇが事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
６年間にわたる均等償却
３．株式取得による会社等の重要な買収
当社は、2022年４月8日開催の取締役会決議に基づき、アクター株式会社（以下、「アクター」）の全株式を取得し、アクターは当社の連結子会社となりました。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アクター株式会社
事業の内容 WEB広告運用、WEBサイト企画・制作・運営・保守
(2) 企業結合を行う主な理由
当社では、中核セグメントであるデジタルリスク事業において蓄積したビッグデータ解析やネット上の炎上対策のノウハウを活用し、より広範なクライアントの課題を解決することを目的として、昨年度よりデジタルマーケティング領域へ参入しております。このような取り組みを背景として、当該領域におけるノウハウを有する企業との提携を模索していた折、本件株式取得検討の機会を得ました。
アクターは、中国地方の金融機関を主要な顧客とするデジタルマーケティング企業で、WEB広告運用やWEB制作にとどまらず、確固たる実力に裏付けされた総合的なITコンサルティングサービスを提供することで、高い付加価値と収益性を実現しています。
当社はアクターとの合流により、上述のデジタルマーケティング領域への進出の加速を図ります。さらに、アクターの有する金融機関向けサービスのノウハウ獲得により、多くの金融機関から反響を得ている当社のInternal Risk Intelligenceも組み合わせた全国金融機関への支援拡大、ひいては当社グループが企図するスマートシティ構築における地域金融・経済の活性化への貢献も目指します。
既存領域、新規領域双方での事業成長のドライブを目的として、本件株式取得を実行いたしました。
(3) 企業結合日
2022年４月25日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
アクター株式会社
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてアクターの全株式を取得したためであります。
② 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年４月１日から2022年５月31日まで
③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
④ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 28,700千円
⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
343,641千円
(2) 発生原因
主としてアクターが事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
７年間にわたる均等償却
４．前連結会計年度において重要な後発事象として記載しておりました、当社の連結子会社である株式会社JAPANDXによるバンズシティ保証株式会社の株式取得につきましては、引き続き同社の株式取得に向け交渉中であります。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「（注記事項）（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（注）前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（第三者割当増資引受け）
当社は、2022年６月20日開催の取締役会決議に基づき、2022年６月21日、環境エネルギー普及株式会社
割当増資の引受けにより、同社を当社の連結子会社化することを目的とした基本合意書を締結いたしました。
① 第三者割当増資引受けの概要
（１）子会社化する企業の名称及びその事業の内容
子会社化する企業の名称 環境エネルギー普及株式会社及びその完全子会社である
紫波グリーンエネルギー株式会社
事業の内容 再生可能エネルギー事業
（２）第三者割当増資引受けを実施する理由
当該会社への出資を通じて、地域内の資源を活用したエネルギーの供給・利用・再生を行い、それらをデジタルに適切管理するモデルを構築し、確立した「地産地消のエコシステム」は、持続可能なスマートシティ実現の核として、全国への展開を目指すためです。
（３）株式譲渡契約締結
2022年７月下旬（予定）
（４）第三者割当増資引受
2022年７月下旬（予定）
（５）出資形態
第三者割当増資（普通株式）
（６）取得株式数
105株（議決権所有割合 51.29%)
（７）取得価額
相手先の意向により非公開とさせて頂きますが、外部専門（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、EBITDA倍率法やDCF法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
② 2023年２月期当社連結業績への影響
影響については現在精査中であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。