【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（１）連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、2022年３月28日に株式会社ＧｌｏＬｉｎｇの全株式を取得したため、及び2022年４月25日にアクター株式会社の全株式を取得したため、当該２社を連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫが2022年３月16日に、ＩＳＡ株式会社及びＳＳＳ株式会社の全株式を取得したため、当該２社を連結の範囲に含めております。
（２）持分法適用の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、2022年４月22日にＵＴ創業者の会有限責任事業組合に出資し、同組合の業務執行権限を25％有しているため、持分法適用の範囲に含めております。
(会計方針の変更等)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、コンサルティング案件について、従来は成果の確実性が認められるサービス提供の完了時に一括して収益を認識しておりましたが、収益認識会計基準を適用した結果、一定の期間にわたり充足される履行義務であることから、第１四半期連結会計期間から、経過期間に応じて収益を認識するよう変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は735千円増加し、売上原価は1,417千円減少し、「営業利益」は2,153千円増加し、「経常損失」及び「税金等調整前四半期純損失」はそれぞれ2,153千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は2,166千円増加しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。また、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
(会計上の見積の不確実性について)
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がりや収束時期等を含む仮定について、重要な変更はありません。
(財務制限条項）
１．当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫは、株式会社Ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｙの全株式を取得し、完全子会社化するための株式取得資金として、株式会社りそな銀行と2020年12月25日付けで「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
2022年２月期以降、債務者、株式会社エルテス及び株式会社Ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｙの各事業年度の決算期におけるそれぞれの単体の損益計算書に示されるキャッシュフローの合計金額を75,000千円以上に維持すること。
なお、キャッシュフローとは経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。
２．当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫは、ＩＳＡ株式会社およびＳＳＳ株式会社の全株式を取得し、両者を完全子会社化するための株式取得資金として、株式会社りそな銀行と2022年３月14日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
2024年２月期以降の各事業年度の決算期における親会社である株式会社エルテスの連結損益計算書のキャッシュフローの金額を、資金使途を株式購入資金又は設備資金とする長期借入金の当該事業年度における約定返済額以上に維持すること。ただし、2023年２月期においては、同金額の90%以上の金額を維持することとする。
なお、キャッシュフローの金額とは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいう。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年８月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年８月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年５月17日付で、株式会社ラック及びＤＯＳＯ株式会社から第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ402,600千円増加しております。この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,217,581千円、資本剰余金が1,268,960千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年８月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△286,392千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△286,392千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年８月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△279,002千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△279,002千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
(収益認識に関する会計基準等の適用)
会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法に比べて当第２四半期連結累計期間のデジタルリスク事業の売上高は735千円増加、セグメント利益は2,153千円増加しております。
(報告セグメントの変更)
第1四半期連結会計期間では株式会社ＧｌｏＬｉｎｇを「デジタルリスク事業」に、アクター株式会社を「ＤＸ推進事業」に区分しておりましたが、当第２四半期連結会計期間より、株式会社ＧｌｏＬｉｎｇを「ＤＸ推進事業」にアクター株式会社を「デジタルリスク事業」に区分しております。
なお、株式会社ＧｌｏＬｉｎｇとアクター株式会社は第1四半期会計期間において新規取得しているため、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報に与える影響はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
ＡＩセキュリティ事業において、第１四半期連結会計期間にＩＳＡ株式会社、ＳＳＳ株式会社を取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額はそれぞれ、512,766千円、17,538千円であります。
ＤＸ推進事業において、第１四半期連結会計期間に株式会社ＧｌｏＬｉｎｇを取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額は185,308千円であります。
デジタルリスク事業において、第１四半期連結会計期間にアクター株式会社を取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額は323,186千円であります。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（注）当第２四半期連結累計期間および前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（株式取得による企業結合）
当社は、2022年７月21日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸ（以下「ＪＡＰＡＮＤＸ」）が、バンズ保証株式会社（以下、「バンズ保証」という。）の全発行済普通株式を2022年９月１日に取得し、バンズ保証は当社の連結子会社となりました。なお、当社は、2022年９月１日開催の取締役会において、連結子会社であるバンズ保証の商号を株式会社メタウンと変更することを決議し、同日開催のバンズ保証臨時株主総会において承認されております。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社メタウン
事業の内容 プロパティ・マネジメント事業
(2) 企業結合を行った主な理由
2020年に設立した当社連結子会社のＪＡＰＡＮＤＸでは、「ＤＸ推進事業」の担い手として、これまで当社グループが培ってきたリスクマネジメントやデジタル化に関する知見を結集させ、人々が安心・安全・快適に暮らすスマートシティを構築することを目指しています。2022年５月には、メタバースやデジタルツインを活用してスマートシティを形成する『メタシティ構想』を公表し、当社グループ全体で取り組みを強化しております。
現在ＪＡＰＡＮＤＸは行政やビジネスのデジタル化推進を中心に事業展開を行っておりますが、最終的に掲げるビジョンを実現するためには、人々の生活空間である住宅・不動産に関する営みをＤＸにより効率化し、周辺リスクに対するマネジメントまで一気通貫で提供することが必要不可欠であると考えております。そのため当社グループでは、住宅や不動産に関するノウハウを有する企業との提携をかねてから模索しておりました。バンズシティは、社会の変化と多様化するニーズに柔軟に応えるサービスと街づくりをビジョンとして掲げており、不動産の管理から開発まで手掛ける総合不動産カンパニーとして、確かな実力と実績を有しています。バンズシティの事業の中でも、不動産経営に関するサービスを提供するプロパティ・マネジメント事業は、未だにアナログな慣行が多く残る、デジタル化による成長余地の特に大きい領域です。
当社グループのデジタルに関するノウハウを付加することで当該領域の業務ＤＸを実現する革新的なソリューションを創出し、プロパティ・マネジメント事業の更なる成長を目指します。開発した業務ＤＸソリューションはパッケージ化して不動産業界への実装を推進し、当社グループＤＸ推進事業の収益への貢献も展望します。 また、本件取得を契機として、当社グループとバンズシティは、スマートシティ構築に向けた業務提携を実施します。プロパティ・マネジメント事業に留まらないバンズシティの「街づくり」の知見を得ることで、当社グループは、日本のデジタルトランスフォーメーションおよび『メタシティ』の構築に向けた歩みを加速させてまいります。本業務提携の詳細につきましては引き続き協議中であり、今後当社として意思決定を行った場合には、その内容について改めてご報告いたします。
(3) 企業結合日
2022年９月１日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社メタウン
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式会社メタウンの全株式を取得したためであります。
② 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
③ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 15,000千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額の資金の借入)
当社の連結子会社であるＪＡＰＡＮＤＸは、上記「（株式取得による企業結合）」に記載しております、株式会社メタウンの株式取得のため、以下の通り借入を実行いたしました。
(1)資金使途：株式会社メタウンの株式取得のため
(2)借入先：株式会社りそな銀行
(3)借入金額：1,200,000千円
(4)借入利率：市場金利に連動した変動金利
(5)借入実行日：2022年９月１日
(6)借入期間：７年
(7)担保の有無：当社（株式会社エルテス）及び株式会社メタウンによる債務保証
(8)財務制限条項：2024年２月期以降の各事業年度の決算期における株式会社エルテスの連結の損益計算書に示されるキャッシュフローの金額を、資金使途を株式購入資金又は設備資金とする長期借入金の当該事業年度における約定返済額以上に維持すること。ただし、2023年２月期においては、同金額の90％以上の金額を維持することとする。
なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいう。
（第三者割当増資引受けの中止）
当社は、2022年６月21日に環境エネルギー普及株式会社の第三者割当増資を引受け、当社の連結子会社化することを目的とした基本合意書を締結いたしました。
その後、同社との間で当該株式取得に向け協議を重ねてまいりましたが、連結子会社化後の事業運営方針や出資金の使途など、株式取得に係る諸条件の合意に至らなかったため、９月30日に失効する基本合意書について有効期間の延長を行わず、株式取得を中止することといたしました。
なお、本件の中止に伴う当社の連結業績への影響はございません。