【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（１）連結の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（２）持分法適用の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸが2023年４月21日に出資を行った株式会社イーキューソリューションズ・ジャパンは関連会社に該当するため、持分法適用の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
(グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用)
当社及び一部の国内連結子会社は、当第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
(財務制限条項）
１．当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫは、株式会社Ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｙの全株式を取得し、完全子会社化するための株式取得資金として、株式会社りそな銀行と2020年12月25日付けで「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
2022年２月期以降、債務者、株式会社エルテス及び株式会社Ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｙの各事業年度の決算期におけるそれぞれの単体の損益計算書に示されるキャッシュフローの合計金額を75,000千円以上に維持すること。
なお、キャッシュフローとは経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。
２．当社の連結子会社である株式会社ＡＩＫは、ＩＳＡ株式会社およびＳＳＳ株式会社の全株式を取得し、両者を完全子会社化するための株式取得資金として、株式会社りそな銀行と2022年３月14日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
2024年２月期以降の各事業年度の決算期における親会社である株式会社エルテスの連結損益計算書のキャッシュフローの金額を、資金使途を株式購入資金又は設備資金とする長期借入金の当該事業年度における約定返済額以上に維持すること。
なお、キャッシュフローの金額とは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいう。
３．当社の連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸは、株式会社メタウン(旧バンズ保証株式会社）の全株式を取得し、完全子会社化するための株式取得資金として、株式会社りそな銀行と2022年９月１日付で「金銭消費貸借契約」を締結しており、この契約に基づく借入金残高は次のとおりであります。
なお、当該契約には、下記の財務制限条項が付されております。
2024年２月期以降の各事業年度の決算期における親会社である株式会社エルテスの連結損益計算書のキャッシュフローの金額を、資金使途を株式購入資金又は設備資金とする長期借入金の当該事業年度における約定返済額以上に維持すること。
なお、キャッシュフローの金額とは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいう。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年５月17日付で、株式会社ラック及びＤＯＳＯ株式会社から第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ402,600千円増加しております。この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が1,217,581千円、資本剰余金が1,268,960千円となっております。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、資本金が6,000千円、資本準備金が6,000千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において、資本金が1,223,581千円、資本準備金が1,200,031千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△142,942千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△142,942千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
デジタルリスク事業において、第１四半期連結会計期間にアクター株式会社を取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額は335,461千円であります。
ＡＩセキュリティ事業において、第１四半期連結会計期間にＩＳＡ株式会社、ＳＳＳ株式会社を取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額はそれぞれ、526,260千円、18,000千円であります。
ＤＸ推進事業において、第１四半期連結会計期間に株式会社ＧｌｏＬｉｎｇを取得し連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額は193,732千円であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位：千円)
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△234,054千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△234,054千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
(報告セグメントの変更)
前連結会計年度より、事業セグメントの区分方法を見直し、株式会社ＧｌｏＬｉｎｇを「ＤＸ推進事業」にアクター株式会社を「デジタルリスク事業」に区分しております。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「（注記事項）（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（注）前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
1. 株式取得による会社等の重要な買収
当社は、2023年６月26日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社である株式会社ＪＡＰＡＮＤＸ（以下「ＪＡＰＡＮＤＸ」）が、プレイネクストラボ株式会社（以下、「プレイネクストラボ」という。）の全発行済普通株式を2023年７月３日に取得し、プレイネクストラボは当社の連結子会社となりました。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 プレイネクストラボ株式会社
事業の内容 ＤＸ開発事業、ＧｏｖＴｅｃｈ事業
(2) 企業結合を行った主な理由
2020年に設立した当社連結子会社のＪＡＰＡＮＤＸでは、「堅守速攻のデジタルトランスフォーメーション」をミッションとして、これまで当社グループが培ってきたリスクマネジメントや社会のデジタル化に関するノウハウを活用した自治体・企業向けのＤＸソリューションを提供しております。特に、岩手県紫波町での実証実験からスタートした、住民総合ポータル「スーパーアプリ」の導入を中心とした自治体ＤＸ事業は、2023年３月までに紫波町、岩手県矢巾町、岩手県釜石市、奈良県田原本町、熊本県長洲町、静岡県熱海市の計６自治体との包括連携協定を締結するなど、全国の自治体へ本格的に実装を進めるフェーズに入っております。2023年６月22日公表のＰＲ情報にてお知らせしたとおり、宮崎県延岡市における総事業費２億8,752万円のプロジェクト推進も決定しており、当社グループのＤＸ推進事業のデジタルガバメント領域においては、2024年２月期の売上高目標２億円を上回る見込みです。今後は自治体ネットワークの拡大により更なる導入数を積み上げることで、加速度的な事業成長を企図しております。
プレイネクストラボは、所属エンジニアの高い技術力を武器に、企業や自治体へのＤＸ開発支援を行う企業です。従来は企業へのＤＸ人材の派遣とＷＥＢ・モバイルアプリ・インフラ等のＤＸ受託開発を中核事業としてきましたが、近年、ＬＩＮＥの公式アカウントを活用して自治体の住民サービスをデジタル化するＧｏｖＴｅｃｈ事業が大きく成長しており、広域自治体を含む全国約60の自治体にサービスを提供しています。
ＪＡＰＡＮＤＸとプレイネクストラボが合流することにより、それぞれの自治体ＤＸソリューションの連携による機能拡充や、自治体ネットワークの急拡大によるサービスの販売促進、自治体・企業からのニーズが大きいＤＸ人材派遣サービスの拡大、両社の技術交流によるＤＸ開発力の向上など、様々なシナジー創出を期待することができます。
本件株式取得を機に、当社グループではデジタル化に関する課題を抱える自治体や企業へのソリューション提供を加速させ、日本のデジタルトランスフォーメーションを一層大きく推進してまいります。
(3) 企業結合日
2023年７月３日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
プレイネクストラボ株式会社
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社であるＪＡＰＡＮＤＸが、現金を対価としてプレイネクストラボの全株式を取得したためであります。
② 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
③ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 5,000千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２．多額の資金の借入
当社の連結子会社であるＪＡＰＡＮＤＸは、上記「１. 株式取得による会社等の重要な買収」に記載しております、プレイネクストラボ株式会社の株式取得のため、以下の通り借入を実行いたしました。
(1)資金使途：プレイネクストラボ株式会社の株式取得のため
(2)借入先：株式会社りそな銀行
(3)借入金額：400,000千円
(4)借入利率：市場金利に連動した変動金利
(5)借入実行日：2023年７月３日
(6)借入期間：７年
(7)担保の有無：当社（株式会社エルテス）およびプレイネクストラボ株式会社による債務保証
２ 【その他】
該当事項はありません。