当社は、2023年10月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社JAPANDX（以下、「JAPANDX」という。）から、同社の完全子会社である株式会社メタウン（以下、「メタウン」という。）の全株式及び、JAPANDXにおけるメタウン株式取得資金の借入に関する債務、並びにその他の権利義務を会社分割により当社へ承継することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に係る内閣府令第19条第２項７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（１）本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 （単位：百万円）
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（２）本吸収分割の目的
不動産領域におけるDXソリューションやプロパティ・マネジメントサービスを提供するメタウンをグループ親会社である当社の直下に配置することで、当社グループが掲げる、『メタシティ構想』の実現に向けて、スマートシティ事業を一層機動的に推進することを目指します。
（３）本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割承継会社とし、JAPANDXを吸収分割会社とする吸収分割により行います。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため無対価にて実施します。
③ その他の本吸収分割の内容
ⅰ）分割の日程
（注）本会社分割は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易分割であり、JAPANDXにおいては会社法第784条第１項に規定する略式分割に該当するため、それぞれ吸収分割契約の承認に係る株主総会は開催いたしません。
ⅱ）承継により増加する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
ⅲ）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
ⅳ）承継会社が承継する権利義務
当社は、効力発生日における分割会社（JAPANDX）の完全子会社であるメタウンの全株式及び、JAPANDXにおけるメタウン株式取得資金の借入に関する債務その他権利義務を会社分割契約に定める範囲において承継します。
（４）本吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため無対価にて実施します。
（５）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上