## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,925,400 | 6,925,400 | 東京証券取引所 (グロース市場) 福岡証券取引所 （Ｑ－Ｂｏａｒｄ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 6,925,400 | 6,925,400 | ― | ―

(注) 提出日現在発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

(i)第12回新株予約

決議年月日 | 2016年7月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役４ 当社勤続１年以上の従業員24
新株予約権の数(個) | 102(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　20,400(注)１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 462(注)３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年８月５日 至　2026年７月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　462 資本組入額　231 (注)３、４、７
新株予約権の行使の条件　※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)６

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率

なお、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(または併合)の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の主な条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権発行時において当社取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、相続により新株予約権を取得した場合及びその他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(3) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認(株主総会決議を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(4) 上記(2)の規定により本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の株」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(ⅱ)第13回新株予約権

決議年月日 | 2016年７月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役２
新株予約権の数(個) | 6(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　1,200(注)１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 462(注)３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年８月５日 至　2026年７月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　462 資本組入額　231 (注)３、４、７
新株予約権の行使の条件　※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)６

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率

なお、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(または併合)の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の主な条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権発行時において当社取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、相続により新株予約権を取得した場合及びその他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(3) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認(株主総会決議を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(4) 上記(2)の規定により本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の株」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注１) | 14,200 | 6,881,000 | 0 | 995 | 0 | 925
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注１) | 17,800 | 6,898,800 | 0 | 995 | 0 | 925
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注１) | 12,000 | 6,910,800 | 0 | 995 | 0 | 925
2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注１) | 6,600 | 6,917,400 | 0 | 996 | 0 | 926
2023年１月１日～ 2023年12月31日 (注１) | 8,000 | 6,925,400 | 0 | 996 | 0 | 926

(注１) ストックオプションとしての新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | 11 | 42 | 12 | 9 | 3,921 | 3,997 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,604 | 910 | 16,283 | 427 | 82 | 49,912 | 69,218 | 3,600
所有株式数 の割合(％) | ― | 2.31 | 1.31 | 23.52 | 0.61 | 0.11 | 72.10 | 100.00 | ―

（注）所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
児玉　康孝 | 宮崎県宮崎市 | 1,957 | 28.25
株式会社ＫＤＭ | 宮崎県宮崎市高洲町２２４ | 1,554 | 22.43
児玉　眞由美 | 宮崎県宮崎市 | 200 | 2.88
株式会社宮崎銀行 | 宮崎県宮崎市橘通東４丁目３－５ | 160 | 2.31
日高　栄作 | 福岡県中間市 | 140 | 2.02
米澤　房朝 | 熊本県熊本市中央区 | 137 | 1.98
阿部　和広 | 徳島県徳島市 | 120 | 1.73
西村　裕治 | 千葉県富津市 | 77 | 1.11
鍋田　美智子 | 愛知県西尾市 | 73 | 1.06
田島　妙子 | 高知県香南市 | 66 | 0.96
計 | ― | 4,486 | 64.78

(注)　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 69,218 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は100株であります。
6,921,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
3,600
発行済株式総数 | 6,925,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 69,218 | ―

(注)　「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が33株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 33 | ― | 33 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

内部留保につきましては、新規事業及び直営店の出店資金に充当する予定であり、事業拡大のため有効に投資してまいりたいと考えております。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

第23期事業年度の配当につきましては、当事業年度の業績並びに今後の経営環境等を勘案し、誠に遺憾ながら無配としております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、法令を遵守し、公正かつ透明性のある企業活動を推進し、会社の成長を通じて地域社会に貢献するとともに、企業を取り巻く株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等、全ての利害関係者からの信頼が得られる企業であるよう努めております。

また、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。

当社の主要株主である児玉康孝の持株比率は、持株会社１社(株式会社ＫＤＭ)及び二親等以内の親族の所有株式を合計すると過半数となることから、支配株主に該当いたします。

当該支配株主との間に取引が発生する場合には、当社との関連を有さない第三者との取引における通常の一般取引と同様の条件であることを前提として判断する方針であり、非支配株主の権利を保護するよう努めております。

また、関連当事者との取引については、取引の際に取締役会の決議を必要としております。こうした運用を行うことで関連当事者取引を取締役会において適宜把握し、非支配株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．会社の機関の説明

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置するとともに、日常業務の活動方針を検討する経営会議を設置し、経営上の意思決定、執行、監督及び監査を行っております。

###### (a) 取締役会

取締役会は、本報告書提出日現在において代表取締役社長 児玉康孝が議長を務め、その他の取締役 阿久津浩、德田俊行、児玉ユミ子、古川一樹、及び社外取締役 山渋幸德の合計６名（内、独立社外取締役１名）で構成され、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、各取締役の業務の執行状況を監督しております。

###### (b) 監査役会

監査役会は、本報告書提出日現在において常任監査役 奈須義岳及び社外監査役 山田卓、海野理香の合計３名(内、独立社外監査役２名)で構成されております。監査役は、定時及び臨時の取締役会への出席を行っており、必要に応じて意見具申するなど取締役の職務執行状況を監視しております。更に、月１回の監査役会を開催しており、監査状況の確認及び協議を行うほか、会計監査人や内部監査室とも連携し、随時監査についての情報共有に努めております。

###### (c) 経営会議

経営会議は代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役社長、専務取締役、取締役営業部長で構成され、重要な業務の執行方針及びその他経営に関する重要事項について審議を行っております。

また、業務執行役員及び部門長から構成される部課長会議において業務執行に関する重要事項並びにリスク管理及びコンプライアンスに関する情報共有を図っております。

b．企業統治の体制を採用する理由

当社の事業規模等において、現行の体制が経営の健全性、公正性及び透明性を維持し、法令遵守、社内ルールの徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査機能の強化や全社的なコンプライアンス体制の強化を実現できるものと考えております。

###### c．本報告書提出日現在における会社の機関・内部統制の関係を示す概略図は、次のとおりです。

###### ③　企業統治に関するその他の事項

###### a．内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して全社的な内部統制システムを構築するとともに、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき財務報告及び業務プロセスが有効に機能する体制を確保しております。その概要は以下のとおりであります。

###### １．取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

###### (1) 当社及び当社子会社の取締役及び従業員の、企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成を図り、全社的な統括の実効性を高めるために経営行動指針を定め、活動規範を明確にします。

###### (2) コンプライアンス体制の構築・維持については、当社の管理部担当取締役をコンプライアンス担当として任命し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出し及び問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動や研修等を通じて、全社的な経営行動指針の徹底を推進します。

###### (3) 法令・定款等に違反する、あるいは疑義のある行為等を発見したときは、直接通報・相談を受ける体制としてコンプライアンスヘルプライン等を設置し、内部通報制度の実効を図ります。通報・相談を受けた担当部門は直ちに内容を調査し、再発防止策を当該部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施させます。

###### (4) 監査役は、独立した立場から全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無に関する調査に努めます。また、監査役と社外取締役は、定期的な会合をもち情報共有を図るとともに、経営者とも定期的な面談を行うことで経営に関する課題の把握に努めます。

###### (5) 経営の透明性とコンプライアンス経営及び法令の遵守の観点から、顧問弁護士、会計監査人と日常的に情報交換を行い、これに対する意見を聴取しつつ、日常発生する諸問題に関する助言と指導を適宜受けられる体制を構築します。

###### (6) 反社会的勢力の排除については、経営行動指針において「暴力団その他の反社会的勢力とのいかなる関係も排除し、反社会的取引は決して行わない」旨を明記し、反社会的勢力との関係排除を徹底するとともに、警察及び公益財団法人暴力追放センター等外部関係機関と連携を図り、これに対応します。

###### ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

###### (1) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部を担当する取締役を責任者とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定めます。

###### (2) 各部門長は文書管理規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に適切に記録し、保存します。

###### (3) 内部情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、機密管理規程及び情報セキュリティ管理規程を制定して適正な管理体制及び管理方法を定めるとともに、外部からの不正アクセス防止措置を講じます。

###### (4) 取締役及び従業員の職務執行に係る情報は、関連資料とともに文書化して保存し、取締役又は監査役から要請があった場合に備えて、適時閲覧可能な状態を維持します。

###### ３．当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

###### (1) 危機管理規程等に基づき、全社のリスクを網羅的、統括的に管理するとともに、定期的なリスクの洗い出し、当該リスクの予防対策、軽減に取り組みます。

###### (2) 各部門は、危機管理規程の周知徹底を図るとともに、適切な監視・コントロールを担う体制を構築します。

###### (3) リスク管理統括部門は、その活動を円滑かつ実効あるものにするために、各部門の日常的なリスク管理の状況の監査、体制整備の進捗状況のモニタリング等を実施します。

###### (4) リスクが顕在化した場合は、迅速な情報連絡及び即時対応可能な体制を整備し、損害の拡大を防止する体制を整えます。

###### ４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

###### (1) 当社は取締役会を取締役の業務執行状況を監督する機関と位置付け、原則として毎月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。

###### (2) 各部門長は各部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定し、業務執行上重要な事項について部課長会議で情報共有を図り、効率的な業務執行に努めております。また、各部門長は社内情報システムを活用し、管理会計手法を用いて、データ化し、月次の業績を管理部担当取締役及び取締役会に報告します。

###### (3) 取締役の意思決定を効率的に執行するために有効な業務分掌をはじめとする規程類を整備し、業務執行組織を運営します。

###### (4) 経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ＩＴシステム及び情報セキュリティ体制の整備を進め、全社レベルでの最適化を図ります。

###### ５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

###### (1) 当社及び当社子会社に共通する管理機構の制定、整備及びグループ経営に関する事項全般の統括は、管理部がこれにあたります。

###### (2) 子会社の経営については、その自主性を尊重するとともに、主管部門との間で事業内容及び業績について定期的な報告を行い、重要事項については事前協議を行います。

(3) 監査役及び内部監査室は定期的な監査を行い、必要に応じて監査役会と適切な連携をとるものとします。

###### ６．監査役会の職務を補助すべき従業員(以下「監査役会スタッフ」)に関する体制及び当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に関する指示の実効性の確保に関する事項

###### (1) 監査役会スタッフを要する場合、補助すべき組織は管理部とします。また、専任スタッフを置く場合は監査役会の同意を必要とし、当該監査役会スタッフは原則として当社の業務執行にかかる役職を兼務しません。

###### (2) 監査役会スタッフは、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。また、監査役から監査業務に必要な命令を受けた監査役会スタッフはその命令に関して、取締役の指揮・命令を受けません。

###### (3) 監査役は必要に応じ、管理部に監査に必要な調査を求めることができます。

###### ７．当社及び当社子会社の取締役及び従業員が監査役会に報告するための体制

###### (1) 監査役の職務の効果的な遂行のため、当社及び当社子会社の取締役、理事又は従業員は、監査役会に対して法定の事項に加え当社の事業運営上、重大な影響を及ぼす事項及び業務執行の状況及び結果について報告します。

###### (2) 内部監査室は、内部監査の実施状況、コンプライアンスヘルプライン等による通報状況及びその内容を報告します。

###### (3) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査役会に報告します。

###### ８．監査役会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

###### (1) 当社は、監査役会に対して報告を行った当社及び当社子会社の役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。

###### (2) 当社は、上記の不利益取扱いの禁止について、全社に対し周知徹底します。

###### ９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該請求に応じてこれを処理します。

###### 10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

###### (1) 監査役は、社内外において開催される会議に参加できます。

###### (2) 監査役会は、代表取締役、内部監査人、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。

###### (3) 取締役は、監査役会の職務の適切な遂行のため、意思疎通、情報収集等が適切に行えるよう協力します。

###### (4) 取締役は、監査役会が必要と認めた重要な取引先の調査に協力します。

###### (5) 監査役会が職務遂行上、必要と認めるときには、弁護士、公認会計士等の外部の専門家との連携が図られる環境及び体制を整備します。

###### 11．当社企業グループに係わる財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制

###### (1) 財務報告の適正性と信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの構築を行います。

(2) 財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、内部統制主管部門による全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による継続的な評価並びに改善・是正を行う体制を整備します。

###### b．リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理及びコンプライアンスに関する体制の整備に努め、各主管部門と連携しながら、環境、品質、災害等にかかるリスクについて、リスクの特定、発生の未然防止及びリスク発生時における影響の軽減等を図るよう、業務執行取締役及び部門長で構成される部課長会議や経営会議を通じ推進しております。

また、当社は弁護士と顧問契約を締結し、随時助言及び指導が受けられる体制となっております。

c．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社の「内部監査規程」に基づき、各社の事業内容、規模等に応じた内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査室による監査等を通じて各社内部統制システムの適正性をチェックし、必要に応じて改善等を指示することとしています。加えて、当社役員及び従業員を子会社役員として兼任させることにより、業務の適正性を確保しています。

##### ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役との間で当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

##### ④　取締役に関する事項

##### a．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

##### b．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑤　株主総会決議に関する事項

##### a．中間配当

当社は、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

##### b．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

##### c．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

d.支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社は支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、取引を検討する場合には、取締役会等において、合理性及び必要性を十分検討し、意思決定を慎重に行うこととしております。

⑥　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
児玉　康孝 | 17回 | 17回
阿久津　浩 | 17回 | 17回
德田　俊行 | 17回 | 17回
児玉　ユミ子 | 17回 | 17回
古川　一樹 | 17回 | 17回
山渋　幸德 | 17回 | 17回

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、当社グループの経営方針と戦略、重要な業務執行についての審議・決裁を行っております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名(役員のうち女性の比率22.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 児玉康孝 | 1965年10月５日 |
1988年４月 | 新日本証券株式会社(現 みずほ証券株式会社)　入社
1994年４月 | 株式会社石橋　入社
1996年８月 | 日本マクドナルド株式会社　入社
1997年12月 | 株式会社大興不動産　入社
2001年11月 | 株式会社ケーディーエム(現 当社)設立　代表取締役社長就任(現任)
2003年12月 | 有限責任中間法人(現 一般社団法人)全国コインランドリー管理業協会設立 代表理事就任(現任)
2018年３月 | ＷＡＳＨＨＯＵＳＥフィナンシャル株式会社取締役（現任）
2019年６月 | ＷＡＳＨＨＯＵＳＥ（Ｔｈａｉｌａｎｄ） ＣＯ．，ＬＴＤ． 代表取締役社長（現任）
2019年12月 | ＷＡＳＨＨＯＵＳＥ（Ｓｈａｎｄｏｎｇ） ＣＯ．，ＬＴＤ． 董事長（現任）
| (注)２ | 1,957,000
専務取締役 | 阿久津浩 | 1967年６月28日 |
1990年４月 | 株式会社日本旅行　入社
2001年６月 | 株式会社コスモス薬品　入社
2006年１月 | 当社入社
2006年２月 | 当社財務経理部ゼネラルマネージャー
2006年３月 | 当社取締役財務経理部ゼネラルマネージャー
2006年７月 | 当社取締役管理部ゼネラルマネージャー
2008年８月 | 当社常務取締役管理部ゼネラルマネージャー
2013年７月 | 当社常務取締役業務部長
2014年６月 | 当社常務取締役管理部長
2018年３月 | ＷＡＳＨＨＯＵＳＥフィナンシャル株式会社取締役（現任）
2019年３月 | 当社専務取締役（現任）
2019年12月 | ＷＡＳＨＨＯＵＳＥ（Ｓｈａｎｄｏｎｇ） ＣＯ．，ＬＴＤ． 董事（現任）
| (注)２ | 13,000
取締役 営業部長 | 德田俊行 | 1976年３月９日 |
1999年12月 | 株式会社大興投資コンサルタンツ入社
2002年１月 | 当社入社
2008年５月 | 当社営業部福岡支店マネージャー
2008年８月 | 当社取締役営業開発部ゼネラルマネージャー
2013年７月 | 当社取締役営業部福岡支店長
2015年10月 | 当社取締役営業本部長
2019年１月 | 当社取締役営業部長
2020年２月 | 当社取締役営業部長兼福岡支店長
2021年３月 | 当社取締役営業部担当
2022年１月 | 当社取締役営業部部長（現任）
| (注)２ | 2,000
取締役 本店営業部部長 | 児玉ユミ子 | 1938年１月13日 |
2001年11月 | 株式会社ケーディーエム(現 当社)設立 取締役就任
2003年12月 | 有限責任中間法人(現 一般社団法人)全国コインランドリー管理業協会設立 理事就任(現任)
2006年12月 | 当社宮崎支店取締役営業担当部長
2008年９月 | 当社本店営業部取締役営業担当部長
2016年６月 | 当社取締役営業副本部長
2019年１月 | 当社取締役本店営業部長
2021年３月 | 当社取締役本店営業部担当
2022年１月 | 当社取締役本店営業部部長（現任）
| (注)２，３ | 38,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 営業担当部長兼 設計施工監理担当部長 | 古川一樹 | 1975年12月26日 |
1994年４月 | 株式会社大興不動産　入社
2004年８月 | 当社入社
2006年12月 | 当社営業部マネージャー
2008年８月 | 当社取締役営業部ゼネラルマネージャー
2013年７月 | 当社取締役本店営業部長
2016年６月 | 当社取締役店舗運営部長
2019年１月 | 当社取締役東海地区営業担当部長
2021年３月 | 当社取締役営業担当部長兼設計施工監理担当部長
2022年１月 | 当社取締役設計施工監理担当部長
2022年３月 | 当社取締役営業担当部長兼設計施工監理担当部長（現任）
| (注)２ | 21,600
取締役 | 山渋幸德 | 1951年５月25日 |
1977年４月 | 株式会社電通　（現 株式会社電通グループ）入社
1977年５月 | 東京本社　新聞雑誌局
2006年10月 | 同社第18営業局　局長
2009年６月 | 株式会社電通九州　代表取締役社長
2014年６月 | 株式会社電通九州　顧問
2016年５月 | 株式会社ベスト電器　社外取締役
2017年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)１，２ | ―
常勤監査役 | 奈須義岳 | 1969年１月13日 |
1992年４月 | フェニックスリゾート株式会社 入社
2000年６月 | 日本不動産データバンク株式会社入社
2001年３月 | アパマンネットコム株式会社　入社
2002年１月 | 当社入社
2006年２月 | 当社総務部ゼネラルマネージャー
2006年３月 | 当社常勤監査役(現任)
2008年５月 | 有限責任中間法人(現一般社団法人)全国コインランドリー管理業協会　監事(現任)
2018年３月 | ＷＡＳＨＨＯＵＳＥフィナンシャル株式会社監査役（現任）
2019年12月 | ＷＡＳＨＨＯＵＳＥ（Ｓｈａｎｄｏｎｇ） ＣＯ．，ＬＴＤ． 監事(現任)
| (注)５ | 20,000
監査役 | 海野理香 | 1967年２月19日 |
1989年７月 | 鹿児島市役所　入庁
2001年７月 | 株式会社コスモス薬品　入社
2003年６月 | 同社監査役
2005年４月 | 税理士登録 海野理香税理士事務所　開設
2005年８月 | 株式会社コスモス薬品監査役　退任
2017年11月 | 当社仮監査役
2018年３月 | 当社監査役(現任)
2019年11月 | 飯田三和税理士事務所　税理士
2020年７月 | 税理士法人アイビーパートナーズ代表社員　税理士(現任)
| (注)４，６ | ―
監査役 | 山田卓 | 1971年９月30日 |
2007年９月 | 弁護士登録
2007年９月 | 西田法律事務所入所　弁護士
2014年12月 | 同社監査役
2005年４月 | 弁護士法人かなで西田・山田法律事務所（現弁護士法人西田法律事務所）弁護士
2022年２月 | 山田法律事務所開設　弁護士（現任）
2024年３月 | 当社監査役(現任)
| (注)４，５ | ―
計 | 2,052,000

(注) １．取締役山渋幸德は社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度の最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役児玉ユミ子は、代表取締役社長児玉康孝の実母であります。

４．監査役海野理香及び山田卓は社外監査役であります。

５．監査役奈須義岳及び山田卓の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役海野理香の任期は、2022年３月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外取締役及び社外監査役

当社は、経営体制を更に強化する目的で、社外取締役を１名選任しております。社外取締役の山渋幸德氏は株式会社電通九州の代表取締役社長及び顧問に就任しておりましたが、同社と当社との間には当社の意思決定に影響を及ぼす重要な取引関係はなく、既に退任しているため、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。

当社は、監査役監査の独立性及び客観性を高める目的で、社外監査役２名を選任しております。社外監査役である海野理香氏は税理士法人アイビーパートナーズの代表社員税理士でありますが、当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役である山田卓氏は山田法律事務所の弁護士でありますが、当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、内部監査室から必要に応じて内部監査結果について報告を受けるなど、適時に意見交換することによって連携を図っております。また、会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるなど、適時に情報交換をすることによって連携を図っております。

監査役会は内部統制システムの状況を監視及び検証し、内部統制部門へ必要に応じて指摘・意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

###### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会については常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、毎期策定される監査計画に基づき監査を行い、監査結果については月１回開催されている監査役会にて情報共有を図っております。

なお、社外監査役の海野理香氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計、税務に関する十分な知見を有しております。また、社外監査役の山田卓氏は弁護士の資格を有しており、企業の法務に精通し、経営の監査及び監督を行うに十分な知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次の通りであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 奈須　義岳 | 13/13（100％）
社外監査役 | 西田　隆二 | 13/13（100％）
社外監査役 | 海野　理香 | 13/13（100％）

（注）１．社外監査役西田隆二氏は、2024年3月27日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

２．社外監査役山田卓氏は、2024年3月27日開催の第23回定時株主総会で選任された新任監査役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。

監査役全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。

常勤監査役は、営業会議、部課長会議等の重要な会議をはじめ、衛生委員会に出席しております。また、監査役会で定めた監査方針、監査実施計画、業務分担等に従い、会計監査及び業務監査を行っております。内部監査室とは、監査内容や監査結果について適時情報交換及び意見交換を行い、連携を強化しております。

###### ②　内部監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査２名、監査役３名の体制としております。内部監査部門を内部監査室とし、当該部署で内部監査を実施しております。内部監査においては、法令や社内規程等の遵守状況、業務の効率性や適正性を監査しております。また、内部監査部門（内部監査室）が取締役会に対して直接報告を行う仕組みではありませんが、監査の結果報告を代表取締役社長に行い、各部門へ業務改善案の提示やアドバイスも行っております。

###### ③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.　継続監査期間

2014年以降

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　伊藤　次男

指定有限責任社員　業務執行社員　室井　秀夫

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他７名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、独立性・専門性等を有すること、審査体制が整備されていること及び効率的な監査業務を実施できる一定の規模を有すること等を確認するとともに、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価および選定基準を定め、これに基づき、会計監査が適切に行われていることを確認しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 20 | ― | 21 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 20 | ― | 21 | ―

(注)当社における非監査業務の内容は以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.　監査報酬の決定方針

当社の事業規模及び業務特性等を勘案の上策定された監査計画を基礎として監査役会の同意を得て決定しております。

##### e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の内容は次のとおりであります。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、役位、職責、在任年数および当社の業績等に考慮しながら、適正な水準とすることを基本方針としております。

なお、その報酬額については、2016年３月30日開催の第15回定時株主総会において、当社の取締役の報酬限度額を年額250百万円以内（うち社外取締役は年額10百万円以内）で使用人分給与は含まないと決議しております。

b.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬のみとし、役位、職責、在任年数に応じて、他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

c.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、金銭による月例の固定報酬のみであり、固定報酬が個人別の報酬等の全部を占めております。

d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、社外取締役を含めた取締役会で議論し、取締役会決議にもとづき一任された代表取締役社長が株主総会決議の範囲内で決定することとしております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 132 | 132 | ― | ― | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 6 | 6 | ― | ― | 1
社外取締役 | 3 | 3 | ― | ― | 1
社外監査役 | 3 | 3 | ― | ― | 2

(注) １．報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

２．役員退職慰労金はありません。

##### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

###### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、取締役会で決議を行い、純投資目的以外の株式を保有することがあります。保有する株式については、保有の意義、経済合理性等を定期的に検証しておりますが、企業価値の向上に資すると認められない場合は、適時・適切に売却してまいります。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 1

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社宮崎太陽銀行 | 1,000 | 1,000 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 無
1 | 1
株式会社Ｍｉｓｕｍｉ | 100 | 100 | 取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 無
0 | 0

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。