(注) 1.WASHハウス株式会社第14回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2024年9月11日付当社取締役会にて発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに、当社と割当予定先である当社の代表取締役である児玉康孝氏及び吉川健氏(以下、総称して「割当予定先」といいます。)との間で、それぞれ本新株予約権の第三者割当契約証書(以下「第三者割当契約証書」といいます。)を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします(以下、本新株予約権の発行及びその行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達をしようとする理由
当社グループは、当社および連結子会社4社で構成されており、セルフランドリーの企画、開発、システムの提供を行うセルフランドリー事業、資金融資を行うファイナンス事業を展開しております。その中で、セルフランドリー事業は当社グループの主要な事業として位置付けております。当社のセルフランドリー「WASHハウス」は、単にセルフランドリー機器を販売し、それを購入したオーナーが運営するセルフランドリーと異なり、出店後における店舗管理についても当社が行うことにより、FCオーナーに代わり店舗利用者に気持ちよくご利用いただけるようなサービスを提供し続けることを目指してまいりました。
当社はFC店舗数に比例して得ることができる店舗管理収入によるストックビジネスでの安定した経営基盤を築くことを基本方針としております。FC店舗数を増加させることで、安定したストックビジネスによる収入も増加することから、新規FC出店数の増加及び既存FC店舗数の維持に注力しております。
中長期的な経営戦略として、FC店舗を加速度的に増加させることはもちろん、広告収入や洗剤の自社製造を始めとする、セルフランドリー周辺事業並びに関連事業へ進出する予定であり、将来的には、これらの新規事業とストックビジネスとを合わせて展開し、事業規模の拡大と収益性の両面を追求し、継続的に安定した経営基盤と財務体質の維持を築いていく方針であります。
当社は上場時から当社のセルフランドリーを建物と一体化させて、セルフランドリー店舗を移動可能とできるように「建物のユニット化」を目指してまいりました。その理由は、現行の木造建築セルフランドリー店舗は一定期間運営を継続することで支出に見合う収益を確保することが出来る性質であるものの、セルフランドリー新規出店後における人口減少等の外部環境の変化に伴い、安定的な収益の予測を立てることが難しいことや定期借地権の残存年数が少ないことにより出店が出来ないことにあります。そのような状況を打破するため、コンテナハウスと当社セルフランドリーを一体化することを検討しておりました。FCオーナーの出店ニーズ及び一般利用者のユーザービリティにあった現行の木造建築セルフランドリー店舗にも劣らない、丈夫で移設可能なコンテナハウスを活用したセルフランドリー店舗等を展開することでかかる経営課題は克服できると考え、企画・設計・製作等の施行錯誤を行い、この度、2024年7月19日付「新たな事業に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社の更なる発展を目指し、コンテナハウスを活用したコンテナ事業(以下「本事業」といいます。)を開始することとなりました。移設可能であるコンテナハウスを活用することで、「出店に係る時間を短縮できる」「移設可能なため、出店リスクを軽減できる」「移設可能なため、定期借地権の残存年数に大きく影響されずに出店できる」などの効果が期待できます。現行の木造建築セルフランドリー店舗に、この度のコンテナ型セルフランドリー店舗が加わる事で、出店可能な立地条件が大きく広がることから、さらなる店舗網の拡大に繋がるものと考えております。また、本事業を推進する上でコンテナハウスの供給は重要課題となり、様々な企業と協議した結果、総合的に判断し、株式会社ヨシカワ(本社:宮崎県宮崎市大字芳士898-2、代表者:吉川健)(以下「ヨシカワ社」といいます。)に依頼することとなりました。
さらに、本事業を進める上でヨシカワ社から、コンテナ型セルフランドリー店舗の販売だけではなく、コンテナハウスを活用したコンテナ型ホテルの運営に関する提案も受け、両社で議論を重ねた結果、①インバウンド増加に伴うホテル需要の高まりがあり収益が見込めること、②ヨシカワ社から安定的にコンテナハウスが供給されること、③コンテナ型ホテル内に当社のセルフランドリーを設置することにより事業シナジーも見込めることなどにより、九州エリアを中心にコンテナ型ホテルの運営も開始することとなりました。
具体的には、ヨシカワ社がコンテナハウスをコンテナ型ホテルに作り変えたものを当社が仕入れ・ホテル運営を行います。コンテナ型ホテル内のセルフランドリーについては、FCオーナーにランドリー設備を販売し、運営については当社が行う従来と同様のビジネスモデルとして展開していく予定です。なお、当社はヨシカワ社とコンテナ型セルフランドリー及びコンテナ型ホテルについての安定的な製造及び販売を行うため2024年9月11日付でヨシカワ社と業務提携契約を交わしております。この業務提携の具体的な内容につきましては2024年9月11日付「株式会社ヨシカワとの業務提携に関するお知らせ」をご参照ください。
本事業を推進する上で、コンテナハウスの仕入資金が必要となります。コンテナ型セルフランドリー店舗については、FCオーナーへの売却を想定しているため投資回収期間が短くなることが考えられますが、コンテナ型ホテルについては当社で運営するため事業状況によっては、投資回収期間が長期になることも考えられます。必要資金については、当社はこれまでと同様に銀行借入を中心に資金調達を想定していましたが、資金が長期に渡り必要になる可能性があること、金利上昇により調達コストが上昇する可能性があること、また、財務健全性を損なうことなく当社が継続的に発展するためには、銀行からの追加借入によって負債を著しく増加させることは適切ではないと考え、新株予約権の発行による資金調達の実施を決議いたしました。本資金調達における調達資金は、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合、484,650千円となります。
当社グループの主要事業であるセルフランドリー事業に加え、新規事業として本事業が加わることで、グループの更なる成長につながると判断し、調達資金は本事業のコンテナハウスの仕入資金として充当いたします。本資金調達の概要及びその選択の理由につきましては、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由」を、現時点において予定している金額とその使途の詳細については、下記「2 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」をご参照ください。
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による新株予約権の行使に伴って、当社の資本が増加する仕組みとなっております。行使期間中に行使価格が修正されない固定行使額型の新株予約権であり、行使価額の水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達できる仕組みとなっております。
当社は、上記の「(1)資金調達をしようとする理由」に記載の通り、新規事業として本事業を開始する上で、一定規模のコンテナハウスの仕入資金が必要だと考え、2023年12月頃に資金調達に関する検討を本格的に開始いたしました。当初は、必要資金の全てを自己資金及び銀行借入で賄う予定でしたが、投資回収期間が長期にわたる可能性を踏まえ、また、今後市場金利が上昇する可能性を考慮し、新株予約権による資金調達の検討を行いました。本事業のビジネスパートナーであるヨシカワ社の代表である吉川健氏とも協議したところ、本事業に対して資金面においても支援頂く形となりました。具体的には新株予約権を発行し、その新株予約権を吉川健氏に割り当てることに合意して頂きました。
2023年12月頃より吉川健氏との協議を重ね、調達方法について検討を行った結果、本新株予約権による調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを満たす現時点における最良の選択であると、判断いたしました。また、新株予約権行使後も安定的な経営を行う上で、当社の代表取締役である児玉康孝氏にも割当てを行うことといたしました。なお、当社の代表取締役である児玉康孝氏に対して、新株の発行ではなく新株予約権を割り当てることとした理由としては、「(2)資金調達方法の概要及び選択理由」にも記載のとおり、新株の発行は、1株当たり利益の希薄化を一時に引き起こし、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられたことから、当社からの提案により新株予約権を割り当てることといたしました。
(本スキームの商品性)
本新株予約権は、行使価額が修正されない固定行使価額型のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)を採用しており、行使価額の水準以上に株価が上昇した場合には、本新株予約権の行使請求がなされ、当社が資金を調達できる仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は359円(発行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値)に設定されております。本新株予約権の行使価額の設定経緯については、後述の「第3第三者割当の場合の特記事項 3発行条件に関する事項(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」をご参照ください。行使価額が修正されない固定行使価額型のスキームのため、現在株価よりも下回った水準での権利行使は想定されておりません。本新株予約権は、行使価額修正条項付きの新株予約権と比較して、既存株主の皆様の利益にできる限り配慮しながら、本事業において必要な資金需要に対応することが可能です。一時に1株当たり利益の希薄化を起こさずに、将来の収益性確保のための成長投資が実現できることから、本スキームは、既存株主の皆様の株式の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと考えております。
(本スキームのメリット)
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,350,000株で固定されており(2024年7月31日現在の発行済株式数6,925,400株に対して19.49%)、将来的な市場株価の変動にかかわらず、本新株予約権の最大交付株式数は限定され、潜在株式数が変動することはありません。但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。
② 株価への影響の軽減
本新株予約権は行使価額が固定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定しております。従いまして、当社株価が行使価額を下回る局面においてはそもそも本新株予約権の行使が行われず、株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が回避される設計となっております。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ第三者割当契約証書において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を適時適切に開示いたします。
(本スキームのデメリット)
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の最大交付株式数は発行当初から1,350,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達ができないこと
本新株予約権の特徴として、割当予定先による行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性
株価が長期的に行使価額を下回って推移した場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。「2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、各資金使途において、特定のタイミングに相応のキャッシュが必要となり得るケースが想定されますが、当社株価が行使価額を下回って推移している場合等には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず資金調達が困難となり、機動的な投資が阻害される可能性があります。
④ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「CB」といいます。)は、様々な商品設計が考えられますが、一般的に負債性の資金調達であり、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合、デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じる可能性があります。株価に連動して転換価額が修正されるCB(いわゆる「MSCB」)では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 株価に連動して行使価額が修正される行使価額修正条項付新株予約権(いわゆるMSワラント)による資金調達の場合、一般的には、新株予約権の行使により交付される株式数は固定されているものの、行使価額が変動し下方にも修正されるため、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があります。また、当社の業績見通し及び株価上昇見通しにかかわらず、常に現状の基準株価から修正された価額での資金調達となり、当社が想定する当社業績及び株価上昇見通しに関係なく行使が行われる可能性があり、現状の株価より低い水準で新株式が発行されることにより、当社の株価に悪影響を与える恐れがあることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
④ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。
⑥ 現在当社は借入による資金調達を行っており、今後も継続する予定ですが、この予定を超えてさらなる借入による資金調達を行うことは、財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになります。また、本事業において、投資回収期間が長期にわたる可能性を踏まえ、また、今後市場金利が上昇する可能性を考慮し、新株予約権による資金調達以上の方法がないと判断いたしました。
2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
<本新株予約権の譲渡制限>
第三者割当契約証書に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となります。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を適時適切に開示いたします。
3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし
5.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社の普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下「振替法」といいます。)第131条第3項に定める特別口座を除きます。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、本新株予約権の発行要項(以下「発行要項」といいます。)第11項に定める行使期間中に発行要項第20項記載の行使請求受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」といいます。)を現金にて発行要項第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」といいます。)に振り込むものとします。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
6.新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
7.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。
8.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができます。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任します。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とします。
該当事項なし
(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。従って、行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
3.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
4.発行諸費用の概算額の内訳は、主に証券会社への業務委託費用、弁護士費用、本新株予約権の公正価値算定費用、割当予定先の属性調査費用、及びその他事務費用(変更登記費用等)等の合計額です。
上記差引手取概算額482,146千円につきましては、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
(注) 1.調達資金は、実際に支出するまでは銀行口座にて管理致します。
2.資金使途、金額又は支出予定時期について変更があった場合には、その内容を速やかに開示・公表いたします。
3.本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者である割当予定先の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。なお、本新株予約権の行使が進まず、資金調達ができない場合には、自己資金及び銀行借入により充当する予定です。
当社は、新規事業として本事業に取り掛かる予定であり、調達した資金についてはコンテナハウスの仕入資金に充当する予定です。コンテナ型ホテルの運営は、従来のセルフランドリー事業のようにFCオーナーへFCパッケージを売却するのに加えて、自社でコンテナ型ホテルを所有し、ホテル運営をしながら投資資金を回収するビジネスモデルになっております。2024年10月下旬頃から運営開始を予定しており、2024年12月期に10戸/総額約66,000千円、2025年12月期に50戸/総額約330,000千円、2026年12月期に75戸/総額約495,000千円のコンテナハウスの仕入れを予定しております。調達資金については、順次コンテナハウスの仕入資金に充て、そのほかの設備投資資金については、自己資金及び銀行借入などで補う予定です。
該当事項なし
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
当社は、本事業を推進する上で重要となるコンテナハウスの安定供給及び当社の要望に応える技術・ノウハウを持ったビジネスパートナーを確保するため、検討を重ねてまいりました。また、同時に必要となるファイナンスニーズに対し、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達を含め、資金調達方法を模索してまいりました。そのような中、ヨシカワ社の代表である吉川健氏個人が本事業の発展・拡大にあたり、資金面においても支援いただくことの了承を得られました。なお、割当先の都合により、ヨシカワ社からではなく吉川健氏個人を割当先としております。また、経営陣の持株比率の低下を防止するため、当社の代表取締役である児玉康孝氏に対しても割当を行うこととなりました。
本新株予約権の目的である株式の総数は、1,350,000株であり、その内訳は以下の通りです。
本事業を推進する上でコンテナハウスの安定的な供給は重要課題となります。割当予定先である吉川健氏が代表取締役を務めるヨシカワ社は、本事業の継続及び拡大において重要な位置づけを有しております。事業シナジーの創出が期待できるビジネスパートナーとしての重要性を鑑み、当社は、吉川健氏が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、児玉康孝氏は当社の代表取締役であり経営参加を目的とした安定株主として長期保有を目的としております。
当社は割当予定先である吉川健氏及び児玉康孝氏からそれぞれ、銀行の預金通帳の直近3か月の写し及び吉川健氏においては8月28日時点の銀行の現預金残高を、児玉康孝氏においては9月4日時点の銀行の現預金残高を確認し、当該銀行の残高が、本新株予約権の払込金額及び新株予約権の行使に係る払込資金に要する財産の全額を確認したことから、当社として本新株予約権の払込み及び行使に支障がないものと判断しました。なお、現預金残高確認日以降、本届出書提出日現在まで、当該預金残高に大きな変動がないことを吉川健氏及び児玉康孝氏からそれぞれ口頭にて確認をしております。
当社は、割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約証書において、割当予定先から反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予定です。さらに、割当予定先が反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社TMR(住所:東京都千代田区神田錦町一丁目19番1号、代表者:高橋新治氏)に調査を依頼し、2024年8月21日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先が反社会的勢力である、又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、本新株予約権の発行要項及び第三者割当契約証書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社(住所:東京都港区麻布十番1-2-7 ラフィネ麻布十番701号、代表者:那須川進一氏)に依頼しました。
当社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額(本新株予約権については1株当たり2.96円。)を参考に、割当予定先等との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額としました。当該算定機関は、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。当該算定機関は、発行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の株価(359円)、当社普通株式のボラティリティ(4.49%)、予定配当額(0円/株)、無リスク利子率(0.40%)や、当社の資金調達需要、割当予定先等の株式処分コスト、権利行使行動及び割当予定先等の株式保有動向等を考慮した一定の前提について、本新株予約権の発行要項及び第三者割当契約証書に定められた諸条件を考慮して、評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると判断しております。また、本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、算定機関における算定結果を参考に、割当予定先等との間での協議を経て、当該算定結果と同額と決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、本新株予約権の行使価額は、当初、359円(2024年9月10日(発行決議日前取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値)としました。
なお、当社監査役3名(うち社外監査役2名)から、監査役全員一致の意見として、上記算定根拠に照らした結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
今回の資金調達により、2024年6月30日現在の総議決権数69,215個に対して最大19.50%の希薄化、及び 2024年6月30日現在の発行済株式数6,925,400株に対して最大19.49%の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、持株比率及び議決権比率が低下いたします。
しかしながら、当該資金調達により、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) 1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、コンテナハウスの仕入資金に充当することにより、中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するものであることから、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。
該当事項なし
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年6月30日現在の株主名簿上の株式数(自己株式を除きます。)によって算出しております。
2.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日(2024年9月11日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年9月11日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第23期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年9月11日)までの間において、以下の臨時報告書を九州財務局長に提出しております。
(2024年3月28日提出の臨時報告書)
当社は、2024年3月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年3月27日
第1号議案 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件
2024年3月27日を効力発生日として、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を297,322,244円減少し、その他資本剰余金に振替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、振替後のその他資本剰余金297,322,244円の全額を繰越利益剰余金に振替える手続きを実施するものであります。
第2号議案 取締役6名選任の件
児玉康孝、阿久津浩、德田俊行、児玉ユミ子、古川一樹、山渋幸德の6氏を取締役に選任するものであります。
第3号議案 監査役2名選任の件
奈須義岳、山田卓の両氏を監査役に選任するものであります。
第4号議案 補欠監査役1名選任の件
中崎千夏氏を補欠監査役に選任するものであります。
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
2.賛成割合は、小数点第3位以下を切り捨てて記載しております。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項なし
該当事項なし