第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,000,000

12,000,000

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年3月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,925,400

6,925,400

東京証券取引所
(グロース市場)
福岡証券取引所
(Q-Board)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

6,925,400

6,925,400

 

(注) 提出日現在発行数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(i)第12回新株予約権

決議年月日

2016年7月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役4

当社勤続1年以上の従業員24

新株予約権の数(個)

102(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 20,400(注)1、2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

462(注)3、7

新株予約権の行使期間 ※

自 2018年8月5日
至 2026年7月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  462
資本組入額 231
(注)3、4、7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)6

 

※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。

2.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

 

なお、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

 

5.新株予約権の行使の主な条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権発行時において当社取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、相続により新株予約権を取得した場合及びその他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(3) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認(株主総会決議を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(4) 上記(2)の規定により本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記4.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記5.に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記5.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7.2017年4月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の株」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

(ⅱ)第13回新株予約権

決議年月日

2016年7月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役2

新株予約権の数(個)

6(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 1,200(注)1、2、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

462(注)3、7

新株予約権の行使期間 ※

自 2016年8月5日
至 2026年7月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  462
資本組入額 231
(注)3、4、7

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)6

 

※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。

2.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

 

なお、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

 

5.新株予約権の行使の主な条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権発行時において当社取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、相続により新株予約権を取得した場合及びその他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(3) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認(株主総会決議を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(4) 上記(2)の規定により本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記4.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記5.に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記5.に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7.2017年4月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の株」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 当社は、第三者割当により第14回新株予約権を発行しております。

決議年月日

2024年9月11日

新株予約権の数(個)

13,500 (注)1

割当先の氏名及び数(個)

児玉康孝氏:5,500

吉川 健氏:8,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 1,350,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

359 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年10月1日
至 2026年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  296
資本組入額 148
(注)3

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)4

 

※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注)1.割当株式数の調整

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,350,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。)。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が(注)2の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)2に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数

 

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)2の第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、それぞれに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)2の第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

2. 行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。

 

 

 

 

調整後行使価額

 

 

 

 

 

 

調整前行使価額

 

 

 

×

既発行

普通株式数

 

 

 

新発行・処分

普通株式数

 

×

1株当たりの

払込金額

時価

既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合を除く。)

 

  調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

 ② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合

 

    調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日(無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする。)の翌日以降これを適用する。

 

 ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。)

 

    調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

 

 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

    調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

 ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

株式数

 

( 調整前行使価額

調整後行使価額 )

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

    この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

 

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

  (4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

       ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

      ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

 (5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

  ① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

  ② その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

  ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

 

3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

 

4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

      当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割継承会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

 (1) 新たに交付される新株予約権の数

     新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

  (2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

         再編当事会社の同種の株式

  (3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

         組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

  (4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

         組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

  (5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

         本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

  (6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

         新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2020年1月1日~
2020年12月31日

(注1)

17,800

6,898,800

0

995

0

925

2021年1月1日~
2021年12月31日

(注1)

12,000

6,910,800

0

995

0

925

2022年1月1日~
2022年12月31日

(注1)

6,600

6,917,400

0

996

0

926

2023年1月1日~
2023年12月31日

(注1)

8,000

6,925,400

996

0

926

2024年3月27日

(注2)

6,925,400

996

△297

628

 

  (注1) ストックオプションとしての新株予約権の権利行使による増加であります。

 (注2) 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

19

39

13

10

3,944

4,027

所有株式数
(単元)

2,113

1,864

15,206

305

115

49,609

69,212

4,200

所有株式数
の割合(%)

3.05

2.69

21.97

0.44

0.16

71.67

100.00

 

 (注)所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて記載しております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

児玉 康孝

宮崎県宮崎市

1,957

28.25

株式会社KDM

宮崎県宮崎市高洲町224

1,479

21.35

日高 栄作

福岡県中間市

210

3.04

児玉 眞由美

宮崎県宮崎市

200

2.88

株式会社宮崎銀行

宮崎県宮崎市橘通東4丁目3-5

160

2.31

米澤 房朝

熊本県熊本市

137

1.98

阿部 和広

徳島県徳島市

100

1.44

田島 妙子

高知県香南市

66

0.96

小倉 幸雄

東京都大田区

60

0.86

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10

51

0.74

4,422

63.85

 

(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて記載しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

69,212

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、1単元の株式数は100株であります。

6,921,200

単元未満株式

 普通株式

4,200

発行済株式総数

6,925,400

総株主の議決権

69,212

 

(注) 「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が33株含まれております。

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割
に係る移転を行った取得自己株式

その他(  ―  )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

33

33

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

内部留保につきましては、新規事業及び直営店の出店資金に充当する予定であり、事業拡大のため有効に投資してまいりたいと考えております。

なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

第24期事業年度の配当につきましては、当事業年度の業績並びに今後の経営環境等を勘案し、誠に遺憾ながら無配としております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、法令を遵守し、公正かつ透明性のある企業活動を推進し、会社の成長を通じて地域社会に貢献するとともに、企業を取り巻く株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等、全ての利害関係者からの信頼が得られる企業であるよう努めております。

また、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。

当社の主要株主である児玉康孝の持株比率は、持株会社1社(株式会社KDM)及び二親等以内の親族の所有株式を合計すると過半数となることから、支配株主に該当いたします。

当該支配株主との間に取引が発生する場合には、当社との関連を有さない第三者との取引における通常の一般取引と同様の条件であることを前提として判断する方針であり、非支配株主の権利を保護するよう努めております。

また、関連当事者との取引については、取引の際に取締役会の決議を必要としております。こうした運用を行うことで関連当事者取引を取締役会において適宜把握し、非支配株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.会社の機関の説明

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置するとともに、日常業務の活動方針を検討する経営会議を設置し、経営上の意思決定、執行、監督及び監査を行っております。

(a) 取締役会

取締役会は、本報告書提出日現在において代表取締役社長 児玉康孝が議長を務め、その他の取締役 阿久津浩、德田俊行、児玉ユミ子、古川一樹、及び社外取締役 山渋幸德の合計6名(内、独立社外取締役1名)で構成され、月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営に関する重要事項の意思決定を行うとともに、各取締役の業務の執行状況を監督しております。

(b) 監査役会

監査役会は、本報告書提出日現在において常任監査役 奈須義岳及び社外監査役 山田卓、海野理香の合計3名(内、独立社外監査役2名)で構成されております。監査役は、定時及び臨時の取締役会への出席を行っており、必要に応じて意見具申するなど取締役の職務執行状況を監視しております。更に、月1回の監査役会を開催しており、監査状況の確認及び協議を行うほか、会計監査人や内部監査室とも連携し、随時監査についての情報共有に努めております。

(c) 経営会議

経営会議は代表取締役社長の諮問機関として、代表取締役社長、専務取締役、取締役営業部長で構成され、重要な業務の執行方針及びその他経営に関する重要事項について審議を行っております。

また、業務執行役員及び部門長から構成される部課長会議において業務執行に関する重要事項並びにリスク管理及びコンプライアンスに関する情報共有を図っております。 

 

b.企業統治の体制を採用する理由

当社の事業規模等において、現行の体制が経営の健全性、公正性及び透明性を維持し、法令遵守、社内ルールの徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査機能の強化や全社的なコンプライアンス体制の強化を実現できるものと考えております。

 

c.本報告書提出日現在における会社の機関・内部統制の関係を示す概略図は、次のとおりです。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して全社的な内部統制システムを構築するとともに、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき財務報告及び業務プロセスが有効に機能する体制を確保しております。その概要は以下のとおりであります。

1.取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社及び当社子会社の取締役及び従業員の、企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成を図り、全社的な統括の実効性を高めるために経営行動指針を定め、活動規範を明確にします。
(2) コンプライアンス体制の構築・維持については、当社の管理部担当取締役をコンプライアンス担当として任命し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出し及び問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動や研修等を通じて、全社的な経営行動指針の徹底を推進します。
(3) 法令・定款等に違反する、あるいは疑義のある行為等を発見したときは、直接通報・相談を受ける体制としてコンプライアンスヘルプライン等を設置し、内部通報制度の実効を図ります。通報・相談を受けた担当部門は直ちに内容を調査し、再発防止策を当該部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施させます。
(4) 監査役は、独立した立場から全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無に関する調査に努めます。また、監査役と社外取締役は、定期的な会合をもち情報共有を図るとともに、経営者とも定期的な面談を行うことで経営に関する課題の把握に努めます。
(5) 経営の透明性とコンプライアンス経営及び法令の遵守の観点から、顧問弁護士、会計監査人と日常的に情報交換を行い、これに対する意見を聴取しつつ、日常発生する諸問題に関する助言と指導を適宜受けられる体制を構築します。

 

(6) 反社会的勢力の排除については、経営行動指針において「暴力団その他の反社会的勢力とのいかなる関係も排除し、反社会的取引は決して行わない」旨を明記し、反社会的勢力との関係排除を徹底するとともに、警察及び公益財団法人暴力追放センター等外部関係機関と連携を図り、これに対応します。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部を担当する取締役を責任者とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定めます。
(2) 各部門長は文書管理規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に適切に記録し、保存します。
(3) 内部情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、機密管理規程及び情報セキュリティ管理規程を制定して適正な管理体制及び管理方法を定めるとともに、外部からの不正アクセス防止措置を講じます。
(4) 取締役及び従業員の職務執行に係る情報は、関連資料とともに文書化して保存し、取締役又は監査役から要請があった場合に備えて、適時閲覧可能な状態を維持します。

 

3.当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1) 危機管理規程等に基づき、全社のリスクを網羅的、統括的に管理するとともに、定期的なリスクの洗い出し、当該リスクの予防対策、軽減に取り組みます。
(2) 各部門は、危機管理規程の周知徹底を図るとともに、適切な監視・コントロールを担う体制を構築します。
(3) リスク管理統括部門は、その活動を円滑かつ実効あるものにするために、各部門の日常的なリスク管理の状況の監査、体制整備の進捗状況のモニタリング等を実施します。
(4) リスクが顕在化した場合は、迅速な情報連絡及び即時対応可能な体制を整備し、損害の拡大を防止する体制を整えます。

 

4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は取締役会を取締役の業務執行状況を監督する機関と位置付け、原則として毎月1回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。
(2) 各部門長は各部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定し、業務執行上重要な事項について部課長会議で情報共有を図り、効率的な業務執行に努めております。また、各部門長は社内情報システムを活用し、管理会計手法を用いて、データ化し、月次の業績を管理部担当取締役及び取締役会に報告します。
(3) 取締役の意思決定を効率的に執行するために有効な業務分掌をはじめとする規程類を整備し、業務執行組織を運営します。
(4) 経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステム及び情報セキュリティ体制の整備を進め、全社レベルでの最適化を図ります。

 

5.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社及び当社子会社に共通する管理機構の制定、整備及びグループ経営に関する事項全般の統括は、管理部がこれにあたります。
(2) 子会社の経営については、その自主性を尊重するとともに、主管部門との間で事業内容及び業績について定期的な報告を行い、重要事項については事前協議を行います。

(3) 監査役及び内部監査室は定期的な監査を行い、必要に応じて監査役会と適切な連携をとるものとします。

 

6.監査役会の職務を補助すべき従業員(以下「監査役会スタッフ」)に関する体制及び当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に関する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役会スタッフを要する場合、補助すべき組織は管理部とします。また、専任スタッフを置く場合は監査役会の同意を必要とし、当該監査役会スタッフは原則として当社の業務執行にかかる役職を兼務しません。

 

(2) 監査役会スタッフは、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。また、監査役から監査業務に必要な命令を受けた監査役会スタッフはその命令に関して、取締役の指揮・命令を受けません。
(3) 監査役は必要に応じ、管理部に監査に必要な調査を求めることができます。

 

7.当社及び当社子会社の取締役及び従業員が監査役会に報告するための体制
(1) 監査役の職務の効果的な遂行のため、当社及び当社子会社の取締役、理事又は従業員は、監査役会に対して法定の事項に加え当社の事業運営上、重大な影響を及ぼす事項及び業務執行の状況及び結果について報告します。
(2) 内部監査室は、内部監査の実施状況、コンプライアンスヘルプライン等による通報状況及びその内容を報告します。
(3) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査役会に報告します。

 

8.監査役会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社は、監査役会に対して報告を行った当社及び当社子会社の役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。
(2) 当社は、上記の不利益取扱いの禁止について、全社に対し周知徹底します。

 

9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該請求に応じてこれを処理します。

 

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、社内外において開催される会議に参加できます。
(2) 監査役会は、代表取締役、内部監査人、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。
(3) 取締役は、監査役会の職務の適切な遂行のため、意思疎通、情報収集等が適切に行えるよう協力します。
(4) 取締役は、監査役会が必要と認めた重要な取引先の調査に協力します。
(5) 監査役会が職務遂行上、必要と認めるときには、弁護士、公認会計士等の外部の専門家との連携が図られる環境及び体制を整備します。

 

11.当社企業グループに係わる財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制
(1) 財務報告の適正性と信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの構築を行います。

(2) 財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、内部統制主管部門による全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による継続的な評価並びに改善・是正を行う体制を整備します。

 

 

b.リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理及びコンプライアンスに関する体制の整備に努め、各主管部門と連携しながら、環境、品質、災害等にかかるリスクについて、リスクの特定、発生の未然防止及びリスク発生時における影響の軽減等を図るよう、業務執行取締役及び部門長で構成される部課長会議や経営会議を通じ推進しております。

また、当社は弁護士と顧問契約を締結し、随時助言及び指導が受けられる体制となっております。

 

c.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社の「内部監査規程」に基づき、各社の事業内容、規模等に応じた内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査室による監査等を通じて各社内部統制システムの適正性をチェックし、必要に応じて改善等を指示することとしています。加えて、当社役員及び従業員を子会社役員として兼任させることにより、業務の適正性を確保しています。

 

d.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役との間で当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

④ 取締役に関する事項
a.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

b.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑤ 株主総会決議に関する事項
a.中間配当

当社は、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

b.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

c.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

d.支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社は支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、取引を検討する場合には、取締役会等において、合理性及び必要性を十分検討し、意思決定を慎重に行うこととしております。

 

 

⑥ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

児玉 康孝

18回

18回

阿久津 浩

18回

18回

德田 俊行

18回

18回

児玉 ユミ子

18回

18回

古川 一樹

18回

18回

山渋 幸德

18回

18回

 

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、当社グループの経営方針と戦略、重要な業務執行についての審議・決裁を行っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性2名(役員のうち女性の比率22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

児玉康孝

1965年10月5日

1988年4月

新日本証券株式会社(現 みずほ証券株式会社) 入社

1994年4月

株式会社石橋 入社

1996年8月

日本マクドナルド株式会社 入社

1997年12月

株式会社大興不動産 入社

2001年11月

株式会社ケーディーエム(現 当社)設立 代表取締役社長就任(現任)

2003年12月

有限責任中間法人(現 一般社団法人)全国コインランドリー管理業協会設立
代表理事就任(現任)

2018年3月

WASHHOUSEフィナンシャル株式会社取締役(現任)

2019年6月

WASHHOUSE(Thailand) CO.,LTD. 代表取締役社長(現任)

2019年12月

WASHHOUSE(Shandong) CO.,LTD. 董事長(現任)

(注)2

1,957,000

専務取締役

阿久津浩

1967年6月28日

1990年4月

株式会社日本旅行 入社

2001年6月

株式会社コスモス薬品 入社

2006年1月

当社入社

2006年2月

当社財務経理部ゼネラルマネージャー

2006年3月

当社取締役財務経理部ゼネラルマネージャー

2006年7月

当社取締役管理部ゼネラルマネージャー

2008年8月

当社常務取締役管理部ゼネラルマネージャー

2013年7月

当社常務取締役業務部長

2014年6月

当社常務取締役管理部長

2018年3月

WASHHOUSEフィナンシャル株式会社取締役(現任)

2019年3月

当社専務取締役(現任)

2019年12月

WASHHOUSE(Shandong) CO.,LTD. 董事(現任)

2024年12月

WASHハウスサステナブル株式会社取締役(現任)

(注)2

13,000

取締役
営業部長

德田俊行

1976年3月9日

1999年12月

株式会社大興投資コンサルタンツ入社

2002年1月

当社入社

2008年5月

当社営業部福岡支店マネージャー

2008年8月

当社取締役営業開発部ゼネラルマネージャー

2013年7月

当社取締役営業部福岡支店長

2015年10月

当社取締役営業本部長

2019年1月

当社取締役営業部長

2020年2月

当社取締役営業部長兼福岡支店長

2021年3月

当社取締役営業部担当

2022年1月

当社取締役営業部部長(現任)

(注)2

2,000

取締役
本店営業部部長

児玉ユミ子

1938年1月13日

2001年11月

株式会社ケーディーエム(現 当社)設立 取締役就任

2003年12月

有限責任中間法人(現 一般社団法人)全国コインランドリー管理業協会設立
理事就任(現任)

2006年12月

当社宮崎支店取締役営業担当部長

2008年9月

当社本店営業部取締役営業担当部長

2016年6月

当社取締役営業副本部長

2019年1月

当社取締役本店営業部長

2021年3月

当社取締役本店営業部担当

2022年1月

当社取締役本店営業部部長(現任)

(注)2,3

38,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
営業担当部長兼
設計施工監理担当部長

古川一樹

1975年12月26日

1994年4月

株式会社大興不動産 入社

2004年8月

当社入社

2006年12月

当社営業部マネージャー

2008年8月

当社取締役営業部ゼネラルマネージャー

2013年7月

当社取締役本店営業部長

2016年6月

当社取締役店舗運営部長

2019年1月

当社取締役東海地区営業担当部長

2021年3月

当社取締役営業担当部長兼設計施工監理担当部長

2022年1月

当社取締役設計施工監理担当部長

2022年3月

当社取締役営業担当部長兼設計施工監理担当部長(現任)

(注)2

21,600

取締役

山渋幸德

1951年5月25日

1977年4月

株式会社電通 (現 株式会社電通グループ)入社

1977年5月

東京本社 新聞雑誌局

2006年10月

同社第18営業局 局長

2009年6月

株式会社電通九州 代表取締役社長

2014年6月

株式会社電通九州 顧問

2016年5月

株式会社ベスト電器 社外取締役

2017年3月

当社取締役(現任)

2023年6月

株式会社福保 代表取締役社長(現任)

(注)1,2

常勤監査役

奈須義岳

1969年1月13日

1992年4月

フェニックスリゾート株式会社
入社

2000年6月

日本不動産データバンク株式会社入社

2001年3月

アパマンネットコム株式会社 入社

2002年1月

当社入社

2006年2月

当社総務部ゼネラルマネージャー

2006年3月

当社常勤監査役(現任)

2008年5月

有限責任中間法人(現一般社団法人)全国コインランドリー管理業協会 監事(現任)

2018年3月

WASHHOUSEフィナンシャル株式会社監査役(現任)

2019年12月

WASHHOUSE(Shandong) CO.,LTD. 監事(現任)

(注)5

20,000

監査役

海野理香

1967年2月19日

1989年7月

鹿児島市役所 入庁

2001年7月

株式会社コスモス薬品 入社

2003年6月

同社監査役

2005年4月

税理士登録

海野理香税理士事務所 開設

2005年8月

株式会社コスモス薬品監査役 退任

2017年11月

当社仮監査役

2018年3月

当社監査役(現任)

2019年11月

飯田三和税理士事務所 税理士

2020年7月

税理士法人アイビーパートナーズ代表社員 税理士(現任)

(注)4,6

監査役

山田卓

1971年9月30日

2007年9月

弁護士登録

2007年9月

西田法律事務所入所 弁護士

2014年12月

弁護士法人かなで西田・山田法律事務所(現弁護士法人西田法律事務所)弁護士

2022年2月

山田法律事務所開設 弁護士(現任)

2024年3月

当社監査役(現任)

(注)4,5

2,052,000

 

(注) 1.取締役山渋幸德は社外取締役であります。

2.取締役の任期は、2025年3月26日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度の最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.取締役児玉ユミ子は、代表取締役社長児玉康孝の実母であります。

4.監査役海野理香及び山田卓は社外監査役であります。

5.監査役奈須義岳及び山田卓の任期は、2024年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6.監査役海野理香の任期は、2022年3月29日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外取締役及び社外監査役

当社は、経営体制を更に強化する目的で、社外取締役を1名選任しております。社外取締役の山渋幸德氏は株式会社電通九州の代表取締役社長及び顧問に就任しておりましたが、同社と当社との間には当社の意思決定に影響を及ぼす重要な取引関係はなく、既に退任しているため、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。

当社は、監査役監査の独立性及び客観性を高める目的で、社外監査役2名を選任しております。社外監査役である海野理香氏は税理士法人アイビーパートナーズの代表社員税理士でありますが、当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役である山田卓氏は山田法律事務所の弁護士でありますが、当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、内部監査室から必要に応じて内部監査結果について報告を受けるなど、適時に意見交換することによって連携を図っております。また、会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるなど、適時に情報交換をすることによって連携を図っております。

監査役会は内部統制システムの状況を監視及び検証し、内部統制部門へ必要に応じて指摘・意見交換を行っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会については常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、毎期策定される監査計画に基づき監査を行い、監査結果については月1回開催されている監査役会にて情報共有を図っております。

なお、社外監査役の海野理香氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計、税務に関する十分な知見を有しております。また、社外監査役の山田卓氏は弁護士の資格を有しており、企業の法務に精通し、経営の監査及び監督を行うに十分な知見を有しております。

 

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次の通りであります。

役職名

氏名

出席状況

常勤監査役

奈須 義岳

13/13(100%)

社外監査役

海野 理香

13/13(100%)

社外監査役

山田 卓

10/10(100%)

 

  (注)社外監査役山田卓氏は、2024年3月27日開催の第23回定時株主総会で選任された新任監査役であるため、就任以降、当事業年度に開催された監査役会は10回となっております。

 

監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。

監査役全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。

常勤監査役は、営業会議、部課長会議等の重要な会議をはじめ、衛生委員会に出席しております。また、監査役会で定めた監査方針、監査実施計画、業務分担等に従い、会計監査及び業務監査を行っております。内部監査室とは、監査内容や監査結果について適時情報交換及び意見交換を行い、連携を強化しております。

 

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査2名、監査役3名の体制としております。内部監査部門を内部監査室とし、当該部署で内部監査を実施しております。内部監査においては、法令や社内規程等の遵守状況、業務の効率性や適正性を監査しております。また、内部監査部門(内部監査室)が取締役会に対して直接報告を行う仕組みではありませんが、監査の結果報告を代表取締役社長に行い、各部門へ業務改善案の提示やアドバイスも行っております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b. 継続監査期間

2014年以降

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 次男

指定有限責任社員 業務執行社員 室井 秀夫

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士8名、その他10名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、独立性・専門性等を有すること、審査体制が整備されていること及び効率的な監査業務を実施できる一定の規模を有すること等を確認するとともに、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価および選定基準を定め、これに基づき、会計監査が適切に行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

21

23

連結子会社

21

23

 

(注)当社における非監査業務の内容は以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の事業規模及び業務特性等を勘案の上策定された監査計画を基礎として監査役会の同意を得て決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の内容は次のとおりであります。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、役位、職責、在任年数および当社の業績等に考慮しながら、適正な水準とすることを基本方針としております。

なお、その報酬額については、2016年3月30日開催の第15回定時株主総会において、当社の取締役の報酬限度額を年額250百万円以内(うち社外取締役は年額10百万円以内)で使用人分給与は含まないと決議しております。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬のみとし、役位、職責、在任年数に応じて、他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

c.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、金銭による月例の固定報酬のみであり、固定報酬が個人別の報酬等の全部を占めております。

d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、社外取締役を含めた取締役会で議論し、取締役会決議にもとづき一任された代表取締役社長が株主総会決議の範囲内で決定することとしております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

132

132

5

監査役

(社外監査役を除く)

6

6

1

社外取締役

3

3

1

社外監査役

3

3

2

 

(注) 1.報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

2.役員退職慰労金はありません。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  当社は中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、取締役会で決議を行い、純投資目的以外の株式を保有することがあります。保有する株式については、保有の意義、経済合理性等を定期的に検証しておりますが、企業価値の向上に資すると認められない場合は、適時・適切に売却してまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

1

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

  該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

  該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

     特定投資株式

                           
銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

株式会社宮崎太陽銀行

1,000

1,000

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

1

1

株式会社Misumi

100

100

取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

0

0

 

(注)定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

 

   みなし保有株式

    該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。