第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

60,000,000

計

60,000,000

 

（注）平成30年１月26日開催の取締役会決議に基づき、平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合での株式分割及びこれに伴う定款変更を行っております。これにより、発行可能株式総数が30,000,000株増加しております。

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年６月25日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

22,145,522

22,168,322

東京証券取引所
（市場第一部）

　権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

計

22,145,522

22,168,322

―

―

 

（注）１．提出日現在発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．平成29年12月７日をもって、東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部に市場変更いたしました。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　第３回新株予約権

決議年月日

平成27年９月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役　４
当社従業員　61

新株予約権の数（個）　※

1,083　［969］（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　216,600　［193,800］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

125（注）１、２

新株予約権の行使期間　※

平成27年10月１日～平成32年９月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※

発行価格　　128　（注）１

資本組入額　 64　（注）１

新株予約権の行使の条件　※

新株予約権の割り当てを受けたものは、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職など、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、又はその他の処分をすることができない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項　※

（注）３

 

※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、各数値の調整を行っております。

　　新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

　

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．(6)①記載の資本金等増加限度額から、上記３．(6)①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記表「新株予約権の行使の条件」に従い本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成27年９月24日

(注)１

540,059

8,313,861

67,507

391,507

67,507

178,076

平成28年12月６日

(注)２

1,430,000

9,743,861

414,414

805,921

414,414

592,490

平成28年12月７日～

平成28年12月26日(注)３

7,400

9,751,261

947

806,868

947

593,437

平成28年12月27日

(注)４

339,000

10,090,261

98,242

905,110

98,242

691,679

平成28年12月28日～

平成29年３月31日(注)３

952,100

11,042,361

121,868

1,026,979

121,868

813,548

平成29年４月１日～

平成30年２月28日(注)３

26,100

11,068,461

3,340

1,030,320

3,340

816,889

平成30年３月１日

(注)５

11,068,461

22,136,922

－

1,030,320

－

816,889

平成30年３月１日～

平成30年３月31日(注)３

8,600

22,145,522

550

1,030,870

550

817,439

 

(注) １．有償第三者割当

         割当先　桑原豊、株式会社桑原トラスト、株式会社トリニティジャパン

         発行価格　１株当たり250円　資本組入額１株当たり125円

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

 　　　　発行価格       630円

 　　　　引受価額     579.6円

 　　　　資本組入額   289.8円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

 　　　　発行価格     579.6円

 　　　　資本組入額　 289.8円

 　　　　割当先　　　 みずほ証券株式会社

５．平成30年３月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

６．平成30年４月１日から平成30年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が22,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,459千円増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

－

17

28

36

43

6

3,853

3,983

―

所有株式数
(単元)

－

28,688

6,605

9,139

136,765

65

40,176

221,438

1,722

所有株式数
の割合(％)

－

12.96

2.98

4.13

61.76

0.03

18.14

100.00

―

 

 

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

Prestige International（S）Pte Ltd.
(常任代理人　みずほ証券株式会社)

583 ORCHARD ROAD, #09-03 FORUM, SINGAPORE

12,707,594

57.38

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　　   　 　 　

東京都港区浜松町２丁目11番３号

1,588,900

7.17

桑原　豊

東京都千代田区

810,728

3.66

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町２丁目２－２

642,300

2.90

株式会社桑原トラスト

東京都千代田区三番町12－３

500,000

2.26

株式会社トリニティジャパン

東京都港区虎ノ門５丁目11－２

334,000

1.51

株式会社SBI証券

東京都港区六本木１丁目６番１号

220,600

1.00

CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW
(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部)

5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM

217,000

0.98

資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)

東京都中央区晴海１丁目８-12
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 

211,600

0.96

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海１丁目８-11

157,600

0.71

計

―

17,390,322

78.53

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

平成30年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

221,438

　権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

22,143,800

単元未満株式

普通株式

―

―

1,722

発行済株式総数

22,145,522

―

―

総株主の議決権

―

221,438

―

 

 
② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は将来の事業拡大と企業体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績と連動した安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。

この方針のもと、当事業年度の剰余金の期末配当金につきましては、１株につき普通配当を３円とさせて頂きました。中間期において中間配当金は１株につき２円（平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、この影響を考慮しております。）を実施いたしております。

また、内部留保資金につきましては、財務体質のさらなる強化及び事業拡大のため、サービスの開発、品質の向上のために有効活用していきたいと考えております。

なお、平成30年５月に公表いたしました中期経営計画におきまして、平成33年３月期までに配当性向を30％超とする目標値を設定しております。

当社は剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

１株当たり配当額
(円)

平成29年10月27日

44,175

4.00

取締役会決議

平成30年５月11日

66,436

3.00

取締役会決議

 

（注）当社は平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割前の１株当たり配当額については、実際の配当額を記載しております。

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第９期

第10期

第11期

第12期

第13期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高(円)

―

―

―

1,202

2,232

※965

最低(円)

―

―

―

671

691

※714

 

(注) １．最高・最低株価は、平成29年12月７日より東京証券取引所第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成28年12月７日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．※印は株式分割（平成30年３月１日、１株→２株）による、権利落後の最高・最低株価を示しております。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高(円)

1,364

1,512

1,850

2,232

2,191

※965

918

最低(円)

990

1,280

1,351

1,621

1,517

※856

714

 

(注) １．最高・最低株価は、平成29年12月７日より東京証券所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．※印は、株式分割（平成30年３月１日、１株→２株）による、権利落後の最高・最低株価を示しております。　

 

 

５ 【役員の状況】

 

男性11名　女性１名(役員のうち女性の比率８％)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

執行役員

桑原　豊

昭和33年10月21日

昭和56年４月

ＩＮＡ保険会社（現Chubb損害保険株式会社）入社

平成２年１月

チューリッヒ保険会社日本支社入社
営業部長

平成11年８月

株式会社エム・ファースト代表取締役

平成18年３月

当社設立代表取締役

平成23年２月

当社取締役

平成25年５月

当社代表取締役社長

平成27年４月

当社代表取締役社長執行役員（現任）

平成27年８月

株式会社桑原トラスト代表取締役（現任）

(注)３

810,728

取締役

執行役員

営業統括本部長

髙堂　潔

昭和28年10月８日

昭和51年４月

中央物産株式会社入社

昭和59年３月

三井ホーム株式会社入社

平成11年１月

三井ホーム北海道株式会社代表取締役社長

平成19年４月

三井ホーム株式会社九州営業副本部長
三井ホーム鹿児島株式会社取締役
九州ツーバイフォー株式会社代表取締役社長

平成21年４月

三井ホーム株式会社開発営業本部長

平成22年４月

同社東北・北海道営業本部長
三井ホーム北海道株式会社取締役

平成23年４月

三井ホーム株式会社東関東営業本部長
茨城中央ホーム株式会社取締役

平成25年４月

三井ホームエステート株式会社取締役

平成26年４月

同社常務取締役

平成28年７月

当社取締役執行役員

平成29年２月

当社取締役執行役員第１営業部長

平成30年４月

当社取締役執行役員営業統括本部長（現任）

(注)３

―

取締役

執行役員

財務経理部長

太田 博之

昭和49年８月３日

平成11年10月

中央監査法人（みすず監査法人に名称変更後解散）入所

平成19年12月

株式会社ジークホールディングス 入社経理部長

平成26年10月

当社入社

平成27年１月

当社財務経理部長

平成27年４月

当社取締役執行役員財務経理部長（現任）

(注)３

28,000

取締役

執行役員

債権管理部長

藤森　武

昭和46年８月17日

平成７年４月

株式会社武富士（現株式会社日本保証）入社

平成18年７月

同社債権管理部次長

平成19年12月

同社債権管理本部第二管理部部長

平成24年８月

当社入社

平成25年１月

当社債権管理部長

平成27年４月

当社取締役執行役員債権管理部長（現任）

(注)３

―

取締役

執行役員

総務部長

川島 俊忠

昭和49年９月17日

平成９年４月

アート印刷株式会社入社

平成13年２月

デルコンピュータ株式会社（現デル株式会社）入社

平成18年９月

株式会社ダイレクト・リンク入社

平成19年12月

同社取締役管理部長

平成21年10月

当社入社

平成23年４月

当社経営企画室長

平成24年６月

当社管理部長兼債権管理部長

平成25年４月

当社管理部長

平成27年１月

当社人事総務部長

平成27年４月

当社取締役執行役員人事総務部長

平成27年10月

当社取締役執行役員人事部長

平成28年４月

当社取締役執行役員法務・情報管理部長

平成29年７月

当社取締役執行役員総務部長（現任）

(注)３

200

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

―

玉上 進一

昭和30年11月26日

昭和51年４月

光伸株式会社入社

昭和61年10月

株式会社プレステージ・インターナショナル入社

平成元年２月

同社代表取締役副社長

平成７年６月

同社代表取締役

平成19年10月

同社代表取締役兼代表執行役員

平成22年２月

当社取締役

平成22年７月

株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役

平成25年５月

当社代表取締役

平成26年４月

株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役兼社長執行役員海外事業本部長

平成27年４月

当社取締役（現任）

平成29年４月

株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役兼社長執行役員（現任）

(注)３

―

取締役

―

山中 正竹

昭和22年４月24日

昭和45年４月

住友金属工業株式会社（現新日鐵住金株式会社）入社

平成11年４月

法政大学工学部教授

平成15年４月

株式会社横浜ベイスターズ（現株式会社横浜DeNAベイスターズ）取締役

平成22年４月

法政大学特任教授

平成27年６月

一般財団法人全日本野球協会理事

平成27年10月

当社取締役(現任)

平成29年５月

一般財団法人全日本野球協会業務執行理事　副会長

平成30年５月

一般財団法人全日本野球協会代表理事会長（現任）

(注)３

―

取締役

―

松山　哲人

昭和37年７月３日

昭和61年４月

三菱商事株式会社入社

平成９年６月

MCF Financial Services Ltd.出向

平成13年３月

三菱商事証券株式会社（現三菱商事アセットマネジメント株式会社）出向

平成14年９月

ナノテク・パートナーズ株式会社代表取締役

平成15年５月

株式会社メディカル・プロテオスコープ取締役COO兼CFO、代表取締役社長歴任

平成19年10月

株式会社CSK-IS執行役員

平成22年５月

株式会社ローソン事業開発本部長、執行役員海外事業グループCOO等歴任

平成24年11月

日東紡績株式会社参与、同理事、ニットーボーメディカル株式会社専務取締役等歴任

平成26年12月

ナノキャリア株式会社入社

平成27年６月

同社取締役CFO兼社長室長（現任）

平成30年６月

当社取締役(現任)

(注)３

―

常勤監査役

―

佐藤 智之

昭和29年４月21日

昭和53年４月

八千代証券株式会社（現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）入社

平成14年６月

国際証券株式会社（現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）本店営業部長

平成15年６月

三菱証券株式会社（現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）執行役員本店営業部長

平成16年４月

同社執行役員

平成17年６月

国際投信投資顧問株式会社（現三菱UFJ国際投信株式会社）常勤監査役

平成21年６月

同社常勤顧問

平成26年10月

当社常勤監査役（現任）

(注)４

―

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

―

竹内　祐博

昭和41年11月４日

平成元年４月

三協アルミニウム工業株式会社(現三協立山株式会社)入社

平成13年４月

ＡＩＵ保険会社日本支社（現ＡＩＧ損害保険株式会社）入社

平成18年４月

当社入社 市場開発部長

平成18年８月

当社営業部長

平成23年６月

当社営業本部長

平成25年11月

当社営業部長

平成26年10月

当社新事業創造室長

平成27年４月

当社新事業創造部長

平成27年10月

当社常勤監査役(現任)

(注)４

―

監査役

―

一條　和幸

昭和32年５月５日

昭和56年４月

株式会社東京ニュースター入社

昭和62年３月

株式会社ワールド航空サービス入社

平成４年８月

株式会社クオニイジャパン入社

平成９年２月

株式会社プレステージ・インターナショナル入社

平成19年４月

同社総務部部長

平成24年12月

同社社長室室長

平成29年６月

当社監査役(現任)

株式会社プレステージ・インターナショナル監査役(現任)

(注)５

―

監査役

―

坂田 美穂子

(弁護士職務上の氏名：

大澤 美穂子)
 

昭和50年10月８日

平成17年10月

第二東京弁護士会に弁護士登録

 

クレオール日比谷法律事務所入所

平成23年４月

中央大学法学部兼任講師就任

平成24年12月

クラース銀座法律事務所代表(現任)

平成27年10月

防衛省再就職等監察官就任(現任)

 

当社監査役(現任)

(注)４

―

計

838,928

 

　(注) １．取締役 山中正竹氏及び松山哲人氏は、社外取締役であります。

２．監査役 佐藤智之氏及び坂田美穂子氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成30年６月22日の定時株主総会より選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成28年６月22日の定時株主総会より選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．平成29年６月22日の定時株主総会より選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「お客様にどれだけ喜んでいただけるか。」「お客様にどれだけ安心していただけるか。」「お客様にどれだけ信頼していただけるか。」を経営姿勢とし、事業拡大を図っていく中で、「コンプライアンスの維持と株主の利益を最大化すること」を重視し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

 

①　企業統治の体制
ａ　会社の機関の内容

当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会を採用しております。取締役会は、取締役の業務執行の監督及び監視を行っております。また、当社は監査役会を設置しており、取締役会の業務執行の監督について監査を行う体制を執っております。

当社の取締役会は、現在８名（うち２名は社外取締役）で構成されており、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、経営環境の変化に即応するため毎月定例で開催しております。この他に、緊急を要する場合には、その都度臨時取締役会を招集し、付議すべき議案について機動的に審議しております。

当社の監査役会は４名(うち２名は社外監査役)で構成されており、常勤監査役は２名であります。経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関として月１回以上定期的に開催されており、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス等の観点から、取締役の業務執行を監視監督しております。各監査役は、毎回の取締役会にて議案の審議、決裁の詳細を傍聴し、必要に応じ意見を述べております。

なお、代表取締役及び各取締役の業務執行を補佐することで、経営環境の変化に柔軟に対応し、業務執行の円滑化を図ることを目的として、執行役員制度を採用しております。

 

会社の模式図は次のとおりであります。

　


 

ｂ　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　行動規範に基づきコンプライアンス規程を制定し、取締役及び使用人の職務執行が法令・定款等を遵守することを徹底するものとする。また、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会において、リスク及びコンプライアンス全般に関する事項について評価・検討を行うことにより、内部統制の構築及び維持向上を図るものとする。併せて、代表取締役直属の組織として内部監査室を設け、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について、定期的な監査を実施し、その結果を常勤監査役と連携するとともに、代表取締役に報告するものとする。

 

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程に基づき、総務部を主管部署として、適切に保存及び管理するものとする。

 

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程を制定し、当社の損失の最小化を図る体制を構築・運用するものとする。また、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会において、リスクを評価するとともに、リスクの回避及び軽減策等のリスク管理体制の評価を実施するものとする。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の業務執行の効率化を実現するため、組織、業務分掌、職務権限等を定めた各種規程を定めるものとする。また、定時取締役会を毎月１回、また臨時取締役会を必要に応じて開催し、迅速な意思決定が行える体制を構築するものとする。

 

(e) 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の行動規範のみならず、親会社であるプレステージ・インターナショナルグループの行動規範に準拠するものとする。また、当社が、将来子会社等を設置する場合には、当該子会社を含めたグループ会社の内部統制の有効性及び妥当性を確保するため、必要な管理規程を制定し、必要な体制を整備するものとする。

 

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、要請に応じて監査役の業務補助のための使用人を置くこととし、その人事については、監査役と協議の上、決定するものとする。

 

(g) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役からの指示の実効性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人への指揮命令は監査役が行うものとし、人事異動・評価等を行う場合には、予め監査役と協議し、監査役の意見を重視することとする。

 

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制並びに監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、又はその事実を発見した場合、役職員が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、直ちに監査役に直接報告を行うものとする。また監査役監査規程に基づき、監査役に対する報告事項について実効的且つ機動的な報告がなされるよう、社内体制の整備を行い、監査役に対しての報告体制を確立するものとする。さらに、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、内部通報制度においては、通報者に対する不利益な取扱いを禁止するものとする。

 

(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が監査の実施のために生じた費用を請求するときは、監査役の求めに応じて適切に処理するものとする。

 

(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、また金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するために必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価し、必要な是正を行っていくものとする。

 

 

(k) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

イ　当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針とし、これらの実効性を確保するため「反社会的勢力対策規程」を整備するとともに、顧問弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、反社会的勢力による経営活動への関与や反社会的勢力からの被害を防止するための対応を行うものとする。

ロ　反社会的勢力による不当な要求に対しては総務部を対応部署とし、社内外の関係部署と情報の収集及び情報の共有を図り対処を行うものとする。

　

c　リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識し、企業価値及び信頼性の向上を目的として、事業活動に伴う各種のリスクに適切に対応し、コンプライアンス体制を維持するための組織として、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。

また、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得した個人情報の漏洩等は当社の信用低下に直結することから、個人情報保護管理者をおき、個人情報管理に関するセキュリティ対策を講ずるとともに、全従業員を対象とした研修を実施し、個人情報の適正管理に努めております。

 

d　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨を定款で定めており、山中正竹氏、松山哲人氏及び坂田美穂子氏との間で責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役のいずれも法令に規定される最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　

②　内部監査及び監査役監査

当社の内部統制上、内部監査機能は特に重要な機能であると認識しております。内部監査を行う部門として、代表取締役の指示のもと、内部監査室がその任にあたり、専任である２名が年間計画に基づき、各部署の監査を実施しております。監査結果は、直接代表取締役に文書で報告されております。被監査部署に対しては、代表取締役名での改善指示書を発し、その後遅滞なく改善状況回答書を提出させることにより、内部統制システムを充実させ、内部監査の実効性を確保しております。

また、常勤監査役は、取締役会及び重要な社内の会議に出席するほか、取締役等から直接業務執行について聴取し、営業報告、重要な決議資料及び会計資料の閲覧などを適宜行っております。

このほか、監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に協議を行い、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図られております。

 

③　社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能強化のため、当社にとって重要な位置づけであると考えております。社外取締役は、議決権を有する取締役の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は経営の客観性、適正な取締役会の運営に貢献しております。

社外取締役山中正竹氏は、他の会社における取締役としての経験及びさまざまな業務経験による幅広い見識を有しており、客観的かつ公正な立場から当社の経営に対する監督機能及び牽制機能を発揮いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役松山哲人氏は、他の会社において社長、取締役等を歴任し、経営に関する幅広い経験と見識を有しており、客観的かつ公正な立場から当社の経営に対する助言や提案を通じて、監督機能及び牽制機能のさらなる強化が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役佐藤智之氏は、証券業界における長期の職務経験並びに監査役としての豊富な経験を有しており、客観的立場から適切な監査を実施いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役坂田美穂子氏は、弁護士として法務に関する専門的かつ広範な知識及び豊富な経験を有しており、専門的見地から適切な監査を実施いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にした上で、豊富な知識や経験を持ち、公正な立場で取締役に対する監督機能及び牽制機能を充分に発揮できる者を起用しており、社外取締役山中正竹氏及び松山哲人氏並びに社外監査役佐藤智之氏及び坂田美穂子氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

また、社外取締役及び社外監査役は、常勤監査役及び内部監査室と定期的に協議を行い、必要に応じて意見交換を実施するほか、常勤監査役及び内部監査室と会計監査人の協議の結果等についての報告を受けることで会計監査、内部統制並びに内部監査との相互連携を図っております。

 

④  役員の報酬等
ａ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

78,000

78,000

－

－

－

５

監査役
(社外監査役を除く。)

6,960

6,960

－

－

－

１

社外取締役

1,800

1,800

－

－

－

１

社外監査役

8,760

8,760

－

－

－

２

 

（注） 対象となる役員の員数には、無報酬の役員を含めておりません。

 

ｂ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ｃ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会でそれぞれ報酬総額の決議を得ております。報酬総額の範囲内で、取締役については、各取締役の職務執行状況等を勘案し代表取締役が報酬額を決定し、監査役については監査役会で決定しております。

取締役の報酬限度額は、平成30年６月22日開催の定時株主総会において年額240百万円以内（但し、使用人分給与は除き、うち社外取締役分年額20百万円を含む）と決議されております。監査役の報酬限度額は、平成27年９月18日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。

 

 

⑤  株式の保有状況
ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 銘柄数：１銘柄

   (b) 貸借対照表計上額の合計額：1,647千円

 

ｂ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
　　的

 

(前事業年度)

特定投資株式

　

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

ANAホールディングス株式会社

4,000

1,359

株主優待目的

 

 

(当事業年度)

特定投資株式

　

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

ANAホールディングス株式会社

400

1,647

株主優待目的

 

 

ｃ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑥　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は日高真理子、安藝眞博であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他８名であります。

 

⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ　剰余金の配当

当社は、会社法第459条１項各号に定める事項（剰余金の配当等）については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

ｂ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

ｃ　自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の諸施策を機動的に実行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑧　取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

 

 

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

11,500

990

11,500

570

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

 

当事業年度

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場に係るコンフォート・レター作成業務であります。

 

当事業年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、東京証券取引所市場第一部指定に係るコンフォート・レター作成業務であります。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会の同意のうえ決定しております。