第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

60,000,000

60,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2024年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年11月13日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

22,373,222

22,373,222

東京証券取引所
スタンダード市場

 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

22,373,222

22,373,222

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2024年7月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

新株予約権の数(個) ※

41 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

4,100 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

新株予約権の行使期間 ※

2024年8月6日~

2054年8月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  557

資本組入額 279

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権の割り当てを受けたものは、行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。

その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡、担保権の設定、その他の処分は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項 ※

(注)2

 

 ※ 新株予約権証券の発行時(2024年8月6日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記2.(6)①記載の資本金等増加限度額から、上記2.(6)①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記表「新株予約権の行使の条件」に従い本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年4月1日~
2024年9月30日
(注)

13,100

22,373,222

4,372

1,049,527

4,372

836,096

 

(注)  新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

Prestige International(S)Pte. Ltd.
(常任代理人 みずほ証券株式会社)

583 ORCHARD ROAD, #09-03 FORUM, SINGAPORE

12,707,594

56.80

桑原 豊

東京都港区

820,728

3.67

株式会社桑原トラスト

東京都港区南麻布4丁目5-63

500,000

2.23

榊原 三郎

神奈川県横浜市中区

455,000

2.03

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3 

401,015

1.79

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

387,800

1.73

INTERACTIVE BROKERS LLC(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

356,300

1.59

株式会社トリニティジャパン

東京都品川区上大崎3丁目1-1

334,000

1.49

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

327,800

1.47

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.

301,100

1.35

16,591,337

74.16

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

100

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

223,586

 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

22,358,600

単元未満株式

普通株式

14,522

発行済株式総数

22,373,222

総株主の議決権

223,586

 

 (注)「単元未満株式」には、自己株式58株を含めて記載しております。

 

② 【自己株式等】

2024年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)
株式会社イントラスト

東京都千代田区麹町一丁目4番地

100

100

0.00

100

100

0.00

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。