第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

60,000,000

60,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月20日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

22,373,222

22,373,222

東京証券取引所
スタンダード市場

 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

22,373,222

22,373,222

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2021年7月16日

2022年7月19日

2023年7月20日

2024年7月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社取締役 2

当社取締役 2

当社取締役 2

新株予約権の数(個) ※

52 (注)1

52 (注)1

42 (注)1

41 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

5,200 (注)1

普通株式

5,200 (注)1

普通株式

4,200 (注)1

普通株式

4,100 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

新株予約権の行使期間 ※

2021年8月4日~

2051年8月3日

2022年8月5日~

2052年8月4日

2023年8月8日~

2053年8月7日

2024年8月6日~

2054年8月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  551

資本組入額 276

発行価格  545

資本組入額 273

発行価格  903

資本組入額 452

発行価格  557

資本組入額 279

新株予約権の行使の条件 ※

 新株予約権の割り当てを受けたものは、行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。

 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡、担保権の設定、その他の処分は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)2

 

 ※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

    なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記2.(6)①記載の資本金等増加限度額から、上記2.(6)①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記表「新株予約権の行使の条件」に従い本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

決議年月日

2024年10月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役及び上席執行役員 5名

新株予約権の数(個) ※

745 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式

74,500 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1個につき2,100 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2027年7月1日~

2029年11月7日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価額  763
資本組入額 382

新株予約権の行使の条件 ※

 新株予約権の割り当てを受けたものは、行使期間内において、2027年3月期における当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様。)に記載された連結営業利益が、3,000百万円以上となった場合(目標未達成時は、権利は消滅。なお、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前連結営業利益をもって判定)に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 また、原則として、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。

 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 新株予約権の譲渡、担保権の設定、その他の処分は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

 ※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

    なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

  なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式総数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記2.(6)①記載の資本金等増加限度額から、上記2.(6)①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記表「新株予約権の行使の条件」に従い本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年4月1日~

2021年3月31日(注)1

69,000

22,357,522

4,416

1,044,438

4,416

831,007

2022年4月1日~

2023年3月31日(注)1

2,600

22,360,122

716

1,045,155

716

831,723

2024年4月1日~

2025年3月31日(注)1

13,100

22,373,222

4,372

1,049,527

4,372

836,096

 

(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在  

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

-

3

17

70

51

31

7,292

7,464

所有株式数
(単元)

-

2,162

5,794

11,352

139,991

312

63,950

223,561

17,122

所有株式数
の割合(%)

-

0.97

2.59

5.08

62.62

0.14

28.61

100.00

 

(注)自己株式158株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在 

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

Prestige International(S)Pte Ltd.
(常任代理人 みずほ証券株式会社)

583 ORCHARD ROAD, #09-03 FORUM, SINGAPORE

12,707,594

56.80

桑原 豊

東京都港区

820,728

3.67

榊原 三郎

神奈川県横浜市中区

510,000

2.28

株式会社桑原トラスト

東京都港区南麻布4丁目5-63

500,000

2.23

INTERACTIVE BROKERS LLC(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,
CONNECTICUT 06830 USA

370,000

1.65

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

347,915

1.56

株式会社トリニティジャパン

東京都品川区上大崎3丁目1-1

334,000

1.49

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE,LONDON EC4A 4AU, U.K.

235,300

1.05

榊原 幸子

神奈川県横浜市中区

190,000

0.85

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

144,600

0.65

16,160,137

72.23

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

100

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

223,560

 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

22,356,000

単元未満株式

普通株式

17,122

発行済株式総数

22,373,222

総株主の議決権

223,560

 

(注) 「単元未満株式」には、自己株式58株を含めて記載しております。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社イントラスト

東京都千代田区麹町一丁目4番地

100

100

0.00

100

100

0.00

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

-

-

-

-

その他(  ―  )

-

-

-

-

 

 

 

 

 

保有自己株式数

158

158

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は将来の事業拡大と企業体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績と連動した安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。

配当性向に関しましては、2024年5月公表の中期経営計画において、配当性向を40%から60%の範囲とした上で、最終年度である2027年3月期の配当性向について、60%を目標とすることを掲げております。

当事業年度の剰余金の期末配当金につきましては、1株につき普通配当を12.5円とさせていただきました。なお、中間期において、中間配当金1株につき12.5円を2024年12月9日に実施いたしておりますので、当期の年間配当金は1株につき25.0円(連結配当性向41.1%)となり、9期連続の増配を達成することができました。

また、内部留保資金につきましては、財務体質のさらなる強化及び事業拡大のため、サービスの開発、品質の向上のために有効活用していきたいと考えております。

なお、当社は剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年10月29日

取締役会決議

279,663

12.5

2025年5月9日

取締役会決議

279,663

12.5

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「お客様にどれだけ喜んでいただけるか。」「お客様にどれだけ安心していただけるか。」「お客様にどれだけ信頼していただけるか。」を経営姿勢とし、事業拡大を図っていく中で、「コンプライアンスの維持と株主の利益を最大化すること」を重視し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会を採用しております。取締役会は、取締役の業務執行の監督及び監視を行っております。また、当社は監査役会を設置しており、取締役会の業務執行の監督について監査を行う体制を執っております。

当社の取締役会は、提出日(2025年6月20日)現在、6名(うち3名は社外取締役)で構成されており、代表取締役社長を議長として、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、経営環境の変化に即応するため毎月定例で開催しております。この他に、緊急を要する場合には、その都度臨時取締役会を招集し、付議すべき議案について機動的に審議しております。

当社の監査役会は,提出日(2025年6月20日)現在、3名(うち2名は社外監査役)で構成されており、常勤監査役は1名であります。経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関として月1回以上定期的に開催されており、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス等の観点から、取締役の業務執行を監視監督しております。各監査役は、毎回の取締役会にて議案の審議、決裁の詳細を傍聴し、必要に応じ意見を述べております。

なお、代表取締役及び各取締役の業務執行を補佐することで、経営環境の変化に柔軟に対応し、業務執行の円滑化を図ることを目的として、執行役員制度を採用しており、原則として月1回執行役員会を開催しております。執行役員会は、代表取締役社長執行役員を議長として、現在12名の執行役員で構成されており、執行役員会規程に定められた事項の審議・決定を行っております。

取締役、監査役及び執行役員の氏名については、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」を参照ください。

上記の他、任意の委員会として指名・報酬委員会及び特別委員会を設置いたしております。

指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に基づき、取締役候補者の指名及び解任議案の起案、取締役の報酬等について審議しております。なお、指名・報酬委員会については、委員について、過半数を独立社外取締役とする旨を定めており、議長は代表取締役桑原 豊、構成員は、社外取締役の山中 正竹及び松山 哲人が務めております。

特別委員会は、取締役会の諮問機関として、当社と支配株主またはその子会社などとの間で、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引が生じる場合に、取引の内容を審議・検討の上、取締役会に対して答申を行っております。特別委員会は、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する旨定めており、議長は社外取締役の網野 麻理、構成員は、社外監査役の佐藤 智之び坂田 美穂子が務めております。

 

会社の模式図は次のとおりであります。

 


(注)当社は、2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役6名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は6名(内、社外取締役3名)、監査役は3名(内、社外監査役2名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりであります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 行動規範に基づきコンプライアンス規程を制定し、取締役及び使用人の職務執行が法令・定款等を遵守することを徹底するものとする。また、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会において、リスク及びコンプライアンス全般に関する事項について評価・検討を行うことにより、内部統制の構築及び維持向上を図るものとする。併せて、代表取締役直属の組織として内部監査室を設け、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について、定期的な監査を実施し、その結果を常勤監査役と連携するとともに、代表取締役に報告するものとする。

 

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程に基づき、総務部を主管部署として、適切に保存及び管理するものとする。

 

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程を制定し、当社の損失の最小化を図る体制を構築・運用するものとする。また、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会において、リスクを評価するとともに、リスクの回避及び軽減策等のリスク管理体制の評価を実施するものとする。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の業務執行の効率化を実現するため、組織、業務分掌、職務権限等を定めた各種規程を定めるものとする。また、定時取締役会を毎月1回、また臨時取締役会を必要に応じて開催し、迅速な意思決定が行える体制を構築するものとする。

 

(e) 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の行動規範のみならず、親会社であるプレステージ・インターナショナルグループの行動規範に準拠するものとする。また、当社が、子会社を含めたグループ会社の内部統制の有効性及び妥当性を確保するため、グループ会社管理規程を制定し、必要な体制を整備するものとする。

また、社外取締役及び社外監査役により構成される任意の特別委員会を設置し、当社と親会社またはその子会社等の間で、少数株主との利益が相反する重要な取引が生じる場合には、取引の内容を審議・検討の上、取締役会に対して答申を行うこととしております。

 

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、要請に応じて監査役の業務補助のための使用人を置くこととし、その人事については、監査役と協議の上、決定するものとする。

 

(g) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役からの指示の実効性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人への指揮命令は監査役が行うものとし、人事異動・評価等を行う場合には、予め監査役と協議し、監査役の意見を重視することとする。

 

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制並びに監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、又はその事実を発見した場合、役職員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、直ちに監査役に直接報告を行うものとする。また監査役監査規程に基づき、監査役に対する報告事項について実効的かつ機動的な報告がなされるよう、社内体制の整備を行い、監査役に対しての報告体制を確立するものとする。さらに、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、内部通報制度においては、通報者に対する不利益な取扱いを禁止するものとする。

 

(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が監査の実施のために生じた費用を請求するときは、監査役の求めに応じて適切に処理するものとする。

 

(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、また金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するために必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価し、必要な是正を行っていくものとする。

 

(k) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

イ 当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針とし、これらの実効性を確保するため「反社会的勢力対策規程」を整備するとともに、顧問弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、反社会的勢力による経営活動への関与や反社会的勢力からの被害を防止するための対応を行うものとする。

ロ 反社会的勢力による不当な要求に対しては法務部を対応部署とし、社内外の関係部署と情報の収集及び情報の共有を図り対処を行うものとする。

 

b. リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識し、企業価値及び信頼性の向上を目的として、事業活動に伴う各種のリスクに適切に対応し、コンプライアンス体制を維持するための組織として、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。

また、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得した個人情報の漏洩等は当社の信用低下に直結することから、個人情報保護管理者をおき、個人情報管理に関するセキュリティ対策を講ずるとともに、全従業員を対象とした研修を実施し、個人情報の適正管理に努めております。

 

c. 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定することができる旨を定款で定めており、山中正竹氏、松山哲人氏、網野麻理氏及び坂田美穂子氏との間で責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役のいずれも法令に規定される最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

d. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる取締役及び監査役等の地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訴費用並びに取締役、監査役等に対してなされた損害賠償請求により当該損害を会社が補償する場合の当該補償について保険契約により填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を下記の通り開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

桑原 豊

13回

13回

太田 博之

13回

13回

竹内 祐博

3回

3回

川島 俊忠

3回

3回

玉上 進一

13回

13回

山中 正竹

13回

12回

松山 哲人

13回

13回

網野 麻理

13回

13回

 

取締役会における具体的な検討内容として、会社法で定められた事項、当社の経営に関する重要事項等(予算編成、投資事案、業績管理、新事業に関する事項等)を審議いたしました。

(注)竹内 祐博氏、川島 俊忠氏の両名は、2024年6月21日開催の定時株主総会の時をもって、取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を下記の通り開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

桑原 豊

2回

2回

山中 正竹

2回

2回

松山 哲人

2回

2回

 

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の選任(株主総会選任議案)、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役報酬について審議いたしました。

 

⑥ 特別委員会の活動状況

当事業年度において当社は特別委員会を下記の通り開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

網野 麻理

1回

1回

佐藤 智之

1回

1回

坂田 美穂子

1回

1回

 

特別委員会における具体的な検討内容として、当社と支配株主またはその子会社との取引について、取引の内容及び妥当性を審議いたしました。

 

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a. 剰余金の配当

当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項(剰余金の配当等)については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

b. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

c. 自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の諸施策を機動的に実行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a. 2025年6月20日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名 女性2名(役員のうち女性の比率22%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長
執行役員

桑原 豊

1958年10月21日

1981年4月

INA保険会社(現Chubb損害保険株式会社)入社

1990年1月

チューリッヒ保険会社日本支社入社営業部長

1999年8月

株式会社エム・ファースト代表取締役

2006年3月

当社設立代表取締役

2011年2月

当社取締役

2013年5月

当社代表取締役社長

2015年4月

当社代表取締役社長執行役員

2015年8月

株式会社桑原トラスト代表取締役(現任)

2020年1月

当社代表取締役社長執行役員第三営業部長

2020年4月

当社代表取締役社長執行役員

2021年4月

当社代表取締役社長執行役員債権管理部長

2021年6月

当社代表取締役社長執行役員

2022年4月

当社代表取締役社長執行役員第三営業部長

2022年8月

当社代表取締役社長執行役員

2023年9月

当社代表取締役社長執行役員人材開発室長

2025年1月

当社代表取締役社長執行役員(現任)

(注)3

820,728

取締役
執行役員
人材開発部長

太田 博之

1974年8月3日

1999年10月

中央監査法人(みすず監査法人に名称変更後解散)入所

2007年12月

株式会社ジークホールディングス入社経理部長

2014年10月

当社入社

2015年1月

当社財務経理部長

2015年4月

当社取締役執行役員財務経理部長

2019年4月

当社取締役執行役員経営管理部長

2022年12月

当社取締役執行役員経営管理部長兼審査部長

2023年4月

当社取締役執行役員

2024年1月

当社取締役執行役員総務部長

2024年4月

当社取締役執行役員

2025年1月

当社取締役執行役員人材開発部長(現任)

(注)3

28,000

取締役

玉上 進一

1955年11月26日

1976年4月

光伸株式会社入社

1986年10月

株式会社プレステージ・インターナショナル入社

1989年2月

同社代表取締役副社長

1995年6月

同社代表取締役

2007年10月

同社代表取締役兼代表執行役員

2010年2月

当社取締役

2010年7月

株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役

2013年5月

当社代表取締役

2014年4月

株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役兼社長執行役員海外事業本部長

2015年4月

当社取締役(現任)

2017年4月

株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役兼社長執行役員

2019年4月

同社代表取締役

2022年7月

同社代表取締役社長執行役員グループCEO(現任)

(注)3

46,000

取締役

山中 正竹

1947年4月24日

1970年4月

住友金属工業株式会社(現日本製鉄株式会社)入社

1999年4月

法政大学工学部教授

2003年4月

株式会社横浜ベイスターズ(現株式会社横浜DeNAベイスターズ)取締役

2010年4月

法政大学特任教授

2015年6月

一般財団法人全日本野球協会理事

2015年10月

当社取締役(現任)

2017年5月

一般財団法人全日本野球協会業務執行理事 副会長

2018年5月

同協会代表理事会長(現任)

2023年4月

国立大学法人山梨大学経営協議会委員(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

松山 哲人

1962年7月3日

1986年4月

三菱商事株式会社入社

1997年6月

MCF Financial Services Ltd.出向

2001年3月

三菱商事証券株式会社(現三菱UFJオルタナティブインベストメンツ株式会社)出向

2002年9月

ナノテク・パートナーズ株式会社代表取締役

2003年5月

株式会社メディカル・プロテオスコープ取締役COO兼CFO、代表取締役社長歴任

2007年10月

株式会社CSK-IS執行役員

2010年5月

株式会社ローソン事業開発本部長、執行役員海外事業グループCOO等歴任

2012年11月

日東紡績株式会社参与、同理事、ニットーボーメディカル株式会社専務取締役等歴任

2014年12月

ナノキャリア株式会社(現NANO MRNA株式会社)入社

2015年6月

同社取締役CFO兼社長室長

2018年6月

当社取締役(現任)

2018年7月

ナノキャリア株式会社(現NANO MRNA株式会社)取締役CSFO兼社長室長

2019年11月

同社代表取締役社長CEO

2022年12月

同社取締役

2023年1月

同社取締役副会長

2023年6月

同社監査役(現任)

(注)3

100

取締役

網野 麻理

1972年11月7日

1993年4月

株式会社ジェーシービー入社

2009年4月

NPO法人J-Win出向

2013年7月

株式会社プライムコム代表取締役(現任)

2021年6月

当社取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

佐藤 智之

1954年4月21日

1978年4月

八千代証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社

2002年6月

国際証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)本店営業部長

2003年6月

三菱証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)執行役員本店営業部長

2004年4月

同社執行役員

2005年6月

国際投信投資顧問株式会社(現三菱UFJ国際投信株式会社)常勤監査役

2009年6月

同社常勤顧問

2014年10月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

 

監査役

吉田 範夫

1963年3月24日

1985年4月

株式会社インペリアルエアーサービス入社

1987年1月

日本ハウジング株式会社入社

1991年4月

Prestige International(S)Pte Ltd.入社

1994年10月

Prestige International(HKG) LIMITED転籍

1998年4月

株式会社プレステージ・インターナショナル転籍

2004年7月

同社人事総務部長

2006年7月

同社人事部長

2009年6月

同社常勤監査役

2012年5月

当社監査役

2017年6月

株式会社プレステージ・インターナショナル執行役員

2018年10月

同社グループ会社統括部長

2019年4月

同社リスク管理部長

2021年4月

同社経営管理部

2021年6月

当社監査役(現任)

2021年6月

株式会社プレステージ・インターナショナル監査役(現任)

(注)5

監査役

坂田 美穂子
(弁護士職務上の氏名:
大澤 美穂子)

1975年10月8日

2005年10月

第二東京弁護士会に弁護士登録

 

クレオール日比谷法律事務所

2011年4月

中央大学法学部兼任講師

2012年12月

クラース銀座法律事務所(現クラース東京法律事務所)代表(現任)

2015年10月

当社監査役(現任)

2022年4月

株式会社リビングハウス監査役(現任)

2022年10月

 

2024年6月

日本フードデリバリー株式会社(現株式会社くるめし)監査役

株式会社高速取締役監査等委員(現任)

(注)4

894,828

 

 (注) 1.取締役 山中正竹氏、松山哲人氏、網野麻理氏は、社外取締役であります。

2.監査役 佐藤智之氏及び坂田美穂子氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年6月21日の定時株主総会より選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2024年6月21日の定時株主総会より選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.2021年6月21日の定時株主総会より選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6.当社は、執行役員制度を採用しており、提出日現在の取締役以外の執行役員は以下のとおりであります。

   上席執行役員 竹内祐博

  上席執行役員債権管理部長 藤森武

  上席執行役員サービスオペレーション部長 石原健太

  執行役員人事部長 川島俊忠

  執行役員経営企画室長 山田立郎

  執行役員 杉山嘉盛

  執行役員開発企画部長兼新規事業準備室長 中村育紘

  執行役員 林慎一郎(株式会社プレミアライフ代表取締役社長)

  執行役員第三営業部長 立和名政文 

  執行役員総務部長 宇津日佐樹

 

b. 2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性7名 女性2名(役員のうち女性の比率22%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長
執行役員

桑原 豊

1958年10月21日

1981年4月

INA保険会社(現Chubb損害保険株式会社)入社

1990年1月

チューリッヒ保険会社日本支社入社営業部長

1999年8月

株式会社エム・ファースト代表取締役

2006年3月

当社設立代表取締役

2011年2月

当社取締役

2013年5月

当社代表取締役社長

2015年4月

当社代表取締役社長執行役員

2015年8月

株式会社桑原トラスト代表取締役(現任)

2020年1月

当社代表取締役社長執行役員第三営業部長

2020年4月

当社代表取締役社長執行役員

2021年4月

当社代表取締役社長執行役員債権管理部長

2021年6月

当社代表取締役社長執行役員

2022年4月

当社代表取締役社長執行役員第三営業部長

2022年8月

当社代表取締役社長執行役員

2023年9月

当社代表取締役社長執行役員人材開発室長

2025年1月

当社代表取締役社長執行役員(現任)

(注)3

820,728

取締役
執行役員
人材開発部長

太田 博之

1974年8月3日

1999年10月

中央監査法人(みすず監査法人に名称変更後解散)入所

2007年12月

株式会社ジークホールディングス入社経理部長

2014年10月

当社入社

2015年1月

当社財務経理部長

2015年4月

当社取締役執行役員財務経理部長

2019年4月

当社取締役執行役員経営管理部長

2022年12月

当社取締役執行役員経営管理部長兼審査部長

2023年4月

当社取締役執行役員

2024年1月

当社取締役執行役員総務部長

2024年4月

当社取締役執行役員

2025年1月

当社取締役執行役員人材開発部長(現任)

(注)3

28,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

玉上 進一

1955年11月26日

1976年4月

光伸株式会社入社

1986年10月

株式会社プレステージ・インターナショナル入社

1989年2月

同社代表取締役副社長

1995年6月

同社代表取締役

2007年10月

同社代表取締役兼代表執行役員

2010年2月

当社取締役

2010年7月

株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役

2013年5月

当社代表取締役

2014年4月

株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役兼社長執行役員海外事業本部長

2015年4月

当社取締役(現任)

2017年4月

株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役兼社長執行役員

2019年4月

同社代表取締役

2022年7月

同社代表取締役社長執行役員グループCEO(現任)

(注)3

46,000

取締役

山中 正竹

1947年4月24日

1970年4月

住友金属工業株式会社(現日本製鉄株式会社)入社

1999年4月

法政大学工学部教授

2003年4月

株式会社横浜ベイスターズ(現株式会社横浜DeNAベイスターズ)取締役

2010年4月

法政大学特任教授

2015年6月

一般財団法人全日本野球協会理事

2015年10月

当社取締役(現任)

2017年5月

一般財団法人全日本野球協会業務執行理事 副会長

2018年5月

同協会代表理事会長(現任)

2023年4月

国立大学法人山梨大学経営協議会委員(現任)

(注)3

取締役

松山 哲人

1962年7月3日

1986年4月

三菱商事株式会社入社

1997年6月

MCF Financial Services Ltd.出向

2001年3月

三菱商事証券株式会社(現三菱UFJオルタナティブインベストメンツ株式会社)出向

2002年9月

ナノテク・パートナーズ株式会社代表取締役

2003年5月

株式会社メディカル・プロテオスコープ取締役COO兼CFO、代表取締役社長歴任

2007年10月

株式会社CSK-IS執行役員

2010年5月

株式会社ローソン事業開発本部長、執行役員海外事業グループCOO等歴任

2012年11月

日東紡績株式会社参与、同理事、ニットーボーメディカル株式会社専務取締役等歴任

2014年12月

ナノキャリア株式会社(現NANO MRNA株式会社)入社

2015年6月

同社取締役CFO兼社長室長

2018年6月

当社取締役(現任)

2018年7月

ナノキャリア株式会社(現NANO MRNA株式会社)取締役CSFO兼社長室長

2019年11月

同社代表取締役社長CEO

2022年12月

同社取締役

2023年1月

同社取締役副会長

2023年6月

同社監査役(現任)

(注)3

100

取締役

網野 麻理

1972年11月7日

1993年4月

株式会社ジェーシービー入社

2009年4月

NPO法人J-Win出向

2013年7月

株式会社プライムコム代表取締役(現任)

2021年6月

当社取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

佐藤 智之

1954年4月21日

1978年4月

八千代証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社

2002年6月

国際証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)本店営業部長

2003年6月

三菱証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)執行役員本店営業部長

2004年4月

同社執行役員

2005年6月

国際投信投資顧問株式会社(現三菱UFJ国際投信株式会社)常勤監査役

2009年6月

同社常勤顧問

2014年10月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

吉田 範夫

1963年3月24日

1985年4月

株式会社インペリアルエアーサービス入社

1987年1月

日本ハウジング株式会社入社

1991年4月

Prestige International(S)Pte Ltd.入社

1994年10月

Prestige International(HKG) LIMITED転籍

1998年4月

株式会社プレステージ・インターナショナル転籍

2004年7月

同社人事総務部長

2006年7月

同社人事部長

2009年6月

同社常勤監査役

2012年5月

当社監査役

2017年6月

株式会社プレステージ・インターナショナル執行役員

2018年10月

同社グループ会社統括部長

2019年4月

同社リスク管理部長

2021年4月

同社経営管理部

2021年6月

当社監査役(現任)

2021年6月

株式会社プレステージ・インターナショナル監査役(現任)

(注)5

監査役

坂田 美穂子
(弁護士職務上の氏名:
大澤 美穂子)

1975年10月8日

2005年10月

第二東京弁護士会に弁護士登録

 

クレオール日比谷法律事務所

2011年4月

中央大学法学部兼任講師

2012年12月

クラース銀座法律事務所(現クラース東京法律事務所)代表(現任)

2015年10月

当社監査役(現任)

2022年4月

株式会社リビングハウス監査役(現任)

2022年10月

 

2024年6月

日本フードデリバリー株式会社(現株式会社くるめし)監査役

株式会社高速取締役監査等委員(現任)

(注)4

894,828

 

 (注) 1.取締役 山中正竹氏、松山哲人氏、網野麻理氏は、社外取締役であります。

2.監査役 佐藤智之氏及び坂田美穂子氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2025年6月23日の定時株主総会より選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2024年6月21日の定時株主総会より選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.2025年6月23日の定時株主総会より選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6.当社は、執行役員制度を採用しており、定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会において承認可決されますと、2025年7月以降の取締役以外の執行役員は以下のとおりとなります。

   上席執行役員 竹内祐博

  上席執行役員債権管理部長 藤森武

  上席執行役員サービスオペレーション部長 石原健太

  執行役員情報管理部 川島俊忠

  執行役員経営企画室長 山田立郎

  執行役員 杉山嘉盛

  執行役員開発企画部長兼新規事業準備室長 中村育紘

  執行役員 林慎一郎(株式会社プレミアライフ代表取締役社長)

  執行役員第三営業部長 立和名政文 

  執行役員総務部長 宇津日佐樹

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役3名、社外監査役2名を選任しております。

社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能強化のため、当社にとって重要な位置づけであると考えております。社外取締役は、議決権を有する取締役の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は経営の客観性、適正な取締役会の運営に貢献しております。

社外取締役山中正竹氏は、他の会社における取締役としての経験及び様々な業務経験による幅広い見識を有しており、客観的かつ公正な立場から当社の経営に対する監督機能及び牽制機能を発揮いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役松山哲人氏は、他の会社において社長、取締役等を歴任し、経営に関する幅広い経験と見識を有しており、客観的かつ公正な立場から当社の経営に対する助言や提案を通じて、監督機能及び牽制機能のさらなる強化が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の株式を100株保有しており、その他同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役網野麻理氏は、他の会社における社長などの豊富な知見と経験を持ち、女性の社会進出やリーダーシップ発揮の場をサポートする活動を実践されております。当該経験と知見を活かし、客観的かつ公正な立場から当社の経営に対する監督機能及び牽制機能を発揮頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役佐藤智之氏は、証券業界における長期の職務経験並びに監査役としての豊富な経験を有しており、客観的立場から適切な監査を実施いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役坂田美穂子氏は、弁護士として法務に関する専門的かつ広範な知識及び豊富な経験を有しており、専門的見地から適切な監査を実施いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にした上で、豊富な知識や経験を持ち、公正な立場で取締役に対する監督機能及び牽制機能を充分に発揮できる者を起用しており、社外取締役山中正竹氏、松山哲人氏、網野麻理氏並びに社外監査役佐藤智之氏及び坂田美穂子氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、常勤監査役及び内部監査室と定期的に協議を行い、必要に応じて意見交換を実施するほか、常勤監査役及び内部監査室と会計監査人の協議の結果等についての報告を受けることで会計監査、監査役監査並びに内部監査との相互連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当事業年度における、当社の監査役会は3名(うち2名は社外監査役)で構成されており、常勤監査役は1名であります。

当事業年度において、当社は監査役会を15回開催しており、各監査役の監査役会および取締役会への出席状況については次のとおりです。

役職名

氏名

出席状況

監査役会

取締役会

常勤監査役(社外監査役)

佐藤 智之

15回/15回(100%)

13回/13回(100%)

監 査 役

吉田 範夫

15回/15回(100%)

13回/13回(100%)

監 査 役(社外監査役)

 坂田 美穂子

15回/15回(100%)

13回/13回(100%)

 

 

監査役会においては、2024年度監査役監査計画として、基本方針、重点監査項目(内部統制の運用、企業情報開示及びコンプライアンス、並びにKAM(監査上の主要な検討事項)への取り組み等)、職務分担、年間活動計画を策定し、具体的な検討内容として、監査計画に定めた事項の他、監査役選任議案の同意、常勤監査役の選定、会計監査人の選解任に関する事項、監査役会監査報告の作成等について検討を行いました。

主に常勤監査役は、監査役監査計画に従い、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、取締役会、執行役員会、リスク・コンプライアンス委員会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員、使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、稟議書その他重要書類を閲覧し、本社各部門及び主要な事業所に関して、業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交授を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。さらに、会計監査人と相互の監査計画、重点監査項目、監査手続き及びKAM候補等について協議を行い、定期的に期中レビュー報告及び会計監査報告を受けるとともに、意見交換を行い、これら監査役監査の結果を監査役会において報告いたしました。

この他、監査役会は、社外取締役との間で独立社外役員連携協議会を随時開催し、意見交換を行っております。

また、提出日現在の監査役会の体制については、(1)コーポレート・ガバナンスの概況 ②企業統治の体制の概況及び当該体制を採用する理由に記載のとおりであります。

なお当社グループは、2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き、監査役会は3名(うち2名は社外監査役)となる予定です。

 

② 内部監査の状況

当社の内部統制上、内部監査機能は特に重要な機能であると認識しております。内部監査を行う部門として、代表取締役の指示のもと、内部監査室がその任にあたり、内部監査の実効性を確保するため、監査対象とは独立した専任である2名が年間計画に基づき、各部署の監査を実施しております。

監査結果は、直接代表取締役に文書で報告され、被監査部署に対しては、代表取締役名での改善指示書を発し、その後遅滞なく改善状況回答書を提出させることにより、内部統制システムを充実させ、内部監査の実効性を確保しております。また、監査結果については毎期、取締役会にて内部監査室長が直接報告を行っております。

このほか、内部監査室は、監査役及び会計監査人と定期的に協議を行い、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図られております。

 

③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

 11年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員 由良知久

 指定有限責任社員 業務執行社員 倉持直樹

 

d. 監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他25名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人については、会計監査の実効性を確保するため、会計監査人と同一の監査法人を選定しており、監査役会において、監査法人の品質管理等を評価基準に基づき評価した上で、再任の適否の判断を行なっております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、監査法人の品質管理体制及び報酬の見積り根拠などが適切であるかについて、必要な検証を行った上で評価を実施し、会計監査人に特段の懸念はないものと判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

 

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

19,500

21,000

連結子会社

19,500

21,000

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会の同意のうえ決定しております。 

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度の監査計画と実績の比較、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるか否かについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意をしております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

株主総会にて報酬総額の範囲を決議し、その範囲内において、取締役の報酬については、以下の方針に基づき決定することを、取締役会において決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会に諮問し、その答申をもとに取締役会において決定するものとし、固定報酬に合わせて業績連動報酬を導入いたしております。

業績連動報酬は、当社の成長を最も端的に表していると考えられる営業利益を指標とし、予想営業利益を5%以上超過し、且つ前期比10%以上の増益となった場合に、固定報酬額の1か月相当を上限に、一定の係数を乗じた額を賞与として支給するものとしております。

また、取締役(社外取締役を除く)は、固定報酬として決定された報酬の一部を非金銭報酬(ストック・オプションとしての新株予約権)として受け取ることを選択できるものとしております。

当社はストックを積み上げ強固な利益体質の確立及び各保証サービスを拡大展開させ持続的な成長を実現することを目指しており、報酬についても、短期的な利益の増減のみを報酬に反映させるのでなく、継続的な利益の積み上げを目指しております。そこで、ベースは固定報酬とした上で、短期及び中長期の株主利益との連動を実現するため、短期的な業績連動報酬として賞与制度を採用し、中長期的な視点で株式報酬としてストック・オプション制度を導入することといたしました。また、業績への影響を一定考慮し、非金銭報酬については、固定報酬額の枠内における任意選択制といたしております。

なお、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容を決定するに際して、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に従うものであると判断しております。

2025年3月期においては、2024年6月に指名・報酬委員会を開催し、取締役の個人別の報酬等の内容について、審議・検討を実施し、取締役会に答申しております。また、取締役会において、当該答申をもとに報酬について決定いたしております。

なお、取締役の報酬の額は、2018年6月22日開催の第13期定時株主総会において、年額240,000千円以内(うち社外取締役分年額20,000千円以内)と決議されております。当該定時株主総会後の対象となる取締役の員数は8名(うち、社外取締役は2名)です。また、2021年6月21日開催の第16期定時株主総会において、上記とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に対してストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額30,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会後の対象となる取締役の員数は6名(社外取締役を除く。)です。

監査役の報酬の額は、2015年9月18日開催の臨時株主総会において、年額20,000千円以内と決議されております。当該臨時株主総会後の対象となる監査役の員数は4名です。また、監査役については、当該報酬総額の範囲内において、監査役会で各監査役の報酬額を決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の種類別の総額(千円)

報酬等の総額
(千円)

報酬等の総額の
うち非金銭報酬

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動
報酬等

取締役
(社外取締役を除く。)

69,315

69,315

2,279

5

監査役
(社外監査役を除く。)

3,000

3,000

1

社外役員

19,999

19,999

5

 

 (注)非金銭報酬等は、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である株式とし、それ以外の目的で保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の連携強化など、企業価値の向上に資すると判断される場合には、純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針であります。 

また、保有する株式については、取引の状況や資本コスト等を踏まえた採算性を精査し、当該評価の結果を勘案した上で、保有方針の見直しを実施いたします。その上で、検証の結果については、取締役会で報告を行っております。なお、個別銘柄の保有の合理性の検証方法については、「c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報」に記載の通りであります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

2

2,156

非上場株式以外の株式

3

260,045

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

1

99,658

取引関係の維持強化により、当社の企業価値向上に資すると判断したため

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

住友不動産株式会社

39,500

21,500

主として保証事業における取引関係の維持強化のため保有しております。また、当該関係のさらなる維持強化を目的として株式を追加取得致しております。(注)1

220,923

124,635

プライム・ストラテジー株式会社

37,200

37,200

中長期において当社の企業価値の向上に資するものと判断し、資本業務提携契約を締結しております。(注)2

38,018

62,644

ANAホールディングス株式会社

400

400

株主優待を利用する事によるコスト削減効果を期待して保有しております。(注)3

1,103

1,284

 

(注)1.当社の保証サービス導入に関する業務委託契約を同社と締結し、同社が管理する賃貸物件について当社が提供する保証サービスを導入頂いており、当該サービス促進等の取引関係維持強化を目的としております。なお、定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有の目的に照らして、取引金額等を基に保有により想定される利益額に基づく採算性を算出し、資本コスト等との比較を行なうことで、検証しております。

2. 同社の高度な技術を活用することで保証事業の一連の業務において、AIの導入・DX化を推進し、より効率的で安定的な運用の実現を目指し、且つ、ベンダーとクライアントの関係にとどまらず、オープンイノベーションの促進や目的達成の確度向上を図るため、資本参加を含む資本業務提携契約を締結いたしております。なお、定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有の目的に照らして、取引金額等を基に保有により想定される利益額に基づく採算性を算出し、資本コスト等との比較を行なうことで、検証しております。

3. 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有の目的に照らして、株主優待の利用によるコスト削減効果等から保有による採算性を算出し、資本コスト等との比較を行なうことで、検証しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。