## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 9,500,000
計 | 9,500,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,678,200 | 2,712,100 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 2,678,200 | 2,712,100 | － | －

（注）　提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2016年２月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。
新株予約権の数（個）　※ | 10,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）　※ | 普通株式 21,000 （注）１、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 750 （注）２、３
新株予約権の行使期間　※ | 「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 750 資本組入額 375 （注）３
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議により承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された内容はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．2017年７月１日付で普通株式１株を２株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員または業務提携先である会社の取締役のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

③　権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得できる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2022年３月22日
新株予約権の数（個）※ | 339個[－個]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 33,900株[－株] （注）３、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額 １株当たり2,323円（注）５
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年４月８日から 2024年４月８日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）６
新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項について発行日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付き新株予約権付社債券等であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（「３．新株予約権の目的となる株式の種類」参照。）290,700株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（「４．新株予約権の目的となる株式の数(１)」参照。）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（「５．新株予約権の行使時の払込金額(２)」において定義する。）が修正されても変化しない（ただし、「４．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(２)行使価額の修正

発行日以降、行使価額は本項に基づき修正される。発行日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、「５．新株予約権の行使時の払込金額(３)行使価額の修正②」を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

本第７回新株予約権証券において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(※)をいう。

(※)本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中にみずほ信託銀行株式会社を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(３)行使価額の修正頻度

行使の際に本項(２)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(４)行使価額の下限

行使価額は1,161.50円(本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議の前営業日(2022年３月18日)における当社普通株式の終値の50％)(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)(ただし、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」の規定に準じて調整を受ける。)(以下、本第７回新株予約権証券において「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本項(２)に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(５)割当株式数の上限

290,700株(2022年３月22日の当社発行済普通株式総数2,399,600株に対する割合は、12.11％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。ただし、「４．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整される場合がある。

(６)　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項(４)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)343,462,050円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

３．新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式

単元株式数　100株

４．新株予約権の目的となる株式の数

(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式290,700株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本第７回新株予約権証券において「割当株式数」という。)は100株)とする。ただし、本項(２)乃至(５)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(２)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」という。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(３)当社が「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(４)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整②　e.」に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使時の払込金額

(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、第７回新株予約権証券において「行使価額」という。）は、当初2,323円（以下、本第７回新株予約権証券において「当初行使価額」という。）とする。ただし、行使価額は本項(３)項に定める修正及び(４)に定める調整を受ける。

(３)行使価額の修正

①　発行日以降、行使価額は本項に基づき修正される。発行日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項②を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

②　行使価額は下限行使価額である1,161.50円(本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議の前営業日(2022年３月18日)における当社普通株式の終値の50％)(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)を下回らないものとする。本項①に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(４)行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下、本第７回新株予約権証券において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。ただし、調整後行使価額が調整前行使価額を上回る場合は、行使価額は調整前行使価額のままとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数+新発行・処分株式数

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.本項④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を含む。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b.株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

c.本項④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を含む。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項④　b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号c.による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

e.本号a.乃至c.の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号a.乃至c.にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、本項②　e.の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②　b.の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生又は株主へ配当を行う場合により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記②　e.に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「４．新株予約権の目的となる株式の数」に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定である。当社は、その譲渡前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認後に、その内容を開示するものとする。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2022年３月22日
新株予約権の数(個)※ | 2,340個
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 234,000株（注）３，４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 当初行使価額 １株当たり2,757円（注）５
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年４月８日から 2027年４月７日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)６
新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された内容はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付き新株予約権付社債券等であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(「３．新株予約権の目的となる株式の種類」参照。)234,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(「４．新株予約権の目的となる株式の数(１)」参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(「５．新株予約権の行使時の払込金額(３)行使価額の修正」において定義する。)が修正されても変化しない(ただし、「４．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(２)行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正される。修正がなされた日以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整②」を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

本第８回新株予約権証券において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(※)をいう。

(※)本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中にみずほ信託銀行株式会社を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(３)行使価額の修正頻度

行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(４)行使価額の下限

行使価額は1,161.50円（本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議の前営業日（2022年３月18日）における当社普通株式の終値の50％）（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）（ただし、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本第８回新株予約権証券において「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項(２)に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(５)割当株式数の上限

234,000株（2022年３月22日の当社発行済普通株式総数2,399,600株に対する割合は、9.75％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。

(６)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項(４)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)274,131,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

３．新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式

単元株式数　100株

４．新株予約権の目的となる株式の数

(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式234,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本第８回新株予約権証券において「割当株式数」という。)は100株)とする。ただし、本項(２)乃至(５)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(２)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」という。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(３)「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(４)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整②及び⑤」による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整②　e.」に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使時の払込金額

(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本第８回新株予約権証券において「行使価額」という。）は、当初2,757円（以下、第８回新株予約権証券において「当初行使価額」という。）とする。ただし、行使価額は本項(３)に定める修正及び(４)に定める調整を受ける。

(３)行使価額の修正

①　本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正される。修正がなされた日以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、以下②を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

②　行使価額は下限行使価額である1,161.50円(本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議の前営業日(2022年３月18日)における当社普通株式の終値の50％)(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)を下回らないものとする。上記①に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(４)行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下、本第８回新株予約権証券において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。ただし、調整後行使価額が調整前行使価額を上回る場合は、行使価額は調整前行使価額のままとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数+新発行・処分株式数

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.本項(４)④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を含む。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b.株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

c.本項(４)④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(４)④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を含む。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(４)④　b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記c.による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

e.上記a.乃至c.の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記a.乃至c.にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど

まる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、(４)②　e.の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②　b.の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生又は株主へ配当を行う場合により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記②　e.に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「４．新株予約権の目的となる株式の数」記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定である。当社は、その譲渡前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認後に、その内容を開示するものとする。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2022年３月22日
新株予約権の数(個)※ | 727個
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 72,700株（注）３、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 当初行使価額 １株当たり3,192円（注）５
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年４月８日から 2027年４月７日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)６
新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された内容はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付き新株予約権付社債券等であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(「３．新株予約権の目的となる株式の種類」参照。)72,700株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(「４．新株予約権の目的となる株式の数(１)」参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(「５．新株予約権の行使時の払込金額(２)」において定義する。)が修正されても変化しない(ただし、「４．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(２)行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正される。修正がなされた日以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、「５．新株予約権の行使時の払込金額(３)行使価額の修正②」を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

本第９回新株予約権証券において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(※)をいう。

(※)本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中にみずほ信託銀行株式会社を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(３)行使価額の修正頻度

行使の際に本項(２)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(４)行使価額の下限

行使価額は1,161.50円（本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議の前営業日（2022年３月18日）における当社普通株式の終値の50％）（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）（ただし、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)」の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本第９回新株予約権証券において「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項(２)に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(５)割当株式数の上限

72,700株。ただし、「４．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整される場合がある。

(６)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本項(４)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）84,659,150円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

３．新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式

単元株式数　100株

４．新株予約権の目的となる株式の数

(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式72,700株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本第９回新株予約権証券において「割当株式数」という。)は100株)とする。ただし、本項(２)乃至(５)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(２)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」という。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(３)当社が「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(４)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整②及び⑤」による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整②　e.」に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使時の払込金額

(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本第９回新株予約権証券において「行使価額」という。）は、当初3,192円（以下、第９回新株予約権証券において「当初行使価額」という。）とする。ただし、行使価額は本項(３)に定める修正及び(４)に定める調整を受ける。

(３)行使価額の修正

①　本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正される。修正がなされた日以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、下記②を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

②　行使価額は下限行使価額である1,161.50円(本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議の前営業日(2022年３月18日)における当社普通株式の終値の50％)(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)を下回らないものとする。上記①に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(４)行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下、本第９回新株予約権証券において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。ただし、調整後行使価額が調整前行使価額を上回る場合は、行使価額は調整前行使価額のままとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数+新発行・処分株式数

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.下記④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を含む。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b.株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

c.下記④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を含む。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記④　b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記c.による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

e.上記a.乃至c.の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記a.乃至c.にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す

る。

b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、上記②　e.の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②　b.の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生又は株主へ配当を行う場合により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記②　e.に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「４．新株予約権の目的となる株式の数」記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定である。当社は、その譲渡前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認後に、その内容を開示するものとする。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 （2024年１月１日から 2024年３月31日まで） | 第24期 （2023年４月１日から 2024年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 707 | 1,405
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 70,700 | 140,500
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 1,163 | 1,224
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 82,205 | 171,934
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 2,568
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 256,800
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 1,445
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円） | － | 371,191

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年７月９日 （注）２ | 14,000 | 1,978,200 | 5,992 | 347,259 | 5,992 | 326,669
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ | 20,400 | 1,998,600 | 800 | 348,059 | 800 | 327,469
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 390,300 | 2,388,900 | 633,420 | 981,479 | 633,420 | 960,889
2020年８月７日 （注）３ | 3,700 | 2,392,600 | 9,749 | 991,229 | 9,749 | 970,639
2021年８月６日 （注）４ | 7,000 | 2,399,600 | 10,517 | 1,001,746 | 10,517 | 981,156
2022年８月５日 （注）５ | 10,000 | 2,409,600 | 10,880 | 1,012,626 | 10,880 | 992,036
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）１ | 116,300 | 2,525,900 | 100,791 | 1,113,418 | 100,791 | 1,092,828
2023年８月４日 （注）６ | 11,800 | 2,607,500 | 10,295 | 1,169,276 | 10,295 | 1,148,686
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）１ | 140,500 | 2,678,200 | 87,372 | 1,211,086 | 87,372 | 1,190,496

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

割当先　当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）

２名

発行価格　　　　　　　 856円

資本組入額　　　　　　 428円

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

割当先　当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社子会社取締役

３名

発行価格　　　　　 　5,270円

資本組入額　　　　　 2,635円

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

割当先　当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社子会社取締役

３名

発行価格　　　　　 　3,005円

資本組入額　　　　 1,502.5円

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

割当先　当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社子会社取締役

３名

発行価格　　　　　 　2,176円

資本組入額　　　　　 1,088円

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

割当先　当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社子会社取締役

３名

発行価格　　　　　 　1,745円

資本組入額　　　　　 872.5円

７．2024年４月８日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が33,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ20,026千円増加しております。なお、同日をもって、第７回新株予約権（行使価額修正条項付）の全ての行使が完了しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 20 | 16 | 16 | 11 | 1,686 | 1,752 | －
所有株式数（単元） | － | 1,208 | 997 | 3,472 | 874 | 102 | 20,107 | 26,760 | 2,200
所有株式数の割合 （％） | － | 4.51 | 3.73 | 12.97 | 3.27 | 0.38 | 75.14 | 100.00 | －

（注）自己株式29,666株は、「金融機関」に295単元、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。なお、自己株式数には株式給付信託（J-ESOP）の導入に伴い当社から拠出した株式会社日本カストディ銀行（信託E口）名義の当社株式29,500株を含めております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
富田　直人 | 東京都渋谷区 | 852,600 | 31.84
株式会社NTI | 神奈川県鎌倉市由比ガ浜４丁目6-8-305 | 200,000 | 7.47
株式会社日経ビーピー | 東京都港区虎ノ門４丁目3-12 | 140,000 | 5.23
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目8-12 | 90,200 | 3.37
内藤　征吾 | 東京都中央区 | 47,500 | 1.77
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 47,387 | 1.77
西村　裕二 | 東京都渋谷区 | 45,800 | 1.71
遠藤　俊一 | 東京都大田区 | 45,000 | 1.68
Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＰＬＣ （常任代理人：ＪＰモルガン証券株式会社） | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ　ＬＯＮＤＯＮ ＵＫ （東京都千代田区丸の内２丁目７番３号) | 43,300 | 1.62
松田　健太郎 | 富山県富山市 | 39,000 | 1.46
計 | － | 1,550,787 | 57.91

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,675,900 | 26,759 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 2,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 2,678,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 26,759 | －

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式29,500株（議決権295個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

当社は、株式給付信託（J-ESOP）を導入しており、信託財産として株式会社日本カストディ銀行が当社株式29,500株を保有しております。当該株式につきましては、連結財務諸表においては会計処理基準に基づき自己株式として計上しておりますが、前記「①発行済株式」においては、会社法に規定する自己株式に該当せず議決権も留保されているため、「完全議決権株式（その他）」に含めており、「議決権制限株式（自己株式等）」または「完全議決権株式（自己株式等）」には含めておりません。なお、当社は単元未満株式を66株保有しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（当社従業員に対する株式給付信託（J-ESOP））

１．制度の概要

当社は、2019年５月27日開催の取締役会に基づいて、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し職位、個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定いたしました。

②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）いたしました。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得いたしました。

④　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員にポイントを付与いたします。

⑤　本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使いたします。

⑥　本信託は、従業員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。

２．従業員に取得させる予定の株式の総数

29,500株

３．株式給付信託（J-ESOP）による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

「株式給付規程」に定める所定の手続きを行い、受益権を取得したもの

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 166 | － | 166 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。今後も、中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。

当社の剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当は、取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、2024年５月10日開催の取締役会において、１株当たり40円（総額107,121千円）の配当を実施することを決議いたしました。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営規模の拡大と組織文化の構築を両立させながら、株主をはじめとした様々なステークホルダーの期待と信頼に応え、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの構築が不可欠であると考えております。

その実現のため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しながら、経営の健全性・透明性を確保すべく、経営管理体制の強化、充実に努めております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会及び内部監査室等の機関・経営組織を有機的かつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本報告書提出日現在のものを記載しております。

当社の各機関・経営組織の内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役が７名以内及び監査等委員である取締役５名以内で構成され、「取締役会規程」に則り毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。当連結会計年度における活動状況及び具体的な検討内容は以下のとおりであります。

(a)　活動状況

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 富田　直人 | 20回/20回（100％）
取締役会長 | 山﨑　浩史 | 20回/20回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 長谷川　正和 | 20回/20回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 倉田　宏昌 | 20回/20回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 後藤　和寛 | 20回/20回（100％）

(b)　具体的な検討内容

テーマ | 主な審議事項
経営戦略 | 中期経営計画の承認、事業戦略及び方針の決定等
サステナビリティ | 企業理念の決定等
コーポレート・ガバナンス | 株主総会関連、関連当事者取引関連、内部統制評価、会社役員賠償責任保険関連等
指名・報酬 | 代表取締役・役付取締役の選定、執行役員の指名、役員報酬の決定等
決算・財務 | 決算（四半期含む）関連、予算資金計画、業績予想修正、株主還元方針、出資先の事業進捗、当社役員に対する譲渡制限付株式付与等
営業施策 | 重要な営業施策等
その他 | 重要な規程の改廃等

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員５名以内で構成され、そのうち過半数以上が社外取締役としています。監査等委員会は、原則として毎月１回の監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図ります。

なお、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に関与することが可能であるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行います。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めます。

ｃ．内部監査室

当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で当社グループの全てのユニット及び関係会社等の全てを一事業年度で循環する定期監査を実施するとともに、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告します。代表取締役は監査結果を受け、被監査ユニットに監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、随時、監査等委員及び会計監査人と連携しております。

ｄ．リスク管理委員会

当社は、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保する体制を構築しております。社内のリスク管理を統括する組織として、代表取締役が委員長となり、取締役、内部監査担当者及び各ユニット長にて組織するリスク管理委員会を設置し、年に４回以上開催し、全社的なリスク及び対策を協議いたします。また、リスク管理委員会には監査等委員が関与し、必要に応じて意見陳述します。

ｅ．経営会議

当社の経営会議は、監査等委員でない取締役及び各ユニット長で構成され、「経営会議規程」に則り隔週で開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。また、必要に応じて担当者を召集し、具体的な報告を行わせることがあります。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は機関長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 内部監査室 | リスク 管理委員会 | 経営会議
代表取締役社長 | 富田　直人 | ◎ |  |  | ◎ | ◎
取締役会長 | 山﨑　浩史 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
社外取締役（監査等委員） | 長谷川　正和 | 〇 | ◎ |  | 〇 | 〇
社外取締役（監査等委員） | 倉田　宏昌 | 〇 | 〇 |  |  |
社外取締役（監査等委員） | 後藤　和寛 | 〇 | 〇 |  |  |
内部監査室長 |  |  |  | ◎ |  |
各ユニット長 |  |  |  |  |  | 〇

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

ロ．その他の企業統治に関する事項

１．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2015年10月19日の取締役会にて、「内部統制システムの構築に関する基本方針」の制定及び2020年５月25日の取締役会にて同基本方針を改訂する決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させる。

(b）リスク管理を統括する組織として、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する。リスク管理委員会は、各役職員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当たるものとする。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）当社では、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、文書管理規程等に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

(b）取締役、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとする。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月１回の定時取締役会を開催するものとする。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催するものとする。

(b）取締役会は、当社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。

ｄ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）当社は、リスク管理体制の確立を図るため、横断的組織としてリスク管理委員長（代表取締役）を中心とした「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めるものとする。

(b）リスク管理委員会での状況のレビューや結果は、逐次取締役会に報告し決定する。また、その結果については、監査等委員会にて報告する。

ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a）当社グループの内部統制の運営及び実施に関しては、内部監査室がこれを担当するものとする。

(b）内部監査室は、当社グループの内部統制の状況について、必要の都度、取締役会に報告するものとする。

(c）当社は、子会社管理規程を定め、子会社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認事項とすること等により、子会社の経営管理を行う。

(d）監査等委員は、取締役の職務の執行を監査する必要があるときは、子会社に対して営業又は会計に関する報告を求め、業務及び財産の状況を調査する。

ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a）監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。

(b）当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。

(c）当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処する。

ｇ．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制

(a）取締役及び使用人は、職務の執行、当社に重大な影響を及ぼす事項及び経営の決議に関する事項については、監査等委員会に対して、その内容を速やかに報告するものとする。

(b）当社は、監査等委員へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

(c）取締役は、監査等委員が取締役会及びその他重要な会議又は委員会に出席し、必要があると認めたときは、意見を述べることができる体制を確保する。

(d）取締役は、監査等委員が決裁内容の合理性、適法性を検証するため、決裁書の通知先に監査等委員を

常設する。

ｈ．監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｉ．その他の監査等委員の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

(a）代表取締役は、監査等委員と定期的な会合を持ち、業務執行状況について意見交換する。

(b）取締役は、監査等委員が定期的な会合を取締役及び使用人との間で開催し、業務執行状況について意見交換できる体制を確保する。

(c）取締役は、監査等委員が必要に応じて取締役及び使用人に対して、ヒアリング、往査その他の方法により、実態を把握することができる体制を確保する。

ｊ．反社会的勢力排除のための体制

(a）当社グループは、暴力団・総会屋等の反社会的活動・暴力・不当な要求をする人物及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、関係を一切遮断することを基本方針とする。

(b）反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、コーポレートデザインユニットが対応を一元管理し、「反社会的勢力対策規程」に基づき、的確に対応する。

２．リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理における基本方針の策定、個別リスクの管理状況の把握、リスク回避措置の指導監督、取締役及び従業員に対する教育研修等を行いリスク管理の強化を図っております。

なお、不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。

ハ．取締役責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項における損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．補償契約

代表取締役社長CEO富田　直人氏、取締役会長CFO山﨑　浩史氏、取締役（監査等委員）長谷川　正和氏、取締役（監査等委員）倉田　宏昌氏及び取締役（監査等委員）後藤　和寛氏は当社と会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ホ．役員等賠償責任保険契約

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

②　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．配当に関する事項

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ロ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

③　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧　　男性5名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 CEO | 富田　直人 | 1965年２月21日 |
1987年４月 | 株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス）入社
2000年12月 | 当社設立 代表取締役社長（現任）
2015年４月 | 株式会社NTI 代表取締役（現任）
2019年６月 | 株式会社コクリポ（現 株式会社Innovation X Solutions）代表取締役
2020年２月 | 株式会社Innovation IFA Consulting取締役
2020年10月 | 株式会社Innovation M&A Partners取締役
2021年10月 | 一般社団法人静岡イノベーションベース　代表理事（現任）
2022年６月 | 株式会社Innovation M&A Partners代表取締役
2022年11月 | 一般財団法人静岡イノベーション奨学事業団　代表理事
2023年４月 | 株式会社Innovation M&A Partners取締役
2024年１月 | 一般社団法人xIB JAPAN理事（現任）
2024年４月 | 一般社団法人静岡ベンチャースタートアップ協会理事（現任）
2024年４月 | 公益財団法人静岡イノベーション奨学事業団　代表理事（現任）
| （注）２ | 852,600
取締役会長CFO | 山﨑　浩史 | 1965年10月10日 |
1990年４月 | 株式会社クラレ入社
2000年７月 | トランス・コスモス株式会社入社
2005年４月 | 株式会社ザッパラス入社
2005年７月 | 同社取締役
2010年７月 | 同社監査役
2013年５月 | 株式会社バロックジャパンリミテッド入社
2015年５月 | 同社取締役常務執行役員
2017年５月 | 同社専務取締役
2018年６月 | 当社入社 取締役（現任）
2019年６月 | 株式会社コクリポ（現 株式会社Innovation X Solutions）監査役（現任）
2019年９月 | 株式会社Innovation & Co.監査役（現任）
2020年２月 | 株式会社Innovation IFA Consulting監査役（現任）
2020年10月 | 株式会社Innovation M&A Partners監査役（現任）
| （注）２ | 19,200
取締役 （監査等委員） | 長谷川　正和 | 1966年12月６日 |
1989年４月 | 東京海上火災保険株式会社 （現 東京海上日動火災保険株式会社）入社
1996年９月 | 水上税務会計事務所入所
2005年２月 | 前山税理士事務所入所
2007年１月 | 株式会社オペレーション設立 代表取締役（現任）
2007年８月 | 株式会社ハピネス・アンド・ディ監査役
2010年12月 | 当社取締役
2012年８月 | 長谷川正和税理士事務所設立　所長（現任）
2016年５月 | フュージョン株式会社監査役（現任）
2018年11月 | 株式会社ハピネス・アンド・ディ取締役（監査等委員）
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2020年６月 | 株式会社調和技研社外監査役（現任）
| （注）３ | 18,500
取締役 （監査等委員） | 倉田　宏昌 | 1976年５月２日 |
1998年４月 | レッドフォックス株式会社入社
2003年７月 | 同社取締役
2006年７月 | 株式会社EVERRISE設立　代表取締役（現任）
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 後藤　和寛 | 1972年６月16日 |
1998年２月 | 株式会社ディ・ポップス設立　代表取締役（現任）
2015年10月 | 株式会社ディ・ポップスグループ設立　代表取締役（現任）
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | －
計 | 890,300

（注）１．取締役長谷川正和氏、倉田宏昌氏及び後藤和寛氏は、社外取締役であります。

２．2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役長谷川正和氏は、税理士としての会計税務に関する専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与する者と判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、提出日現在同氏は、当社の株式18,500株を所有しておりますが、当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外取締役倉田宏昌氏は、企業経営者としての豊富な経験とテクノロジー領域での幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外取締役後藤和寛氏は、企業経営者としての豊富な経験と通信関連事業領域での幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社社外取締役は、取締役会及び監査等委員会等にて社内情報の収集に努め、必要に応じて、内部監査部門である内部監査室及び会計監査人と相互に連携を取りながら、情報共有及び意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a．組織・人員

当社の監査等委員である取締役には、独立性を確保した社外取締役３名を選任しております。当社の監査等委員である取締役は、取締役として取締役会に出席するほか、代表取締役社長との意見交換を毎月実施するとともに、必要に応じて他の取締役から報告を受け、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また、監査等委員である取締役は、相互の意思疎通を十分に図って連携し、内部監査室からの各種報告を受け、原則月１回開催される監査等委員会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。なお、監査等委員の長谷川正和氏は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。倉田宏昌氏並びに後藤和寛氏はそれぞれ企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。

内部監査室、監査等委員、会計監査人の三者は、定期的な意見交換と情報共有のほか、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数
取締役（監査等委員） | 長谷川　正和 | 13回/13回（100％）
取締役（監査等委員） | 倉田　宏昌 | 13回/13回（100％）
取締役（監査等委員） | 後藤　和寛 | 13回/13回（100％）

b．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。監査等委員会の議長は長谷川正和氏が務め、当事業年度は合計13回開催し、年間を通じて次のような決議、協議、報告がなされました。

・決議　10件

会計監査人の選任等に関する株主総会議案の内容の決定、選定監査等委員並びに監査等委員会議長の選定、事業年度監査等委員会監査計画、会計監査人監査報酬の件、役員補償契約締結の件、役員への会社補償及び補償契約の締結の件、取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権支給決定、譲渡制限付株式報酬としての募集株式の発行

・協議並びに確認　２件

監査等委員会の監査報告、監査等委員の報酬協議の件

・報告　25件

内部監査室活動報告、監査調書の報告、定時株主総会議案及び書類の調査

c．監査等委員の主な活動

監査等委員は、取締役会に出席して、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行うほか、監査等委員により代表取締役社長との面談を行い、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員への報告体制その他監査等委員監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要により提言を行っております。

また、主に監査等委員が年度の監査計画に基づき経営会議、リスク管理委員会等の重要会議に出席、内部監査室・会計監査人との定期的なコミュニケーション等を行うほか、重要な決裁書類を閲覧し、決裁プロセス上の不備や不適切な判断に対して指導を行い、また、主要な関係部署からの聴取及び関連する情報を当該部署から入手する等して、取締役の職務執行の適正性について監視し、検証を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部監査室長を中心として、代表取締役の命を受けた６名（専従者１名、兼務者５名）が当社全体をカバーするように内部監査を実施しております。なお、兼務者につきましては、監査の対象から自己の所属する部門を除いております。内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施しております。当該内部監査結果について、内部監査が直接取締役会に報告する仕組みはないものの、当社の代表取締役及び監査等委員会のみならず、当社のグループ内部統制機能を所管する部門へ報告するとともに、対象部門に直接問題を提起し、改善提案、フォローアップを行うことで、内部統制システムの向上に努めております。なお、内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、以て経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的として実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

10年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

南山　智昭

大関　康広

ｄ．業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　７名

会計士試験合格者　３名

その他　　　　　　７名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人の選定及び評価に関しましては、下記の重要な点などを勘案し決定いたします。

１）会計監査人の品質管理体制等の適正性

２）監査チームの独立性及び監査計画並びに監査遂行体制の適切性

３）上記計画に対応する監査報酬の妥当性

４）監査役、経営者それぞれとのコミュニケーション等の適切性

５）グループ監査の相当性

６）監査遂行状況の適切性

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行における上記１）～６）の重要な点において、当社「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に違う事実は認識されず、それら評価を総合的に勘案した結果、有効かつ適正な監査が引き続き遂行されるものと判断しております。

なお、当社の会計監査人の解任及び不再任の決定の方針は以下のとおりであります。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 44,720 | － | 43,300 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 44,720 | － | 43,300 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容及び会計監査の職務遂行状況並びに報酬見積りの相当性等について必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を2021年３月16日の取締役会において決議いたしました。

（決定方針の内容の概要）

ａ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額は取締役の役位及び職責に応じて支給額を決定することとしております。

ｂ．非金銭報酬として譲渡制限付株式（譲渡制限期間は取締役の地位を退任する日までとし、期間満了時点をもって譲渡制限を解除する。）を付与するものとし、付与数は役位及び職責に応じて決定されることとしております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬等の内容につきましては、株主総会にて承認された報酬限度額の範囲内で、事前に設定した報酬基準に代表取締役社長が経営状況を勘案した上で、役位及び職責に応じて支給額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年６月21日開催の第19回定時株主総会において年額150,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名（うち社外取締役０名）であります。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては、2019年６月21日開催の第19回定時株主総会において譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとし、金銭報酬債権の総額を上記の年額の範囲内とする決議がされております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年６月21日開催の第19回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

なお、当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長CEOである富田直人が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を、取締役の役位及び職責に応じて決定しております。権限を委任した理由は、代表取締役社長が当社グループを取り巻く環境及び経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。事前に設定した報酬基準に代表取締役社長が経営状況を勘案し決定しており、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであり、公正な決定がなされていると判断しております。

代表取締役社長に委任する権限は、株主総会において決議された総額の範囲内における個人別の固定報酬（月額報酬）の額の決定及び株主総会において承認を得た範囲内における金銭報酬債権であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 103,864 | 83,700 | － | 20,164 | 2
監査等委員 （社外取締役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 10,920 | 10,920 | － | － | 3

（注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携や事業シナジー効果を見込める等、当社の中長期的な企業価値向上を目的として株式を保有しております。保有に当たっては、毎年、個別銘柄ごとに事業戦略上の保有意義、保有に伴う便益（商取引や事業シナジーによって得られるリターン）につき資本コストとの関係を検証の上、保有の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 73,623
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加による取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 73,385 | 成長企業への投資、新領域への知見獲得のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 60,096
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。