第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
5,920,000 |
|
計 |
5,920,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年３月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,604,000 |
2,604,000 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
2,604,000 |
2,604,000 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権 平成26年７月31日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
300（注）1 |
300（注）1 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
120,000（注）2、6 |
120,000（注）2、6 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
250（注）3、6 |
250（注）3、6 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年７月31日 至 平成36年７月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 250（注）6 資本組入額 125（注）6 |
発行価格 250（注）6 資本組入額 125（注）6 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）5 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を第三者に譲渡することはできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
新株予約権の取得条項に関する事項
（注）１．新株予約権の数並びに新株予約権の目的となる株式の数については、新株発行数から既に権利者による権利放棄の申し出があった株式の数を減じた数とする。
２．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、400株とする。
ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
３．新株予約権割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
分割・併合・新規発行前の時価 |
||||
|
既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数 |
||||||||
なお、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認されたときは、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権の割当てを受けた者が前項に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
②新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認められない。
６．平成28年７月15日開催の取締役会決議により、平成28年８月12日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権 平成27年３月27日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
117（注）1 |
117（注）1 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
46,800（注）2、6 |
46,800（注）2、6 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,000（注）3、6 |
1,000（注）3、6 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年３月27日 至 平成37年３月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,000（注）6 資本組入額 500（注）6 |
発行価格 1,000（注）6 資本組入額 500（注）6 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）5 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を第三者に譲渡することはできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
新株予約権の取得条項に関する事項
（注）１．新株予約権の数並びに新株予約権の目的となる株式の数については、新株発行数から既に権利者による権利放棄の申し出があった株式の数を減じた数とする。
２．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、400株とする。
ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
３．新株予約権割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
分割・併合・新規発行前の時価 |
||||
|
既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数 |
||||||||
なお、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認されたときは、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権の割当てを受けた者が前項に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
②新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認められない。
６．平成28年７月15日開催の取締役会決議により、平成28年８月12日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権 平成27年８月５日臨時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
140 |
140 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
56,000（注）1、5 |
56,000（注）1、5 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,000（注）2、5 |
1,000（注）2、5 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年８月６日 至 平成37年８月４日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,000（注）5 資本組入額 500（注）5 |
発行価格 1,000（注）5 資本組入額 500（注）5 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）4 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を第三者に譲渡することはできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
新株予約権の取得条項に関する事項
（注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、400株とする。
ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
２．新株予約権割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
分割・併合・新規発行前の時価 |
||||
|
既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数 |
||||||||
なお、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認されたときは、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権の割当てを受けた者が前項に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
②新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認められない。
５．平成28年７月15日開催の取締役会決議により、平成28年８月12日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数（株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成24年11月21日 （注１） |
A種優先株式100 |
普通株式220 A種優先株式100 |
50,000 |
63,000 |
50,000 |
50,000 |
|
平成26年５月１日 （注２） |
普通株式1,980 A種優先株式900 |
普通株式2,200 A種優先株式1,000 |
－ |
63,000 |
－ |
50,000 |
|
平成26年11月28日 （注３） |
普通株式500 |
普通株式2,700 A種優先株式1,000 |
－ |
63,000 |
－ |
50,000 |
|
平成26年12月５日 （注４） |
A種優先株式 △1,000 |
普通株式2,700 |
－ |
63,000 |
－ |
50,000 |
|
平成26年12月19日 （注５） |
普通株式600 |
普通株式3,300 |
120,000 |
183,000 |
120,000 |
170,000 |
|
平成26年12月29日 （注６） |
普通株式400 |
普通株式3,700 |
80,000 |
263,000 |
80,000 |
250,000 |
|
平成28年８月12日 （注７） |
普通株式1,476,300 |
普通株式1,480,000 |
－ |
263,000 |
－ |
250,000 |
|
平成28年11月28日 （注８） |
普通株式 970,000 |
普通株式 2,450,000 |
428,352 |
691,352 |
428,352 |
678,352 |
|
平成28年12月27日 （注９） |
普通株式 150,000 |
普通株式 2,600,000 |
66,240 |
757,592 |
66,240 |
744,592 |
|
平成29年１月１日～ 平成29年12月31日 （注10） |
普通株式 4,000 |
普通株式 2,604,000 |
500 |
758,092 |
500 |
745,092 |
（注）１．有償第三者割当
割当先 ＪＡＩＣ中小企業グローバル支援投資事業有限責任組合
発行価格 1,000,000円 資本組入額 500,000円
２．株式分割
分割比率 （１:10）による増加であります。
３．Ａ種優先株式500株を株主から取得するとともに普通株式500株を交付
４．自己株式消却
５．有償第三者割当
割当先 ＤＣＩハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合、東京都ベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、静岡キャピタル５号投資事業有限責任組合
発行価格 400,000円 資本組入額 200,000円
６．有償第三者割当
割当先 ＥＥＩクリーンテック投資事業有限責任組合、かながわ成長企業支援投資事業組合、ＴＮＰ中小企業・ベンチャー企業成長応援投資事業有限責任組合
発行価格 400,000円 資本組入額 200,000円
７．株式分割
分割比率 （1:400）による増加であります。
８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 960円
引受価額 883.20円
資本組入額 441.60円
払込金総額 856,704千円
９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 960円
資本組入額 441.60円
割当先 野村證券㈱
10．新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融 機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
24 |
17 |
16 |
7 |
2,643 |
2,708 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
125 |
1,929 |
2,123 |
826 |
33 |
20,987 |
26,023 |
1,700 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.48 |
7.41 |
8.16 |
3.17 |
0.13 |
80.65 |
100 |
－ |
（注）自己株式50株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH/DBS BANK (HONG KONG) LIMITED A/C 005 NON US （常任代理人株式会社三井住友銀行） |
11/F,THE CENTER 99 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG HONG KONG （東京都千代田区丸の内１－３－２) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,602,300 |
26,023 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,604,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
26,023 |
－ |
②【自己株式等】
平成29年12月31日現在
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）上記のほか、上記①「発行済株式」の「単元未満株式」欄の普通株式の中に50株を含めております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第１回新株予約権（平成26年７月31日定時株主総会決議に基づくもの）
|
決議年月日 |
平成26年７月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社従業員 １ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」 に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
第２回新株予約権（平成27年３月27日定時株主総会決議に基づくもの）
|
決議年月日 |
平成27年３月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社監査役 １ 当社従業員 19 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」 に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
第３回新株予約権（平成27年８月５日臨時株主総会決議に基づくもの）
|
決議年月日 |
平成27年８月５日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社監査役 １ 当社従業員 ５ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」 に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
50 |
85,000 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
|
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
50 |
－ |
－ |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、経営成績及び財務状態を勘案しながら、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。
しかしながら、第23期（平成26年12月期）より業容拡大のため設備投資を優先しており、無配としております。将来的には、配当を行う方針でありますが、当面は無配の予定であります。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に資する設備投資等に有効活用していく所存であります。
なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
|
決算年月 |
平成25年４月 |
平成26年４月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
1,895 |
3,240 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
1,252 |
980 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成28年11月29日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
1,814 |
1,314 |
1,182 |
1,197 |
1,160 |
1,106 |
|
最低（円） |
1,306 |
1,123 |
1,077 |
1,057 |
1,001 |
980 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
渡邊 大知 |
昭和49年４月２日生 |
平成６年３月 ボクシング プロデビュー 平成11年４月 当社入社 平成12年９月 当社専務取締役 平成16年12月 当社代表取締役社長 （現任） 平成25年10月 経済産業省主催「新ものづくり研究会」委員 |
(注) ２ |
623,400 |
|
専務取締役 |
（業務執行担当） |
鈴木 浩之 |
昭和54年８月28日生 |
平成14年11月 有限会社エス・ケー・イー設立 平成18年１月 当社と合併 当社専務取締役（現任） |
(注) ２ |
214,600 |
|
取締役 |
（管理担当） |
篠﨑 史郎 |
昭和40年12月１日生 |
昭和63年４月 ガデリウス株式会社（現ＡＢＢ株式会社）入社 平成12年12月 ビー・エム・ダブリュー株式会社入社 平成13年12月 ハドソン・ジャパン債権回収株式会社（現ハドソン・ジャパン株式会社）入社 ヴァイスプレジデント 平成16年７月 ソラーレ ホテルズ アンド リゾーツ株式会社に出向 財務管理本部長 平成17年６月 同社取締役 平成18年11月 スター・ホテル・リート・マネジメント株式会社（現ハドソン・ジャパン株式会社）に出向 平成18年12月 同社取締役 平成20年８月 同社 リート事業本部 シニアヴァイスプレジデント 平成22年２月 株式会社パノラマ・ホスピタリティ入社 ディレクター 平成23年11月 モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社入社 平成27年２月 いちご不動産投資顧問株式会社（現いちご投資顧問株式会社）入社 プロジェクト室長 平成27年８月 同社 ホテルリート本部 管理部長 平成30年１月 当社入社 経営企画室 室長 平成30年３月 当社取締役（現任） |
(注) ２ |
－ |
|
取締役 |
|
山﨑 晴太郎 |
昭和57年８月14日生 |
平成18年４月 ビルコム株式会社入社 平成20年10月 株式会社まくら （現 株式会社セイタロウデザイン）設立 代表取締役（現任） 平成26年７月 当社取締役（現任） |
(注) ２ |
24,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
|
山下 芳生 |
昭和24年８月31日生 |
昭和48年４月 日本勧業角丸証券株式会社（現 みずほ証券株式会社）入社 平成７年６月 勧角証券株式会社（現 みずほ証券株式会社） 茨木支店長 平成８年11月 同社浜松支店長 平成11年７月 株式会社フレッグインターナショナル入社 平成12年１月 亜細亜証券印刷株式会社 （現 株式会社プロネクサス）入社 平成27年１月 当社監査役（現任） |
(注) ３ |
800 |
|
監査役 |
|
村田 真一 |
昭和43年３月７日生 |
平成７年４月 弁護士登録・兼子岩松法律事務所入所（現任） 平成24年６月 株式会社プラザクリエイト監査役（現任） 平成26年２月 株式会社クロスフォー監査役（現任） 平成27年３月 当社監査役（現任） 平成27年６月 シュッピン株式会社取締役（現任） |
(注) ３ |
－ |
|
監査役 |
|
関根 修一 |
昭和25年１月８日生 |
昭和45年４月 日本電気株式会社入社 平成12年６月 品質マネジメントシステム主任審査員（現任） 平成17年４月 環境マネジメントシステム主任審査員（現任） 平成27年３月 当社監査役（現任） |
(注) ３ |
－ |
|
計 |
862,800 |
|||||
（注）１．監査役山下芳生、村田真一及び関根修一は、社外監査役であります。
２．平成30年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
３．平成28年８月12日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な成長、企業価値の向上に向け、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。
②企業統治の体制
a.コーポレート・ガバナンス体制
当社の当事業年度におけるコーポレート・ガバナンス体制は、概ね以下のとおりであります。
なお、本書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制は下記図のとおりであります。
b.企業統治の体制の概要
イ 取締役会
当社の取締役会は取締役５名（社外取締役１名を含む。（男性４名・女性１名）で構成されており、原則月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。
代表取締役社長は取締役会の議長として取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。
なお、本書提出日現在は取締役４名（男性４名）の構成であり、社外取締役を選任しておりません。
ロ 監査役会
当社の監査役会は、社外監査役３名（男性３名）で構成されており、毎月１回定時監査役会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査できる体制を採っております。
ハ 経営会議
当社は、業務執行取締役及び代表取締役社長が指名するシニアマネージャーをもって構成される経営会議を設置しており、原則月１回開催しております。なお、非常勤取締役も出席し意見を述べることができます。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、取締役会に付議すべき事項、全般的業務執行方針に関する事項及びリスク管理に関する事項を協議しております。
c.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な物として法務省で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりです。
①当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 取締役は、ＪＭＣ行動指針・コンプライアンス規程を通じて、当社における企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを、自ら率先垂範し、従業員へ周知徹底させる。
ロ 取締役及び使用人は、取締役会が定めた、組織規程、業務分掌規程、決裁権限規程等による役割と職務範囲に従い、当社の職務を執行する。
ハ 取締役会は、実行性のある内部統制システムの構築と法令遵守の体制確立に努め、コンプライアンスに関する規程の制定及びコンプライアンス体制に関する社内組織の設置、変更等について決定する。
ニ コンプライアンス推進責任者を代表取締役社長とし、推進委員長を管理担当取締役とする。
代表取締役社長及び管理担当取締役は、財務報告の信頼性と各グループ及び各室の業務執行の適切性を確保するために、内部統制システムの構築、運用及び改善を図るものとする。
ホ 各グループ及び各室は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
ヘ 監査役は、当社のコンプライアンス状況及び内部統制システムを監視し、問題があると認める時は、代表取締役社長及び管理担当取締役に対し意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。
ト 監査役は、監査の一環として、財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務遂行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。
チ 内部監査室は内部監査を計画し、各グループ及び各室の業務を監査し、代表取締役社長及び取締役会に報告する。
リ 取締役及び使用人は、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われるおそれがあることに気づいたときは、内部通報制度規程に基づき、速やかに社外の内部通報窓口（ＪＭＣコンプライアンス・ヘルプライン）に通知しなければならない。なお、通報内容は機密として守秘し、通報者に対して不利益な取扱いを行わない。
ヌ 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。
ロ 取締役及び監査役は、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ リスク管理の推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク管理規程に基づき、経営会議で議論し、当社全体のリスクを総括的・網羅的に管理する。
ロ 取締役会は、経営会議において特定されたリスクへの対応やその他必要な施策を実施する。
ハ 不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする「リスク対策会議」を設置し、総括的な危機管理を行う。
④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役の業務執行の管理・監督を行うため、定時取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
ロ 取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を置く。
ハ 取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議を原則毎月１回開催し業務執行に関わる意見交換等を行い、業務執行に関する基本事項及び重要事項を多面的に検討し慎重な意思決定を行う。
ニ 業務の運営・執行については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標の明確な設定、各グループ及び各室への目標付与を行い、その目標達成に向けた具体策を立案・実行する。
⑤当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ 監査役は、監査役の補助使用人を、監査役会との協議のうえ、人選し配置できるものとする。
ロ 監査役の補助使用人は、取締役等の指揮命令は受けないものとする。
ハ 監査役の補助使用人の人事評価については、監査役の協議によって行い、人事異動、懲戒に関しては監査役会の事前の同意を得るものとする。
ニ 取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、当社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合、監査役に直ちに報告するものとする。内部通報窓口（ＪＭＣコンプライアンス・ヘルプライン）に通報があった場合、内部監査室長は、速やかに調査報告書の写しを監査役に交付する。
⑥監査役等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ 監査役に報告をした者に対し、これを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、取締役はこれを周知徹底させる。
⑦監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ 監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、監査費用の前払い等の請求があった場合は、速やかに当該費用の支給を行うものとする。
⑧その他当社の監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
イ 監査役は、職務遂行にあたり取締役会及び重要な会議に出席する。また、決裁申請書等、業務に関する重要な文書を閲覧することができる。
ロ 代表取締役社長は、監査役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
ハ 監査役は、定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
d.内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）が担当しております。業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人とも密接な連携をとっており、監査役及び会計監査人は、内部監査報告書を適宜参照でき、内部監査状況を把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し打合せを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
e.会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：阿部 博
指定有限責任社員 業務執行社員：伊藤 俊哉
業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ２名
※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載しておりません。
f.社外取締役及び社外監査役
当社の当事業年度における社外取締役は取締役５名のうち１名であります。また、社外監査役は監査役３名であります。
社外取締役の鈴井博之氏は、上場企業の代表取締役を務めるなど、企業経営、財務及び会計に関する高い見識を有しているため、高い監督機能を期待できると判断しております。当社との間には、特記すべき利害関係はありません。なお、鈴井博之氏は平成30年３月28日の定時取締役会終結の時をもって任期満了となっております。
社外監査役の山下芳生氏は、金融機関の支店長を歴任する等、金融法務に関して幅広い知見を有していることから、高い監督機能を期待できると判断しております。当社との間には、特記すべき利害関係はありませんが、同氏は当社株式800株、新株予約権25個（10,000株）を保有しております。
社外監査役の村田真一氏は、弁護士であり、金融商品取引法、会社法等、法律に関する専門的な知識を有しているため、法務に関して高い監督機能を期待できると判断しております。当社との間には、特記すべき利害関係はありません。
社外監査役の関根修一氏は、品質マネジメントシステム（ＩＳＯ）主任審査員であり、製造業における品質保証に関する専門的な知識を有しているため、製品の品質保証に関して高い監督機能を期待できると判断しております。当社との間には、特記すべき利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
なお、上記のとおり、事業年度末日においては社外取締役が１名在任しておりましたが、本書提出日現在は社外取締役を選任しておりません。
当社における社外取締役は、当社が属する業界、事業領域、企業経営を理解し、重要な経営上の意思決定に参加すると同時に、経営に対する実効的な監督を行い、且つ迅速な意思決定が求められる場面における実質的で合理的な判断と対応を行う能力等を兼ね備えた人材である必要があると考えております。
また、客観的な意見を頂くためには、当社経営者からの独立性を有した人材である必要もあります。
しかしながら、現時点において、これらの要件を満たす適任者の選定には至っておりません。社外取締役を選任することが、取締役会での議論において十分なメリットがあることは理解しておりますが、一方で当社の属する業界や事業環境に対する理解が不十分な場合には、取締役会における機動的かつ柔軟な経営判断に支障が生じ、効率的な会社運営を阻害するおそれがあります。
当社は、ガバナンス体制の維持及び企業価値の向上を図るべく、引き続き当社の社外取締役としての要件を満たす人材の選定を慎重に進めてまいる所存であります。
③役員報酬等
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の人数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
83,625 |
83,625 |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
4,200 |
4,200 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外監査役 |
12,480 |
12,480 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注）１．取締役の報酬限度額は、平成26年７月31日開催の第22回定時株主総会において年額180,000千円以内（内社外取締役分50,000千円以内）と決議されております。
２．監査役の報酬限度額は、平成26年７月31日開催の第22回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。
b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬の額又はその算定方法に関する方針は定めておりませんが、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、各取締役の報酬は代表取締役が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
④責任限定契約について
取締役及び監査役との間の責任限定契約
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役もしくは監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤取締役の定数及び取締役の選任の決議条件
当社は、取締役の員数を７名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。
⑧中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人の規定に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務 に基づく報酬（千円） |
非監査業務 に基づく報酬（千円） |
監査証明業務 に基づく報酬（千円） |
非監査業務 に基づく報酬（千円） |
|
13,500 |
2,500 |
15,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場に係るアドバイザリー業務及び「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務であります。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人から提示される監査計画、監査内容、監査日程等を勘案して、協議の上で決定しております。