第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
15,000,000 |
|
計 |
15,000,000 |
(注) 2018年3月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より25,000,000株増加し、40,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2017年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2018年3月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,448,000 |
10,448,000 |
東京証券取引所 (マザーズ) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
10,448,000 |
10,448,000 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
第1回新株予約権 (2015年11月30日臨時株主総会決議)
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|
事業年度末現在 (2017年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2018年2月28日) |
|
新株予約権の数(個) |
90 (注)2 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
180,000 (注)2,7 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
310 (注)3,7 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年12月 1日 至 2026年11月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 312.79 (注)7 資本組入額 156.39 (注)7 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)4 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)5 |
同左 |
(注)1. 本新株予約権は、新株予約権1個につき5,580円で有償発行しております。
2. 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式2,000株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割(又は併合)の比率 |
上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
新規発行前の1株当たりの時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役職員及び業務委託先(但し、当社取締役会の決議にて認められた委託先に限る。)その他これに準ずる地位(以下、「権利行使資格」という。)を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、又はその他権利行使資格を喪失した場合で当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者が、当会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又は当会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約者は新株予約権を行使することはできない。
(3) 新株予約権者に法令又は当会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
(5) 新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
(6) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)6に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6. 新株予約権の取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を1個当たり5,580円で取得することができる。
(2) 当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を1個当たり5,580円で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
7. 2016年8月31日開催の取締役会決議により、2016年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、2017年11月15日開催の取締役会決議により、2017年12月15日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権 (2016年12月27日臨時株主総会決議)
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|
事業年度末現在 (2017年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2018年2月28日) |
|
新株予約権の数(個) |
79 (注)1 |
75 (注)1 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
4 (注)2 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
158,000 (注)1,7 |
150,000(注)1,7 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
925 (注)3,7 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年12月28日 至 2026年12月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 925 (注)7 資本組入額 462.5 (注)7 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)4 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)5 |
同左 |
(注)1. 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式2,000株とする。なお、付与株式数は、当社の株式の株式分割又は株式併合が行われる場合には、本新株予約権の目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
株式分割・株式併合の比率 |
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
2. 自己新株予約権は、新株予約権者の退職による権利喪失分を当社が取得したものであります。なお、当該自己新株予約権は2018年1月16日をもって消却しております。
3. 割当日後、当社の普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が、普通株式について、時価を下回る価額でこれを発行し、又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。ただし、当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の処分及び株式交換による自己株式の処分の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行又は処分株式数× 1株当たり払込金額又は処分金額 |
|
調整前行使価額 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行又は処分株式数 |
||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の普通株式にかかる発行済株式の総数から当社の普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
4. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位(以下、「権利行使資格」という。)に該当していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、又はその他権利行使資格を喪失した場合で当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者が、業務命令によらず、もしくは当社の事前の書面による承認を得ずに当社以外の会社その他の団体の役員、執行役員、従業員、代理人、嘱託(派遣社員を含む。)、顧問、相談役、代表者又はコンサルタントに就いた場合は、新株予約者は新株予約権を行使することはできない。
(3) 新株予約権者が社会や当社に対する背信行為、法令又は当社の就業規則・社内諸規程等に違反し、これにより懲戒解雇等の処分を受け、又は諭旨退職又は辞職・辞任をした場合、もしくは、当社の社会的信用を著しく失墜させ、もしくは悪影響を及ぼす又は及ぼす可能性の高い行為を行ったと、客観的合理的裁量により当社の取締役会が判断した場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
(4) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、新株予約権の行使期間終了日までとする。)に限りこれを行使することができる。
(5) 新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
(6) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式と同内容の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
6. 新株予約権の取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 本新株予約権者取得者が、新株予約権を放棄したときは、当社は本新株予約権を無償にてこれを取得することができる。
(3) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。
7. 2017年11月15日開催の取締役会決議により、2017年12月15日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権 (2016年12月27日臨時株主総会決議)
|
|
事業年度末現在 (2017年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2018年2月28日) |
|
新株予約権の数(個) |
8 (注)1 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
16,000 (注)1,6 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
925 (注)2,6 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年12月28日 至 2026年12月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 925 (注) 6 資本組入額 462.5 (注) 6 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)4 |
同左 |
(注)1. 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式2,000株とする。なお、付与株式数は、当社の株式の株式分割又は株式併合が行われる場合には、本新株予約権の目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
株式分割・株式併合の比率 |
上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。
2. 割当日後、当社の普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が、普通株式について、時価を下回る価額でこれを発行し、又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。ただし、当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の処分及び株式交換による自己株式の処分の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行又は処分株式数× 1株当たり払込金額又は処分金額 |
|
調整前行使価額 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行又は処分株式数 |
||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の普通株式にかかる発行済株式の総数から当社の普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者が、業務命令によらず、もしくは当社の事前の書面による承認を得ずに新株予約権者の代表者が新株予約権者以外の会社その他の団体の業務に常勤として従事する場合は、新株予約者は新株予約権を行使することはできない。
(2) 新株予約権者が当社の社会的信用を著しく失墜させ、もしくは悪影響を及ぼす又は及ぼす可能性の高い行為を行ったと、客観的合理的裁量により当社の取締役会が判断した場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
(3) 新株予約権者の代表者が死亡した場合には、当該代表者の相続人は、その死亡時において新株予約権者が行使しうる株式数を上限として新株予約権者の代表者死亡後6か月以内(ただし、新株予約権の行使期間終了日までとする。)に限りこれを行使することができる。
(4) 新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
4. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式と同内容の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
下記「新株予約権の取得の条件」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
5. 新株予約権の取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 本新株予約権者取得者が、新株予約権を放棄したときは、当社は本新株予約権を無償にてこれを取得することができる。
(3) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。
6. 2017年11月15日開催の取締役会決議により、2017年12月15日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額(百万円) |
資本準備金 残高(百万円) |
|
2014年3月17日 (注)1 |
普通株式 10 |
普通株式 210 |
5 |
15 |
5 |
5 |
|
2014年3月18日 (注)2 |
A種優先株式 105 |
普通株式 210 A種優先株式 105 |
105 |
120 |
105 |
110 |
|
2014年5月21日 (注)3 |
B種優先株式 35 |
普通株式 210 A種優先株式 105 B種優先株式 35 |
127 |
247 |
127 |
237 |
|
2015年3月14日 (注)4 |
普通株式 20,790 A種優先株式 10,395 B種優先株式 3,465 |
普通株式 21,000 A種優先株式 10,500 B種優先株式 3,500 |
- |
247 |
- |
237 |
|
2015年3月18日 (注)5 |
C種優先株式 6,900 |
普通株式 21,000 A種優先株式 10,500 B種優先株式 3,500 C種優先株式 6,900 |
251 |
499 |
251 |
489 |
|
2016年1月1日 (注)6 |
B種優先株式 700 C種優先株式 △700 |
普通株式 21,000 A種優先株式 10,500 B種優先株式 4,200 C種優先株式 6,200 |
- |
499 |
- |
489 |
|
2016年2月29日 (注)7 |
普通株式 540 |
普通株式 21,540 A種優先株式 10,500 B種優先株式 4,200 C種優先株式 6,200 |
49 |
549 |
49 |
539 |
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額(百万円) |
資本準備金 残高(百万円) |
|
2016年8月31日 (注)8 |
普通株式 20,900 A種優先株式 △10,500 B種優先株式 △4,200 C種優先株式 △6,200 |
普通株式 42,440 |
- |
549 |
- |
539 |
|
2016年8月31日 (注)9 |
普通株式 4,201,560 |
普通株式 4,244,000 |
- |
549 |
- |
539 |
|
2017年9月27日 (注)10 |
普通株式 740,000 |
普通株式 4,984,000 |
619 |
1,169 |
619 |
1,159 |
|
2017年10月30日 (注)11 |
普通株式 165,000 |
普通株式 5,149,000 |
138 |
1,307 |
138 |
1,297 |
|
2017年12月15日 (注)12 |
普通株式 5,149,000 |
普通株式 10,298,000 |
- |
1,307 |
- |
1,297 |
|
2017年1月1日～ 2017年12月31日 (注)13 |
普通株式 150,000 |
普通株式 10,448,000 |
23 |
1,330 |
23 |
1,320 |
(注)1. 有償第三者割当
割当先 当社従業員
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
2. 有償第三者割当
割当先 Renren Lianhe Holdings
発行価格 2,000,000円
資本組入額 1,000,000円
3. 有償第三者割当
割当先 Renren Lianhe Holdings
発行価格 7,300,000円
資本組入額 3,650,000円
4. 株式分割(1：100)によるものであります。
5. 有償第三者割当
割当先 Renren Lianhe Holdings
発行価格 73,000円
資本組入額 36,500円
6. C種優先株式の取得条項により、当社がC種優先株式700株を取得するのと引き換えにB種優先株式700株を交付しております。また、同日付で当社が取得し保有するC種優先株式700株を消却しております。
7. 有償第三者割当
割当先 株式会社カカクコム
発行価格 185,000円
資本組入額 92,500円
8. 2016年8月31日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でA種優先株式10,500株、B種優先株式4,200株及びC種優先株式6,200株は普通株式20,900株となっております。
9. 株式分割(1：100)によるものであります。
10. 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,820円
引受価額 1,674.40円
資本組入額 837.20円
払込金総額 1,239百万円
11. 有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当先 みずほ証券㈱
発行価格 1,674.40円
資本組入額 837.20円
12. 株式分割(1：2)によるものであります。
13. 2017年1月1日から2017年12月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が150,000株(2017年12月15日付株式分割考慮後)、資本金及び資本準備金が23百万円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
|
2017年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
- |
3 |
32 |
26 |
18 |
2 |
2,719 |
2,800 |
- |
|
所有株式数(単元) |
- |
2,412 |
7,752 |
1,529 |
39,792 |
4 |
52,981 |
104,470 |
1,000 |
|
所有株式数の割合(％) |
- |
2.30 |
7.42 |
1.46 |
38.08 |
0.00 |
50.71 |
100.00 |
- |
(7) 【大株主の状況】
|
|
|
2017年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
Renren Lianhe Holdings (常任代理人 みずほ証券株式会社) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中川 由紀子 (戸籍上の氏名：佐藤 由紀子) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(8) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2017年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
- |
- |
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
|
議決権制限株式(その他) |
- |
- |
- |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
- |
- |
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 10,447,000 |
104,470 |
- |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,000 |
- |
- |
|
発行済株式総数 |
10,448,000 |
- |
- |
|
総株主の議決権 |
- |
104,470 |
- |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
第1回新株予約権(2015年11月30日臨時株主総会決議に基づく2015年11月30日取締役会決議)
|
決議年月日 |
2015年11月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) (注) |
当社取締役 1 当社監査役 1 当社従業員 14 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 権利行使及び退職による権利喪失により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員5名となっております。
第2回新株予約権(2016年12月27日臨時株主総会決議に基づく2016年12月27日取締役会決議)
|
決議年月日 |
2016年12月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) (注) |
当社従業員 21 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 退職による権利喪失により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員19名となっております。
第3回新株予約権(2016年12月27日臨時株主総会決議に基づく2016年12月27日取締役会決議)
|
決議年月日 |
2016年12月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社業務委託者 1 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
第4回新株予約権(2018年3月9日取締役会決議)
|
決議年月日 |
2018年3月9日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) (注) |
当社従業員 27 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数(株) |
当社従業員に対し150,000 (注)2 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
2,455 (注)3 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2021年4月1日 至 2025年3月31日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)4 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)7 |
(注)1. 本新株予約権は、新株予約権1個につき7,831円で有償発行しております。
2. 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1,000株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3. 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
新規発行前の1株当たりの時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2018年12月期乃至2022年12月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書における連結損益計算書上の売上高が15,000百万円を超過し、かつ営業利益が2,700百万円を超過した場合に限り、割り当てられた本新株予約権を行使することができるものとする。
(2) 上記(1)の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高・営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
5. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)5に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)6に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8. 新株予約権の割当日
2018年3月23日
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
3 【配当政策】
当社は2017年9月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。当社は、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら、配当性向15％を目安として配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり11円00銭の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は14.97%となりました。
内部留保につきましては、クラウドファンディング事業の拡大のためのマーケティング費用、コーポレートファンディング事業における投資資金、人材採用および管理システムの強化など経営基盤の強化・拡充に役立てることとし、将来における株主の利益確保のために備えてまいります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
1株当たり配当額 |
|
2018年3月29日 定時株主総会決議 |
114百万円 |
11円00銭 |
4 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第2期 |
第3期 |
第4期 |
第5期 |
第6期 |
|
決算年月 |
2013年12月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
|
最高(円) |
－ |
－ |
－ |
－ |
4,710 □1,937 |
|
最低(円) |
－ |
－ |
－ |
－ |
2,411 □1,496 |
(注)1. 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2017年9月28日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
2. □印は、株式分割(2017年12月15日、1株→2株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年7月 |
8月 |
9月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
－ |
－ |
2,694 |
4,710 |
3,820 |
3,485 □1,937 |
|
最低(円) |
－ |
－ |
2,435 |
2,538 |
2,411 |
3,015 □1,496 |
(注)1. 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2017年9月28日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
2. □印は、株式分割(2017年12月15日、1株→2株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
5 【役員の状況】
男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11.1％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
代表取締役 社長 |
- |
岩野 達志 |
1973年5月23日生 |
1996年 4月 ㈶日本不動産研究所入社 2000年 4月 ゴールドマン・サックス・リアルティ・ジャパン㈲入社 2004年 8月 ロックポイント・マネジメント・ジャパンLLC入社 2012年 3月 当社設立 代表取締役社長就任 (現任) 2014年 5月 ロードスターファンディング㈱代表取締役社長就任(現任) |
(注)3 |
1,680,000 |
|
代表取締役 副社長 |
営業本部長 |
森田 泰弘 |
1969年1月21日生 |
1992年 4月 安田信託銀行㈱(現：みずほ信託銀行㈱)入社 1996年11月 ㈶日本不動産研究所入社 2003年 1月 ゴールドマン・サックス・リアルティ・ジャパン㈲入社 2012年 4月 当社代表取締役副社長就任(現任) 2014年 5月 ロードスターファンディング㈱代表取締役副社長就任(現任) |
(注)3 |
1,510,000 |
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取締役 |
- |
ジェイムズ・ ジエン・リウ |
1972年11月12日生 |
1995年 8月 Boston Consulting Group in China入社 2001年12月 Fortinet入社 取締役就任 2003年 9月 UUMe.com設立 CEO就任 2006年 2月 Renren Inc.COO就任(現任) 2014年 3月 当社取締役就任(現任) |
(注)3 |
- |
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取締役 |
管理本部長兼 法務コンプライアンス部長 |
中川 由紀子 (戸籍上の氏名： 佐藤 由紀子) |
1972年4月2日生 |
2001年 6月 ハドソンジャパン債権回収㈱入社 2003年10月 ゴールドマン・サックス・リアルティ・ジャパン㈲入社 2012年 4月 当社入社 2015年 3月 当社取締役就任(現任) |
(注)3 |
340,000 |
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取締役 |
運用本部長 |
貝塚 浩康 |
1965年4月23日生 |
1989年 4月 カナダロイヤル銀行 東京支店入行 1993年 7月 リチャードエリス社(現CBRE㈱)入社 1999年 3月 ゴールドマン・サックス・リアルティ・ジャパン㈲入社 2013年11月 ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント㈱ 不動産運用部長就任 2017年12月 当社入社 2018年 3月 当社取締役就任(現任) |
(注)3 |
- |
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取締役 |
- |
和波 英雄 |
1952年5月8日生 |
1980年 4月 東京国税局入局 2005年 7月 国税庁税務大学校教授就任 2007年 7月 東京国税局調査一部特別国税調査官就任 2008年 8月 税理士登録 2008年 9月 グラントソントン太陽ＡＳＧ税理士法人(現太陽グラントソントン税理士法人)常任顧問就任 2009年 7月 税理士法人プライスウォーターハウスクーパース(現PwC税理士法人)入社 2014年 4月 アリックスパートナーズ・アジア・エルエルシー入社 2015年 1月 同社常任顧問就任(現任) 2018年 3月 当社取締役就任(現任) |
(注)3 |
- |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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常勤監査役 |
- |
田中 宏 |
1952年5月8日生 |
1987年 7月 日本ランディック㈱入社 1999年 5月 ㈱ランドビルマネジメント設立 常務取締役就任 2001年 1月 同社をジョーンズラングラサール㈱に譲渡・経営統合し移籍 2012年 6月 ㈱西武総合企画(現 ㈱西武SCCAT)入社 2013年 6月 エターナルキャピタル㈱設立 代表取締役就任 2014年 4月 ㈱MKKコンサルティング 代表取締役就任 2015年 3月 当社監査役就任(現任) |
(注)4 |
10,000 |
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監査役 |
- |
有泉 毅 |
1953年2月6日生 |
1979年 4月 東急不動産㈱入社 1988年 9月 住友信託銀行㈱(現 三井住友信託銀行㈱)入社 2006年 1月 住信不動産投資顧問㈱(現 三井住友トラスト不動産投資顧問㈱) 代表取締役社長就任 2015年 9月 当社監査役就任(現任) |
(注)4 |
- |
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監査役 |
- |
上埜 喜章 |
1970年3月16日生 |
1993年 4月 朝日新和会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入所 2003年 3月 ㈱新生銀行入社 2013年 7月 Australia and New Zealand Banking Group Limited入社 2016年 3月 当社監査役就任(現任) 2017年 9月 セブンシーズアドバイザーズ㈱ 入社(現職) |
(注)4 |
- |
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計 |
3,540,000 |
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(注)1. 取締役のジェイムズ・ジエン・リウ及び和波英雄は、社外取締役であります。
2. 監査役の有泉毅及び上埜喜章は、社外監査役であります。
3. 2018年3月29日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4. 2016年8月31日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業環境が刻一刻と変化する不動産業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要
当社の取締役は6名(うち社外取締役2名)で構成され、原則として毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
また、当社の監査役は、監査役3名(うち常勤監査役1名、社外監査役2名)で構成され、原則として毎月開催される監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。各監査役は監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の業務の執行状況の監査を行っております。
(b) 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりです。
(c) 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役6名で構成される取締役会設置会社であります。このうち社外取締役を2名選任する他、社外監査役を2名選任していることから、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
(d) 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当該方針の内容は以下のとおりであります。
ⅰ 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
イ. 取締役の職務の執行にかかる情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築しております。
ロ. 保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持しております。
ⅱ 当社グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制
損失の危機の管理に関する体制は、社内外の情報が集まる取締役会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部署の担当者を取締役会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施いたします。
ⅲ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月1回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行っております。
ロ. 業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行っております。
ⅳ 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 当社においては取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外役員(社外取締役または社外監査役)を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保しております。
ロ. 内部監査室を設置し、当社及び子会社も含めた当社グループ全体に対して法令、定款および社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘および改善策の提案等を行っております。
ⅴ 当社の子会社の取締役、従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の子会社に取締役として当社の取締役を兼任させることで職務執行の状況について随時把握するとともに、当社の取締役会で子会社の職務執行の状況について当該取締役が報告を行っております。
ⅵ 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置します。
ⅶ 監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。
ⅷ 監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
イ. 監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、代表取締役の指揮命令は受けないものとしております。
ロ. 前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。
ⅸ 当社グループにおいて、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ. 監査役及び社外監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けております。
ロ. 当社グループにおいて、役員及び使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに当社の監査役に報告するものとします。
ⅹ 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ. 当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならないものとしております。
ロ. 前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。
ⅺ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ. 監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有します。
ロ. 監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支払うものとします。
ⅻ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、取締役会での業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。
ロ. 監査役は定期的に会計監査人、内部監査室と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。
xiii 反社会的勢力を排除するための体制
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応しております。
(e) リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く様々なリスクの発生を未然に防止するとともに、経営に及ぼす損害を最小限に食い止めるため、リスク管理対応の強化を図っております。
具体的にはリスク管理委員会規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として年に1回開催し、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理委員会を招集し、不測の事態に備えております。
また、当社の内部監査担当者が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
(f) 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備
当社は、子会社における業務の適正を確保するとともに、「関係会社管理規程」に従い、総務部長を管理責任者とし、コンプライアンス体制の整備に取り組むとともに、子会社における経営上の重要事項の決定を、当社の事前承認事項としています。また、当社の監査役は子会社に対して事業の経過概要について報告を求め、当該報告につき、必要に応じて子会社に対してその業務および財産の状況を調査しています。
② 責任限定契約の概要
当社と社外取締役和波英雄、社外監査役有泉毅及び社外監査役上埜喜章は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、年額報酬の2年分の合計金額又は法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
(a) 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査室の内部監査担当者1名が担当しており、内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上に努めております。
当社の監査役は、監査役3名(うち、社外監査役2名)により構成され、うち1名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催する監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
(b) 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士は三井勇治及び藤井淳一の2名であり、補助者の構成は公認会計士3名、その他2名となっております。継続監査年数については、全員が7年以内のため記載を省略しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役のジェイムズ・ジエン・リウは、豊富な会社経営に関する知識を有しております。原則として毎月1回開催する定時取締役会、必要に応じて開催する臨時取締役会等に出席し、客観的な視点から職務執行に関する監督及び助言を行っております。同氏は、当社株式を保有するRenren Lianhe Holdings の100％親会社であるRenren Inc.のCOOであります。上記の他、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役の和波英雄は、国税局の要職を歴任され、また国税庁税務大学校教授及び税理士としての職務経験から財務及び会計に精通し、業務及び会計監査に関する充分な見識を有しており、同氏に企業経営の経験はないものの、顧問の立場から企業経営を支援してきたことから、当社経営体制の一層の強化・充実を図ることを期待できる人材であると判断し、社外取締役として選任いたしました。
社外監査役の有泉毅は、不動産分野における豊富な経験と高い見識に基づき、取締役の職務執行を適切に監査しております。
社外監査役の上埜喜章は、会計分野における豊富な経験と高い見識に基づき、取締役の職務執行を適切に監査しております。
社外監査役は原則として毎月1回開催する監査役会、必要に応じて開催する臨時監査役会に出席し、実施した監査の内容を報告するほか、取締役会、重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関する監査及び助言を行っております。なお、当社と社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
⑤ 役員報酬等
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数 (人) |
||||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
その他 (注) |
||||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
70 |
58 |
- |
- |
11 |
3 |
|
|
監査役 (社外監査役を除く) |
5 |
5 |
- |
- |
- |
1 |
|
|
社外役員 |
3 |
3 |
- |
- |
- |
2 |
|
(注) その他は社宅補助であります。
(b) 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(d) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役会の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 10百万円
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
13 |
- |
12 |
1 |
|
連結子会社 |
- |
- |
- |
- |
|
計 |
13 |
- |
12 |
1 |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である新規株式公開に伴うコンフォートレターについての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査役会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、監査役会の同意のもと、決定しております。