第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
3,600,000 |
|
計 |
3,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,000,000 |
1,000,000 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
1,000,000 |
1,000,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成28年９月30日 （注）１ |
899,000 |
900,000 |
― |
50,000 |
― |
― |
|
平成28年12月21日 （注）２ |
65,000 |
965,000 |
68,172 |
118,172 |
68,172 |
68,172 |
|
平成29年１月23日 （注）３ |
35,000 |
1,000,000 |
36,708 |
154,880 |
36,708 |
104,880 |
（注）１．株式分割（１：900）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,280円
引受価額 2,097.60円
資本組入額 1,048.80円
払込金総額 136,344千円
３．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出し）
割当先 みずほ証券株式会社
発行価格 1,853円
資本組入額 1,048.80円
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
19 |
3 |
6 |
1 |
605 |
636 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
239 |
500 |
12 |
31 |
1 |
9,213 |
9,996 |
400 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
2.4 |
5.0 |
0.1 |
0.3 |
0.0 |
92.2 |
100.0 |
― |
（注）自己株式26株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 999,600 |
9,996 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 400 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
普通株式 1,000,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
9,996 |
― |
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の 住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計 （株） |
発行済株式総数に 対する 所有株式数の割合 （％） |
|
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
― |
― |
― |
― |
― |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
26 |
114,010 |
|
当期間における取得自己株式 |
81 |
339,450 |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
26 |
－ |
107 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株主の皆様への利益還元は、継続的な企業価値の増大を通じて実施して行くことを基本としております。配当金については、業績の動向、財務状況並びに今後の事業展開等を総合的に勘案し決定してまいります。具体的には、配当性向20％を配当額の目途としております。
なお、内部留保金につきましては、成長力の維持及び競争力強化等企業価値向上に資する様々な投資に活用する方針です。
また、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である旨を定款に定めております。
なお、基準日が第18期に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当金（円） |
|
平成28年９月12日 取締役会決議 |
15,300 |
17 |
|
平成29年６月27日 株主総会決議 |
59,998 |
60 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
4,880 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
2,712 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成28年12月22日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
3,680 |
4,070 |
4,880 |
4,770 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
2,712 |
3,055 |
3,400 |
4,200 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成28年12月22日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 １名 （役員のうち女性の比率12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 |
社長執行役員 |
奥本 健二 |
昭和38年５月26日生 |
昭和63年４月 |
株式会社ミヤマ（現株式会社レオパレス21）入社 |
(注)３ |
700,000 |
|
平成元年９月 |
住友不動産販売株式会社入社 |
||||||
|
平成８年９月 |
当社設立代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成27年４月 |
社長執行役員就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
専務執行役員 分譲住宅営業部長 再生住宅営業部長 |
中村 仁 |
昭和44年１月９日生 |
平成４年４月 |
住友不動産販売株式会社入社 |
(注)３ |
4,500 |
|
平成24年５月 |
当社常務取締役就任 |
||||||
|
平成25年５月 |
常務取締役住宅営業部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
専務取締役就任 住宅営業部長（現任） |
||||||
|
平成27年４月 |
専務執行役員就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 施工部長 |
高橋 効志 |
昭和45年12月21日生 |
平成４年４月 |
ファーストエンジニアリング株式会社入社 |
(注)３ |
4,500 |
|
平成５年11月 |
株式会社川崎水道工務店入社 |
||||||
|
平成11年４月 |
株式会社東栄住宅入社 |
||||||
|
平成18年４月 |
株式会社奥山工務店入社 |
||||||
|
平成18年10月 |
当社入社 |
||||||
|
平成24年４月 |
住宅事業部長 |
||||||
|
平成24年７月 |
取締役就任（現任） |
||||||
|
平成25年５月 |
施工部長（現任） |
||||||
|
平成27年４月 |
執行役員就任（現任） |
||||||
|
取締役 （非常勤） |
― |
米田 康三 |
昭和23年６月18日生 |
昭和47年３月 |
株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 |
(注)４ |
― |
|
平成13年４月 |
同行執行役員本店営業第二部長 |
||||||
|
平成14年６月 |
Japan Equity Capital CO.,Ltd 会長兼ＣＥＯ 就任 |
||||||
|
平成15年４月 |
大和証券ＳＭＢＣプリンシパル・インベストメンツ株式会社顧問就任 |
||||||
|
平成17年６月 |
平田機工株式会社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成24年４月 |
株式会社キンレイ（現 株式会社ＫＲフードサービス）代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成26年12月 |
株式会社アミファ取締役就任（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
株式会社タカギ取締役就任（現任） |
||||||
|
平成27年12月 |
スリーフィールズ合同会社代表社員就 |
||||||
|
平成28年11月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
監査役 （常勤） |
― |
富澤 廣 |
昭和29年４月28日生 |
昭和52年４月 |
株式会社三和銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 |
(注)５ |
― |
|
平成13年４月 |
ＵＦＪビジネスクレジット（株）入社 |
||||||
|
平成17年２月 |
日商岩井ミート＆アグリプロダクツ株式会社（現 双日食料株式会社） |
||||||
|
平成20年４月 |
同社取締役就任 |
||||||
|
平成22年４月 |
同社執行役員管理部門副部門長 |
||||||
|
平成24年４月 |
同社ＣＯＯ兼監査室長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 （非常勤） |
― |
細川 順弘 |
昭和39年２月９日生 |
昭和61年４月 |
国際証券（株）（現 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 |
(注)５ |
― |
|
平成４年11月 |
太田仁男税理士事務所入所（現任） |
||||||
|
平成26年３月 |
一般財団法人横浜水道会館監事就任（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 （非常勤） |
― |
田中 眞知子 |
昭和27年６月10日生 |
昭和49年４月 |
エスエス製薬株式会社入社 |
(注)５ |
― |
|
昭和55年５月 |
司法書士田中眞知子事務所設立（現職） |
||||||
|
平成元年７月 |
有限会社うるしばら取締役就任（現任） |
||||||
|
平成15年２月 |
有限会社横浜リーガルオフィス取締役就任 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 （非常勤） |
― |
武田 茂 |
昭和27年12月15日生 |
昭和50年４月 |
兼松江商株式会社（現 兼松株式会社）入社 |
(注)６ |
― |
|
平成７年11月 |
兼松米国会社ＮＹ本店審査関連事業部長 |
||||||
|
平成13年４月 |
兼松株式会社リスク管理第二部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
兼松繊維株式会社執行役員就任 |
||||||
|
平成21年５月 |
兼松トレーディング株式会社取締役就任 |
||||||
|
平成25年５月 |
同社常務取締役就任 |
||||||
|
平成27年６月 |
同社顧問就任 |
||||||
|
平成28年６月 |
木村商事株式会社監査役就任（現任） |
||||||
|
平成28年11月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
計 |
709,000 |
||||||
(注)１．取締役米田康三は、社外取締役であります。
２．監査役富澤廣、細川順弘、田中眞知子並びに武田茂は、社外監査役であります。
３．取締役奥本健二、中村仁、高橋効志の任期は、平成28年10月３日開催の臨時株主総会において選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．取締役米田康三の任期は、平成28年11月11日開催の臨時株主総会において選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役富澤廣、細川順弘並びに田中眞知子の任期は、平成28年10月３日開催の臨時株主総会において選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．監査役武田茂の任期は、平成28年11月11日開催の臨時株主総会において選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性を高めると共に、継続的な事業発展、持続的な企業価値の向上に資するようコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおり、社外取締役１名及び社外監査役４名を設置し、社外からの客観的な意見を受け入れ、経営に対する相互牽制機能を高め、ステークホルダーに公正な経営情報の開示及びその適正性を確保してまいります。
また、内部統制システムを整備・運用し経営の健全性、透明性の確保並びにコンプライアンスの徹底に努めてまいります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.企業統治の体制
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役４名により構成されており、うち１名は社外取締役であります。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役４名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。
b.監査役及び監査役会
当社は、会社法に基づく株主総会及び取締役会のほか、社外監査役４名、うち常勤監査役１名による監査役会を設置しております。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、常勤監査役は経営会議に出席し、コンプライアンス委員会には監査役全員が出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。
c.経営会議
経営会議は、執行役員、取締役で構成されており、原則月１回開催し経営計画の達成及び業務の円滑な運営を図ることを目的とし、事業推進における決裁事項、重要な検討事項、月次の各部門の業務執行状況の報告等、経営に関する重要事項について検証及び対策を講じております。
d.コンプライアンス委員会
当社は、役職員の法令、定款、規則等の明文化された諸ルールの遵守の徹底を目的としコンプライアンス委員会を設置し、３ヶ月に１回の頻度で定期開催しております。当該委員会は、経営管理部を統括部門として原則全取締役及び監査役が出席し、コンプライアンスに係る取組みの推進、社内研修・啓蒙活動等を実施しております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
当社の会社の機関・内部統制の関係は、次のとおりであります。
ハ．内部統制システムの基本方針
当社は、取締役会で次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。
１）従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
従業員がとるべき行動の規範を示した「企業規範」を制定し、従業員が法令・定款等を遵守することを徹底する。
２）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会規程に則り取締役会に報告すると共に、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
３）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書取扱いに係る規定に基づき作成・保存する。
４）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会はリスク管理に係る規程を制定すると共に、組織横断的リスクを管理する。各部門所管業務に付随するリスク管理は各部門の担当役員が行うこととする。
・各部門の担当役員は、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び関係諸法令に係るリスクについて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。
５）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
・代表取締役社長は、取締役規程に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行う。
６）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
現在、当社は関係会社を有しておりませんが、今後、該当した場合は、企業集団における業務の適正を確保するべく関係会社の管理に係る規程を制定し、それに基づく体制とする。
７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。
・監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
８）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。
・重要な社内会議で決議された事項
・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
・毎月の経営状況として重要な事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・重大な法令・定款違反
・重要な会計方針、会計基準及びその変更
９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。
・監査役は内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
10）反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については謝絶することを基本方針とし、これを社内規程において明文化する。また、取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には速やかに取引を解消する。
・経営管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び従業員が基本方針を遵守するよう教育体制を構築すると共に、反社会的勢力による被害を防止するための対応方針等を整備し周知を図る。
・反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し有事の際の協力体制を構築する。
② 監査役監査及び内部監査の状況
当社は、社外監査役４名、うち常勤監査役１名により構成される監査役会を設置しており、監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、主要な拠点への往査を行うと共に客観的な立場から取締役の職務遂行状況を監査しております。常勤監査役の富澤廣氏は、金融機関における長年の経験を持ち、金融、企業経営における豊かな経験と高い見識があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の細川順弘氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の武田茂氏は、事業法人の審査・内部監査等の責任者を務め、財務及び経理に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査は内部監査室２名が内部監査計画に基づき各部門の業務遂行状況を監査しており、その監査結果を代表取締役社長に報告しております。監査役及び内部監査責任者は情報を共有し、有機的に連携する体制としており、必要に応じて監査役及び会計監査人との調整・協議を行い有効的な監査業務の遂行に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結しております。なお、当該監査法人及び当社監査に従事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当会計年度において、会計監査を執行した公認会計士の氏名、及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
有限責任監査法人トーマツ ： 指定有限責任社員 業務執行社員 芝田 雅也氏
指定有限責任社員 業務執行社員 三井 勇治氏
指定有限責任社員 業務執行社員 津村 陽介氏
（注）継続監査年数については、７年以内のため記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
有限責任監査法人トーマツ ： 公認会計士３名、その他４名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役１名を選任しております。社外取締役は、豊富な経営経験と幅広い見識に基づいた経営意思決定と、社外からの経営監視機能を担っております。
当社は、社外監査役４名を選任しております。社外監査役は、税理士資格及び司法書士資格の保有者を含み、高度な専門知識に基づくリスクマネジメントの監査、経営に対する監視及び監督業務を担っております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは有りませんが、その選任に当たっては、見識及び専門的な知識を備えると共に独立した立場から客観的かつ適切に社外役員としての職務が遂行できることを重視し個別に判断しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスに関して、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、現状においては社外取締役１名による監督及び社外監査役４名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が機能する体制にあると認識しております。
⑤ 責任限定契約の概要
当社は、定款において会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定めております。
なお、当社と社外取締役及び各社外監査役は、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ リスク管理体制の整備状況
当社は、不測の事態に迅速に対応し、損失を最小限に止めるため、リスク管理に係る規程等を整備すると共に、リスク管理責任者を設置しております。また、経営や業績に多大な影響を及ぼす恐れのある事象について、取締役会又は経営会議等の毎月開催される会議体の場において情報を共有し、早期に是正することができるよう努めております。
⑦ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額 （千円） |
対象となる役員（人） |
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基本報酬 |
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取締役（社外取締役除く） |
90,000 |
90,000 |
4 |
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監査役（社外監査役除く） |
－ |
－ |
－ |
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社外役員 |
7,330 |
7,330 |
5 |
（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載を省略しております。
２．ストックオプションの付与、役員賞与及び退職慰労金について該当事項がありませんので記載を省略しております。
３．使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なものは該当事項ありません。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内において取締役会で決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において監査役会で決定しております。
⑧ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項
イ．自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を実施すること等を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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5,800 |
－ |
10,500 |
1,500 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
コンフォートレター作成業務。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査法人と協議のうえ、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数を勘案し、監査役会同意のうえ、監査報酬を決定しております。