## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 11,199,200
計 | 11,199,200

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,425,500 | 3,425,500 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数は100株であります。
計 | 3,425,500 | 3,425,500 | ― | ―

(注) １．発行済普通株式のうち3,300株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(7,326千円)を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

２．「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2013年１月23日(第１回)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　　　　　　　　　４ 当社従業員　　　　　　　　　　　　 14
新株予約権の数(個) ※ | 155(注)７
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※ | 普通株式　15,500(注)１、６、７
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 50(注)２、６
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2015年１月24日　至　2023年１月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　　　50(注)６ 資本組入額　　　25(注)６
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、取締役会の決議により調整されるものとする。

３．新株予約権の主な行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

②　普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

なお、新株予約権者は、以下の期間区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会決議により、以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。また、権利行使開始日(2015年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)が2020年以降に属する場合は、以下の期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。

(a) 権利行使開始日(2015年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年間は、割当てられた新株予約権を行使することができない。

(b) 権利行使開始日(2015年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年を経過した日より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。

(c) 権利行使開始日(2015年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から２年を経過した日から権利行使期間の末日(2023年１月22日)までについては、割当てられた新株予約権個数から(b)の年で行使した個数を減じた個数とする。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2016年８月４日開催の取締役会決議により、2016年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．「新株予約権の数(個)」、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の権利行使、及び権利喪失等により減じた数を記載しております。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する本新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

決議年月日 | 2014年６月６日(第２回)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　　　　　　　　　１ 当社従業員　　　　　　　　　　　　　８ 社外協力者　　　　　　　　　　　　　１
新株予約権の数(個) ※ | 170(注)７
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式　17,000(注)１、６、７
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 260(注)２、６
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2016年６月９日　至　2024年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　　　260(注)６ 資本組入額　　　130(注)６
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の主な行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

②　普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

なお、新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記(a)、(b)、(c)において定める期間区分(以下、本期間区分とする。)に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。また、権利行使開始日(2016年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)が2021年以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。

(a) 権利行使開始日(2016年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年間は、割当てられた新株予約権を行使することができない。

(b) 権利行使開始日(2016年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年を経過した日より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。

(c) 権利行使開始日(2016年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から２年を経過した日から権利行使期間の末日(2024年４月30日)までについては、割当てられた新株予約権個数から(b)の年で行使した個数を乗じた個数とする。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2016年８月４日開催の取締役会決議により、2016年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．「新株予約権の数(個)」、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の権利行使、及び権利喪失等により減じた数を記載しております。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

決議年月日 | 2015年６月30日(第３回)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　　　　　　　　　　　　５
新株予約権の数(個) ※ | ５(注)７
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式　500(注)１、６、７
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 870(注)２、６
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2017年７月１日　至　2025年５月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　　　870(注)６ 資本組入額　　　435(注)６
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の主な行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

②　普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

なお、新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記(a)、(b)、(c)において定める期間区分(以下、本期間区分とする。)に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。また、権利行使開始日(2017年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)が2021年以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。

(a) 権利行使開始日(2017年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年間は、割当てられた新株予約権を行使することができない。

(b) 権利行使開始日(2017年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年を経過した日より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。

(c) 権利行使開始日(2017年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から２年を経過した日から権利行使期間の末日(2025年５月30日)までについては、割当てられた新株予約権個数から(b)の年で行使した個数を乗じた個数とする。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2016年８月４日開催の取締役会決議により、2016年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．「新株予約権の数(個)」、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の権利行使、及び権利喪失等により減じた数を記載しております。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

決議年月日 | 2016年３月17日(第４回)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　　　　　　　　　　　　５
新株予約権の数(個) ※ | 20(注)７
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式　2,000(注)１、６、７
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 870(注)２、６
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年３月18日　至　2026年２月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　　　870(注)６ 資本組入額　　　435(注)６
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の主な行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

②　普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

なお、新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記(a)、(b)、(c)において定める期間区分(以下、本期間区分とする。)に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。また、権利行使開始日(2018年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)が2023年以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。

(a) 権利行使開始日(2018年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年間は、割当てられた新株予約権を行使することができない。

(b) 権利行使開始日(2018年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年を経過した日より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。

(c) 権利行使開始日(2018年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から２年を経過した日から権利行使期間の末日(2026年２月17日)までについては、割当てられた新株予約権個数から(b)の年で行使した個数を乗じた個数とする。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2016年８月４日開催の取締役会決議により、2016年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数(個)」、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の退職等による失効により減じた数を記載しております。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年７月29日 (注)１ | 普通株式 8,343 | 普通株式 27,998 Ａ種優先株式 8,343 | ― | 335,163 | ― | 317,463
2016年８月４日 (注)２ | Ａ種優先株式 △8,343 | 普通株式 27,998 | ― | 335,163 | ― | 317,463
2016年８月25日 (注)３ | 普通株式 2,771,802 | 普通株式 2,799,800 | ― | 335,163 | ― | 317,463
2017年３月15日 (注)５ | 普通株式 250,000 | 普通株式 3,049,800 | 345,000 | 680,163 | 345,000 | 662,463
2017年３月30日 (注)６ | 普通株式 191,300 | 普通株式 3,241,100 | 263,994 | 944,157 | 263,994 | 926,457
2018年３月31日 (注)７ | 普通株式 16,800 | 普通株式 3,257,900 | 945 | 945,102 | 945 | 927,402
2018年６月30日 (注)７ | 普通株式 1,200 | 普通株式 3,259,100 | 51 | 945,153 | 51 | 927,453
2018年７月31日 (注)７ | 普通株式 1,000 | 普通株式 3,260,100 | 282 | 945,435 | 282 | 927,735
2018年９月30日 (注)７ | 普通株式 2,900 | 普通株式 3,263,000 | 1,261 | 946,697 | 1,261 | 928,997
2018年12月31日 (注)７ | 普通株式 3,000 | 普通株式 3,266,000 | 75 | 946,772 | 75 | 929,072
2019年３月31日 (注)７ | 普通株式 14,600 | 普通株式 3,280,600 | 974 | 947,746 | 974 | 930,046
2019年７月26日 (注)８ | 普通株式 132,200 | 普通株式 3,412,800 | 78,394 | 1,026,140 | 78,394 | 1,008,440
2019年９月30日 (注)７ | 普通株式 3,900 | 普通株式 3,416,700 | 97 | 1,026,238 | 97 | 1,008,538
2020年３月31日 (注)７ | 普通株式 1,000 | 普通株式3,417,700 | 25 | 1,026,263 | 25 | 1,008,563
2020年７月29日 (注)９ | 普通株式 3,300 | 普通株式3,421,000 | 3,663 | 1,029,926 | 3,663 | 1,012,226
2020年９月30日 (注)７ | 普通株式3,000 | 普通株式3,424,000 | 1,000 | 1,030,926 | 1,000 | 1,013,226
2020年12月31日 (注)７ | 普通株式 1,000 | 普通株式3,425,000 | 25 | 1,030,951 | 25 | 1,013,251
2021年３月31日 (注)７ | 普通株式 500 | 普通株式3,425,500 | 217 | 1,031,168 | 217 | 1,013,468

(注) １．2016年７月29日に、Ａ種優先株主より取得請求を受けたことにより、Ａ種優先株式8,343株を取得し、同数の普通株式を発行しております。

２．2016年８月４日開催の取締役会の決議により、同日付でＡ種優先株式8,343株の消却を行っております。

３．株式分割(１：100)によるものであります。

４．2016年８月25日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式に関する定款の定めを廃止しております。

５．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　3,000円

引受価額　　　　　2,760円

資本組入額　　　　1,380円

６．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当価格　　　　　2,760円

資本組入額　　　　1,380円

割当先　　　　　　野村證券株式会社

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価格　　　　　1,186円

資本組入額　　　　　593円

割当先　　　　　　当社取締役(社外取締役を除く)６名、当社執行役員４名

９．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価格　　　　　2,220円

資本組入額　　　　1,110円

割当先　　　　　　当社子会社である株式会社うるるBPOの取締役１名

#### (5) 【所有者別状況】

| 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 5 | 19 | 20 | 19 | 1 | 1,059 | 1,123 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,119 | 1,772 | 6,635 | 1,217 | 1 | 21,502 | 34,246 | 900
所有株式数の割合(％) | ― | 9.11 | 5.18 | 19.37 | 3.56 | 0.00 | 62.79 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式128株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
星　知也 | 東京都渋谷区 | 645,200 | 18.84
株式会社エアーズロック | 千葉県茂原市箕輪580 | 330,000 | 9.63
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－10 | 303,000 | 8.85
桶山　雄平 | 東京都中央区 | 214,300 | 6.26
引字　圭祐 | 宮崎県宮崎市 | 175,900 | 5.14
五味　大輔 | 長野県松本市 | 170,000 | 4.96
鈴木　尚 | 東京都中野区 | 114,300 | 3.34
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 103,700 | 3.03
長屋　洋介 | 千葉県船橋市 | 99,500 | 2.90
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 96,605 | 2.82
計 | ― | 2,252,505 | 65.76

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）103,700株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 34,245 | ―
3,424,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
900
発行済株式総数 | 3,425,500 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 34,245 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社うるる | 東京都中央区晴海三丁目12番１号ＫＤＸ晴海ビル９Ｆ | 100 | ― | 100 | 0.00
計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00

(注) 当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)」の欄に含まれております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 27 | 46,899
当期間における取得自己株式 | － | －

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 128 | ― | 128 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、2019年５月14日に公表した中期経営計画(2020年３月期～2024年３月期)において発表いたしましたとおり、同中期計画達成後の2024年３月期以降からの配当開始を目指しております。当社グループの主力事業である「NJSS」及び他のCGS事業の投資余地は大きく、積極的な成長投資を行うことで中長期的な売上高成長の加速化を見込めること並びにSaaS企業として売上高成長を加速させることが企業価値の最大化につながるという考えから現時点においては配当をしないという判断をしております。

当社グループとしては、全社一丸となって中期経営計画の達成することで中長期的な企業価値の最大化と利益還元の両立を目指していく所存です。

当社は、剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本的な方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の中長期的な拡大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### 《企業統治の体制の概要》

当社は監査役制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

###### イ　取締役会

取締役会は、常勤の取締役６名(星知也／代表取締役社長・桶山雄平・長屋洋介・小林伸輔・近藤浩計・渡邉貴彦)と非常勤の社外取締役２名(市川貴弘・松岡剛志)で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。

###### ロ　監査役及び監査役会

監査役会は、常勤監査役１名(鈴木秀和)と非常勤社外監査役２名(鈴木規央・柳澤美佳)で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び戦略決定会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。

###### ハ　部長会

部長会は、取締役及び各部門責任者で構成されております。部長会は、原則として月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。部長会は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。

#### 《当該体制を採用する理由》

当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ・内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システム整備基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査を実施しております。監査役会、会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。

###### ・リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。

また、社内の役員及び社外の法律専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。

###### ・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、「人のチカラで 世界を便利に」をビジョンに掲げ、この実現のために法令及び定款を遵守して事業を推進いたします。

当社グループは、役員及び従業員が法令及び定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内規程を整備し、周知のために社内研修を実施し、社内規程に則した業務遂行の徹底に努めてまいります。

当社グループは、事業の発展の前提としてコンプライアンスが最優先事項であると位置づけ、その基本原則を定めた「コンプライアンス規程」を制定し、これを全社的に実践することで、全ての役員及び従業員に対して法令遵守を義務付けます。

当社グループの役員または従業員が当社グループ内において法令または定款、その他社内規程に反する行為を発見した場合には、代表取締役、取締役、人事総務部責任者又は内部通報窓口である法律専門家のいずれかに直接通報するものとし、早期に把握と対応が可能な体制を構築しております。なお、通報者の匿名性の確保、その他当該通報を行うことによって通報者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。

当社代表取締役社長によって指名された内部監査室長は、当社グループ各部門を監査して法令及び定款の遵守について確認を行い、内部監査の結果を社長に報告いたします。

財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務に関する規程の制定のほか、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、運用を行います。また、毎期これらの状況を評価し、不備の有無を確認し必要な改善を図ってまいります。

当社グループは反社会的勢力との関係は一切持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに抵抗いたします。全ての役員及び従業員は、当社グループの定める反社会的勢力対応規程やマニュアルに基づき反社会的勢力の排除に向けて行動いたします。

###### ・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役会議事録、取締役が職務の執行において意思決定を行った稟議書等の記録文書(電磁的記録を含む)、その他重要な情報の保存は、法令及び「文書管理規程」に基づき適正に保存いたします。

###### ・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの事業を取り巻く損失の危険(リスク)の把握と対応のために「リスク管理規程」を整備し、顕在化したリスクあるいは潜在的なリスクに対して対応を検討します。

各部門においては日常的に自部門に係るリスクの把握に努め、当該リスク情報は毎月開催する部長会での部門責任者による報告を通じて社内で共有を図り、必要な対応を講じます。重要なリスクについては取締役会において対策を協議し、適時、実効性のある対策及び再発防止策を実行いたします。

###### ・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、当社グループ事業運営上の重要な事案について迅速に意思決定を行います。

業務意思決定に関する権限を「職務権限規程」に基づいて各職位に適切に付与し、効率的な業務執行を行います。

毎月、取締役及び各部門責任者が出席する部長会を開催して各部門の業務執行状況の情報報告を行い、取締役の職務執行に必要な情報の集中を図ります。その他、日常的な業務報告についても社内共有を行うための手段を構築します。

###### ・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行います。

当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行います。

当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行います。

主管部門は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援します。

当社グループにおける業務の適正を確保するため、内部監査室及び監査役は、業務の適正に関する当社グループの監査を行います。

当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図ります。

###### ・監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査役の要請内容に応じて取締役が人選を行い、監査役による同意をもって適切な人員を配置いたします。

監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、人事評価や異動、処分を行う際には、必要に応じて監査役の同意を要するものとします。

監査役から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務に関して取締役その他従業員からは指示を受けないものとし、監査役及び監査役会からの指示のみに服するものとします。

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。また、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、または法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに監査役会へ報告することとしております。これらの報告をした者に対し、監査役への報告を理由として不利益な処遇をすることは一切行いません。

###### ・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は取締役会に毎回出席し、議事に対して必要な意見を述べるほか、取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。

当社グループ各部門の業務状況について日常的な部門監査を通じて確認するほか、内部監査室長からの報告受領、また、監査法人から会計監査についての報告を受け必要な意見交換を適宜行い、監査の実効性を確保します。

各監査役は毎月定期的に、また必要に応じて随時会議を行い、決議すべき事項の決定のほか、それぞれの監査役監査の状況について報告し、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上を図ります。

監査役または監査役会がその職務の執行のために必要となる費用または債務を、前払いまたは精算等により当社グループに請求した際には、当該請求が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを処理するものとします。

###### ・財務報告の信頼性を確保するための体制

代表取締役は、日本国において一般に公正妥当と認められる諸規則に準拠した財務報告を行うために、財務報告に係る内部統制システムを構築し、財務報告の信頼性を確保する。

当社グループの財務部門責任者は、当社グループの財務報告に係る内部統制システムを主管し、重要な勘定科目と財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を監査法人と協議の上決定する。

代表取締役は、当社グループの財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を、リスク評価を実施の上、文書化し、その運用を監査する。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金2,000万円と会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる業務遂行上の過失等を理由とする法律上の損害賠償責任に関わる損害を当該保険契約により補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役および当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

###### ・取締役及び監査役の責任免除

当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

###### ・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

###### ・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性11名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 星　知也 | 1976年10月１日生 |
1995年10月 | 株式会社テレマーカー　入社
1999年４月 | シーズングローバルワークス株式会社　入社
2003年10月 | 当社　代表取締役社長就任(現任)
2013年５月 | PT. ULURU BALI　監査役就任
| (注)３ | 645,200
取締役副社長 | 桶山　雄平 | 1980年９月29日生 |
2005年５月 | 当社　入社
2005年11月 | 当社　監査役就任
2010年10月 | 当社　取締役副社長就任(現任)
2014年10月 | 株式会社うるるBPO　代表取締役社長就任(現任)
2015年４月 | 当社　取締役副社長管理本部長就任
| (注)３ | 214,300
取締役 IT戦略・リスク管理担当役員 | 長屋　洋介 | 1978年10月31日生 |
2002年４月 | 株式会社野村総合研究所　入社
2005年５月 | 株式会社ブロードテック　入社
2010年10月 | 当社　取締役就任
2015年４月 | 当社　取締役第２事業本部長就任
2016年４月 | 株式会社うるるBPO　代表取締役副社長就任
2019年４月 | 当社　取締役シュフティ事業担当役員就任
2021年４月 | 当社　取締役IT戦略・リスク管理担当役員就任(現任)
| (注)３ | 99,500
取締役 ブランド戦略担当役員 | 小林　伸輔 | 1980年７月27日生 |
2003年４月 | 学校法人日本航空学園　入社
2006年４月 | 株式会社アルバイトタイムス　入社
2007年11月 | 当社　入社
2010年10月 | 当社　取締役就任
2015年４月 | 当社　取締役第１事業本部長就任
2017年４月 | 当社　取締役PR／人事戦略推進担当就任
2018年４月 | 当社　当社取締役人事本部長就任
2019年４月 | 当社　取締役採用・広報担当役員就任
2021年４月 | 当社　ブランド戦略担当役員就任(現任)
| (注)３ | 92,000
取締役 財務経理担当役員 | 近藤　浩計 | 1983年３月６日生 |
2005年４月 | 商工組合中央金庫(現 株式会社商工組合中央金庫)入庫
2009年２月 | 独立行政法人中小企業基盤整備機構入社
2010年10月 | みずほコーポレートアドバイザリー株式会社入社
2014年２月 | 中國信託商業銀行股份有限公司入社
2015年４月 | 当社　入社
2018年２月 | 当社　執行役員管理本部長就任
2018年６月 | 当社　取締役管理本部長就任
2019年４月 | 当社　取締役財務経理担当役員就任(現任)
2020年12月 | OurPhoto株式会社　取締役就任(現任)
| (注)３ | 11,000
取締役 NJSS事業担当役員 | 渡邉　貴彦 | 1984年11月７日生 |
2007年４月 | 株式会社アルバイトタイムス入社
2010年１月 | 当社入社
2012年４月 | 当社NJSS事業部長就任
2017年４月 | 当社執行役員第１事業本部長兼新規事業開発部長就任
2019年４月 | 当社執行役員NJSS事業担当兼NJSS事業部長就任
2019年６月 | 当社取締役NJSS事業担当役員就任(現任)
| (注)３ | 26,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 市川　貴弘 | 1977年７月25日生 |
2002年４月 | 大和証券エスエムビーシー株式会社(現　大和証券株式会社)　入社
2006年２月 | バリュー・フィールド株式会社　設立　代表取締役就任(現任)
2007年３月 | 市川貴弘税理士事務所　開所　代表就任
2007年12月 | 市川貴弘行政書士事務所　開所　代表就任(現任)
2008年２月 | ファン・バリュー株式会社　設立　代表取締役就任(現任)
2008年10月 | 税理士法人市川会計　設立　代表社員就任(現任)
2013年５月 | オーマイグラス株式会社　監査役就任(現任)
2014年10月 | 株式会社ウィルワークス　設立　取締役就任
2015年４月 | 株式会社Stardust Communications　監査役就任(現任)
2015年５月 | 株式会社BearTail　監査役就任(現任)
2015年12月 | 株式会社trippiece　監査役就任
2016年１月 | 株式会社Wondershake　監査役就任
2016年６月 | 当社　取締役就任(現任)
2017年６月 | 株式会社ライフスタイルデザイン(現 株式会社FABRIC TOKYO)監査役就任(現任)
| (注)３ | 1,000
取締役 | 松岡　剛志 | 1977年10月７日生 |
2001年４月 | ヤフー株式会社入社
2007年12月 | 株式会社ミクシィ入社
2012年７月 | 株式会社ミクシィ執行役員最高技術責任者・システム本部長就任
2013年６月 | 株式会社ミクシィ取締役最高技術責任者就任
2015年４月 | 株式会社Viibar最高技術責任者就任
2016年６月 | 株式会社レクター設立 代表取締役社長就任(現任)
2018年６月 | 当社　取締役就任(現任)
| (注)３ | 2,200
常勤監査役 | 鈴木　秀和 | 1962年７月28日生 |
1986年12月 | 株式会社アルバイトタイムス　入社
1995年10月 | 同社　取締役就任
1999年４月 | 同社　代表取締役社長就任
2008年５月 | 株式会社QLife　取締役就任
2009年６月 | 同社　監査役就任
2010年５月 | 当社　取締役就任
2011年５月 | ディップ株式会社　取締役就任
2014年６月 | 株式会社エーピーシーズ　取締役就任
2014年12月 | 当社　監査役就任(現任)
2017年10月 | 株式会社アルト　取締役就任(現任)
2018年11月 | 株式会社AIメディカルサービス　取締役監査等委員就任(現任)
2021年２月 | GRAPSグループ株式会社　社外監査役就任(現任)
| (注)４ | 2,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 鈴木　規央 | 1971年６月８日生 |
1993年10月 | 太田昭和監査法人(現　EY新日本有限責任監査法人)　入社
2002年４月 | パートナーズ国際会計事務所　入社
2006年10月 | シティユーワ法律事務所　入所(弁護士・公認会計士)
2014年12月 | 当社　監査役就任(現任)
2015年６月 | 株式会社ソフィアホールディングス　社外取締役就任
2018年１月 | 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業　入所(弁護士・公認会計士)(現任)
2018年11月 | 株式会社トリプルアイズ　社外監査役就任(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 柳澤　美佳 | 1967年12月12日生 |
1990年４月 | 三菱商事株式会社入社
2005年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
2006年10月 | シティユーワ法律事務所　　　　　　入所
2009年７月 | アマゾンジャパン合同会社　　　　　　へ出向
2014年２月 | Wragge Lawrence Graham & Co LLP（現　Gowling WLG）
2014年10月 | Formosa Transnational Attorneys at Lawへ研修出向
2016年１月 | ダイソン株式会社入社
2018年10月 | 株式会社オークローンマーケティング入社(現任)
2021年６月 | 当社　監査役就任(現任)
| (注)５ | ―
計 | 1,093,700

(注) １．取締役市川貴弘、松岡剛志は、社外取締役であります。

２．監査役鈴木規央、柳澤美佳は、社外監査役であります。

３．2020年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2021年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠監査役２名を専任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
植村　智幸 | 1972年２月２日生 |
1994年４月 | 三菱商事株式会社入社
2000年３月 | 株式会社マッキャンエリクソン　入社
2002年１月 | 株式会社電通入社
2007年１月 | 株式会社イデア設立　代表取締役就任
2012年10月 | 当社監査役就任
2014年７月 | 株式会社アルト設立　代表取締役就任(現任)
2017年11月 | 株式会社日本創発グループ取締役就任
| ―
岩崎　三奈 | 1977年10月６日生 |
2006年12月 | あらた監査法人(現 PwCあらた有限責任監査法人) 入所
2018年11月 | 株式会社AIメディカルサービス 取締役監査等委員
2018年11月 | 岩崎三奈公認会計士事務所 代表(現任)
| ―

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役市川貴弘及び松岡剛志、社外監査役鈴木規央及び柳澤美佳と当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を設け、その基準を満たすことに加え、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任することを基本的な考え方としております。

社外取締役市川貴弘は、税理士として、税務・会計に関する相当程度の知見を有するため選任しております。

社外取締役松岡剛志は、インターネットを利用したサービス分野における豊富な経験と幅広い見識を有するため専任しております。

社外監査役鈴木規央は、弁護士及び公認会計士として、法務及び財務・会計に関する相当程度の知見を有するため選任しております。

社外監査役柳澤美佳は、弁護士として事業会社における企業法務に関する高い実績を有しているため選任しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役が、取締役会等に付議される事項について十分な検討を行い、より効果的な意見を提言できるよう、事前に資料を提出する体制をとっております。

また、取締役会前後の機会等を活用し、社外取締役と社外監査役の連携や情報交換を図り、会計監査人が監査役に対し監査結果の報告を行った内容は速やかに社外取締役に共有するなどして、社外取締役と監査役及び会計監査人の情報共有や相互連携を深めております。

また、社外監査役は、内部監査室及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて、または直接に監査結果についての説明・報告を受けるとともに積極的に情報交換を行う等、連携して監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、３名の監査役(鈴木秀和・鈴木規央・柳澤美佳)による監査役会を月１回開催する他、監査計画に基づき、取締役会への出席、常勤監査役による重要会議出席、決裁書類の閲覧等を行っており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。

なお、監査役鈴木秀和は2010年５月から2014年12月まで当社の取締役として管理部門を管掌しておりました。監査役鈴木規央は弁護士及び公認会計士として法務及び財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役柳澤美佳は弁護士として法務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
鈴木　秀和 | 当事業年度監査役会開催回数：15回 | 15回
鈴木　規央 | 当事業年度監査役会開催回数：15回 | 15回
松永　昌之 | 当事業年度監査役会開催回数：15回 | 15回

(注)　松永昌之は、2021年６月に監査役を退任いたしました。

監査役会における主な検討事項として、経営課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、監査役会はいつでも取締役及び従業員に対して事業の報告を求めることができるものとしております。さらに、必要に応じて特定の事案に関する調査委員会を監査役会が中心となり発足し、当該事案に関するコンプライアンス等に関する調査を実施しております。

また、常勤監査役の活動として、取締役会の他、社内重要会議に出席し、業務執行の状況について直接聴取を行い、経営監視機能の強化及び向上を図っていることに加え、監査法人や内部監査室と連携した監査、当社グループの全ての部署の内部監査の状況の確認を通じて、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、当社は会社組織が比較的小さく、人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保した上で、専任の責任者１名(内部監査室長)と担当者２名の合計３名を内部監査室に配属しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。内部監査室と監査法人は、期初に相互の監査計画の共有、期末に期末監査の結果について情報及び意見交換を行っており、内部統制に関する事項、その他の個別の課題については、必要に応じ適宜ミーティングを実施しております。内部監査室長は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門に通知し、改善状況の確認を行っております。

また、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査室長が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

７年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

櫛田　達也

西口　昌宏

###### ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等５名、その他11名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、並びに当社グループの事業への深い理解の有無が、監査法人の選定において重要であると考えております。これらの基準を総合的に勘案した結果、EY新日本有限責任監査法人がこれらの基準を十分に満たしていると判断したため、同監査法人を会計監査人に選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。

この評価については、会計監査人との意見交換及び指摘協議事項の有無並びに会計監査人から受領する監査結果説明書の内容等を総合的に判断しております。

##### ④　会計報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 28,000 | ― | 30,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 28,000 | ― | 30,000 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より提示される監査計画が、監査日数、当社グループの規模・業務の特性等の要素を勘案して妥当であるかを踏まえ、判断・決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、ならびに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第２項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要は以下の通りです。

当社の役員報酬は、固定報酬に加え、取締役（社外取締役を除く)、を対象とした３種類の株式報酬、具体的には、非業績連動型の ⅰ 勤務条件型譲渡制限付株式報酬、業績連動型の ⅱ 中期業績連動型譲渡制限付株式報酬、ⅲ 長期業績条件型譲渡制限付株式報酬、により構成されています。

取締役の固定報酬の額は、2018 年 6 月 27 日開催の第18回定時株主総会で年額２億円以内（うち社外取締役分は年額 20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。また、当該固定報酬とは別枠で、2019年６月26日開催の第19回定時株主総会において、株式報酬である非業績連動型のⅰ勤務条件型譲渡制限付株式報酬の額を年額56百万円以内、業績連動型のⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬を2020年３月期事業年度から2022年３月期事業年度までの３事業年度に関し68百万円以内、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬を2020年３月期事業年度から2024年３月期事業年度までの５事業年度に関し、124百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は６名です。

監査役の金銭報酬の額は、2014年12月11日開催の第14回定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役星知也が取締役の個人別の固定報酬の額の具体的内容を決定しております。権限の内容は2018年６月27日開催の第18回定時株主総会で決議された年額２億円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は除く。）の範囲内で各役員の報酬等の額を決定することが出来るというものです。

当該権限を委任した理由は、被委任者が代表取締役という立場で全社を俯瞰的に見ることが可能であることから、各役員の職務と責任及び実績・成果等に対し公正な報酬等の額を決定することができると考えたためです。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役会において代表取締役から「取締役の報酬金額に関する決定書」により決定金額にかかる報告を受け、疑義が生じた場合は議論を行うことができる体制を構築する等の措置を講じており、当該体制のもと取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、固定報酬以外の株式報酬の各取締役への具体的な配分については取締役会において決定することとしております。

取締役に支給している非業績連動型の勤務条件型譲渡制限付き株式報酬及び業績連動型の譲渡制限付株式報酬は、いずれも所定の指標または条件を満たした場合に譲渡制限を解除することとしております。

勤務条件型譲渡制限付株式報酬の指標は、３年間以上の取締役在任としております。業績連動型譲渡制限付株式報酬の指標は、ⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬においては、３年間以上の取締役在任に加え2022年３月期事業年度連結売上高33億円以上の達成、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬においては、５年間以上の取締役在任に加え2024年３月期事業年度連結EBITDA15億円以上（連結EBITDA=連結営業利益+連結減価償却費+連結のれん償却額）の達成としております。

当該業績指標を選定した理由は中期経営計画の達成に向けたインセンティブを付与するという観点から、適切な指標または条件であると判断したためです。

非業績連動型の勤務条件型譲渡制限付株式報酬の額は年額56百万円以内、業績連動型のⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬は2020年３月期事業年度から2022年３月期事業年度までの３事業年度に関し68百万円以内、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬は2020年３月期事業年度から2024年３月期事業年度までの５事業年度に関し、124百万円以内です。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 勤務条件型譲渡制限付株式報酬 | 中期業績条件型譲渡制限付株式報酬 | 長期業績条件型譲渡制限付株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 119,169 | 93,103 | 6,641 | 9,606 | 9,817 | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 6,000 | 6,000 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 12,600 | 12,600 | ― | ― | ― | 4

(注)　上表の報酬等の額以外に取締役１名に対して子会社である株式会社うるるBPOにおいて当事業年度に係る報酬等の額16,750千円(譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額7,766千円を含む)が計上されております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が取引先との取引関係強化等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式に、保有目的が株価値上がり等による利益確保を目的とした株式を純投資目的の投資株式に区分するという基準及び考え方を設けております。

なお、当社が所有する株式は、純投資目的以外の投資株式のみであります。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針)

今後も当社が持続的な成長を続けていくためには、様々な企業との協力関係が必要不可欠であることから、中長期視点から当社の企業価値向上に資すると認められる株式については、政策保有株式として保有いたします。

また、定期的に保有の妥当性について検討します。保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、その処分・縮減を必要に応じて検討いたします。

（保有の合理性を検証する方法)

個別銘柄毎に、配当利回りや当社との事業上の取引関係等を総合的に勘案し、検証しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容)

上記検証方法により検証した結果、当連結会計年度末において保有する銘柄について、保有の合理性があると判断しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 500
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。