該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.新株予約権の行使による増加です。
2.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加です。
発行価格 2,220円
資本組入額 1,110円
割当先 当社子会社である株式会社うるるBPOの取締役1名
3.株式分割(1:2)によるものです。
4.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加です。
発行価格 1,315円
資本組入額 657円
割当先 当社執行役員2名
(注) 1.自己株式6,034株は、「個人その他」に60単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。
2025年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄には、自己株式が34株含まれております。
(注) 当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)」の欄に含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.当事業年度における取得自己株式83株は、単元未満株式の買取り83株であります。
2.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、「ULURU Sustainable Growth」のもと、株主還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、TSR(株主総利回り)の向上に向けて、中長期的なEPS(Earnings Per Share)成長を重視しつつ、配当政策については、配当性向 15%以上を目安とした上で、累進配当を継続して実施することを基本方針といたします。
内部保留資金の使途につきましては、今後の事業展開のための資金として有効投資してまいります。
このような方針のもと、当事業年度末の配当金については、2025年6月26日開催予定の定時株主総会にて、1株当たり10円の普通配当を決議する予定であります。
当社は、剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年2回行うことを基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の中長期的な拡大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。
当社は監査役制度を採用し以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりです。

取締役会は、常勤の取締役6名(星知也/代表取締役社長・桶山雄平・長屋洋介・小林伸輔・近藤浩計・渡邉貴彦)と非常勤の社外取締役2名(市川貴弘・松岡剛志)で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
監査役会は、常勤監査役1名(鈴木秀和)と非常勤社外監査役2名(鈴木規央・萩原怜奈)で構成されております。監査役会は、原則として毎月1回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び戦略決定会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。
経営執行会議は、社長及び社内取締役、全執行役員、経営企画部長で構成されております。経営執行会議は、原則として毎月1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。経営執行会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交わしております。
当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。
当社は、取締役会において「内部統制システム整備基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査を実施しております。監査役会、会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。
当社では、コンプライアンスの強化及びリスク管理の検討、審議、対策等を行うことを目的として、原則、年に2回以上開催するリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は代表取締役の任命のもと選任される委員長のほか、毎年委員長が指名する委員により構成されます。事務局は、リスク管理業務を管掌する部署が担い、リスク情報の収集、管理及び委員会の運営支援を行っております。その他、サービスの品質、情報セキュリティ、労務その他法令遵守など事業活動上のリスクについては、役員及び各部門長が日常業務を通じて潜在リスクの有無を想定、また、顕在化しているリスクについてはこの影響を分析し、取締役会、経営執行会議において必要な対応策を検討するという体制となっております。また、内部監査室長が相互に相手の業務の遂行状況を確認する内部監査において、リスク把握の状況及び対応の妥当性について確認しております。また、必要に応じて顧問弁護士に相談、確認するなどを行っております。このほか、当社では、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。
経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。
また、社内の役員及び社外の法律専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。
当社グループは、コーポレートビジョン「労働力不足を解決し 人と企業を豊かに」をビジョンに掲げ、この実現のために法令及び定款を遵守して事業を推進いたします。
当社グループは、役員及び従業員が法令及び定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内規程を整備し、周知のために社内研修を実施し、社内規程に則した業務遂行の徹底に努めてまいります。
当社グループは、事業の発展の前提としてコンプライアンスが最優先事項であると位置づけ、その基本原則を定めた「コンプライアンス規程」を制定し、これを全社的に実践することで、全ての役員及び従業員に対して法令遵守を義務付けます。
当社グループの役員または従業員が当社グループ内において法令または定款、その他社内規程に反する行為を発見した場合には、代表取締役、取締役、IT&リスク部門責任者又は内部通報窓口である法律専門家、当社社外監査役のいずれかに直接通報するものとし、早期に把握と対応が可能な体制を構築しております。なお、通報者の匿名性の確保、その他当該通報を行うことによって通報者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。
当社代表取締役社長によって指名された内部監査室長は、当社グループ各部門を監査して法令及び定款の遵守について確認を行い、内部監査の結果を社長に報告いたします。
財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務に関する規程の制定のほか、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、運用を行います。また、毎期これらの状況を評価し、不備の有無を確認し必要な改善を図ってまいります。
当社グループは反社会的勢力との関係は一切持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに抵抗いたします。全ての役員及び従業員は、当社グループの定める反社会的勢力対応規程やマニュアルに基づき反社会的勢力の排除に向けて行動いたします。
取締役会議事録、取締役が職務の執行において意思決定を行った稟議書等の記録文書(電磁的記録を含む)、その他重要な情報の保存は、法令及び「文書管理規程」に基づき適正に保存いたします。
当社グループの事業を取り巻く損失の危険(リスク)の把握と対応のために「リスク管理規程」を整備し、顕在化したリスクあるいは潜在的なリスクに対して対応を検討します。
各部門においては日常的に自部門に係るリスクの把握に努め、当該リスク情報は毎月開催する経営執行会議での部門責任者による報告を通じて社内で共有を図り、必要な対応を講じます。重要なリスクについては取締役会において対策を協議し、適時、実効性のある対策及び再発防止策を実行いたします。
毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、当社グループ事業運営上の重要な事案について迅速に意思決定を行います。
業務意思決定に関する権限を「職務権限規程」に基づいて各職位に適切に付与し、効率的な業務執行を行います。
毎月、取締役及び各部門責任者が出席する経営執行会議を開催して各部門の業務執行状況の情報報告を行い、取締役の職務執行に必要な情報の集中を図ります。その他、日常的な業務報告についても社内共有を行うための手段を構築します。
当社は、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行います。
当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行います。
当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行います。
主管部門は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援します。
当社グループにおける業務の適正を確保するため、内部監査室及び監査役は、業務の適正に関する当社グループの監査を行います。
当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図ります。
監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査役の要請内容に応じて取締役が人選を行い、監査役による同意をもって適切な人員を配置いたします。
監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、人事評価や異動、処分を行う際には、必要に応じて監査役の同意を要するものとします。
監査役から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務に関して取締役その他従業員からは指示を受けないものとし、監査役及び監査役会からの指示のみに服するものとします。
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。また、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、または法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに監査役会へ報告することとしております。これらの報告をした者に対し、監査役への報告を理由として不利益な処遇をすることは一切行いません。
監査役は取締役会に毎回出席し、議事に対して必要な意見を述べるほか、取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。
当社グループ各部門の業務状況について日常的な部門監査を通じて確認するほか、内部監査室長からの報告受領、また、監査法人から会計監査についての報告を受け必要な意見交換を適宜行い、監査の実効性を確保します。
各監査役は毎月定期的に、また必要に応じて随時会議を行い、決議すべき事項の決定のほか、それぞれの監査役監査の状況について報告し、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上を図ります。
監査役または監査役会がその職務の執行のために必要となる費用または債務を、前払いまたは精算等により当社グループに請求した際には、当該請求が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを処理するものとします。
代表取締役は、日本国において一般に公正妥当と認められる諸規則に準拠した財務報告を行うために、財務報告に係る内部統制システムを構築し、財務報告の信頼性を確保いたします。
当社グループの経理財務部門責任者は、当社グループの財務報告に係る内部統制システムを主管し、重要な勘定科目と財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を監査法人と協議の上決定いたします。
代表取締役は、当社グループの財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を、リスク評価を実施の上、文書化し、その運用を監査いたします。
④ 取締役会の活動状況
当社における取締役会は、常勤の取締役6名(星知也/代表取締役社長・桶山雄平・長屋洋介・小林伸輔・近藤浩計・渡邉貴彦)と非常勤の社外取締役2名(市川貴弘・松岡剛志)で構成され、原則として毎月1回定期的に開催しております。当事業年度においては当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
取締役会における具体的な検討事項として、法定事項・経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項について意見交換を行っています。このほか、毎月、各役員から管掌部門の業績や執行状況についての報告を行っています。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金2,000万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる業務遂行上の過失等を理由とする法律上の損害賠償責任に関わる損害を当該保険契約により補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社では、会社法第426条第1項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) 1.取締役市川貴弘、松岡剛志は、社外取締役です。
2.監査役鈴木規央、萩原怜奈は、社外監査役です。
3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
4.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を設け、その基準を満たすことに加え、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任することを基本的な考え方としております。
社外取締役市川貴弘は、税理士として、税務・会計に関する相当程度の知見を有するため選任しております。当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役松岡剛志は、インターネットを利用したサービス分野における豊富な経験と幅広い見識を有するため選任しております。当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役鈴木規央は、弁護士及び公認会計士として、法務及び財務・会計に関する相当程度の知見を有するため選任しております。当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役萩原怜奈は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、それらを当社の社外監査役として当社の監査に活かしていただきたいためであります。当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社が定める社外取締役の独立性判断基準は、以下のとおりです。
〈社外取締役の独立性判断基準〉
当社は、社外取締役が次のaからdまでのいずれかに該当している場合は、独立性があると判断しない。
a 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者
b 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
c 最近において次の(a)から(c)までのいずれかに該当していた者
(a)a又はbに掲げる者
(b)当社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。)
(c)当社の兄弟会社の業務執行者
d 次の(a)から(f)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(a)aからcまでに掲げる者
(b)当社の会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)
(c)当社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。)
(d)当社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。)
(e)当社の兄弟会社の業務執行者
(f)最近において(b)、(c)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役)に該当していた者
(注)
1:「当社を主要な取引先とする者」とは、最近3年間のいずれかの事業年度において、取引先の連結売上高(連結売上収益)の10%以上の支払を当社から受けた者(主に仕入先)をいう
2:「業務執行者」とは、執行役もしくは業務執行取締役または執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう
3:「当社の主要な取引先」とは、最近3年間のいずれかの事業年度において、当社の連結売上収益の10%以上の支払を当社に行った者(主に販売先)をいう
4:「多額の金銭」とは、その価額の総額が、過去3年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の10%以上の額の金銭をいう
社外取締役及び社外監査役が、取締役会等に付議される事項について十分な検討を行い、より効果的な意見を提言できるよう、事前に資料を提出する体制をとっております。
また、取締役会前後の機会等を活用し、社外取締役と社外監査役の連携や情報交換を図り、会計監査人が監査役に対し監査結果の報告を行った内容は速やかに社外取締役に共有するなどして、社外取締役と監査役及び会計監査人の情報共有や相互連携を深めております。
また、社外監査役は、内部監査室及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて、または直接に監査結果についての説明・報告を受けるとともに積極的に情報交換を行う等、連携して監査の実効性を高めております。
当社の取締役・監査役のスキルマトリックスは以下のとおりとなります。「労働力不足を解決し 人と企業を豊かに」というミッション実現に向けて、最適かつバランスも取れたスキルセットの役員陣で構成しております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役監査は、3名の監査役(鈴木秀和・鈴木規央・萩原怜奈)による監査役会を月1回開催する他、監査計画に基づき、取締役会への出席、常勤監査役による重要会議出席、決裁書類の閲覧等を行っており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。
なお、監査役鈴木秀和は2010年5月から2014年12月まで当社の取締役として管理部門を管掌しておりました。監査役鈴木規央は弁護士及び公認会計士として法務及び財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役萩原怜奈は弁護士として法務に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
(注)萩原怜奈氏の監査役会出席状況は、2024年6月の監査役就任以降に開催された監査役会を対象とし
ています。
監査役会における主な検討事項として、経営課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、監査役会はいつでも取締役及び従業員に対して事業の報告を求めることができるものとしております。さらに、必要に応じて特定の事案に関する調査委員会を監査役会が中心となり発足し、当該事案に関するコンプライアンス等に関する調査を実施しております。
また、常勤監査役の活動として、取締役会の他、社内重要会議に出席し、業務執行の状況について直接聴取を行い、経営監視機能の強化及び向上を図っていることに加え、監査法人や内部監査室と連携した監査、当社グループの全ての部署の内部監査の状況の確認を通じて、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しております。
当社における内部監査は、監査、報告の独立性を確保した上で、専任の責任者1名(内部監査室長)と担当者2名の合計3名を内部監査室に配属しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。内部監査室と監査法人は、期初に相互の監査計画の共有、期末に期末監査の結果について情報及び意見交換を行っており、内部統制に関する事項、その他の個別の課題については、必要に応じ適宜ミーティングを実施しております。内部監査室長は、内部監査の結果を代表取締役に報告しております。また、その結果については代表取締役より取締役会へ直接報告されております。内部監査室長は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門に通知し、改善状況の確認を行っております。
また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査室長が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。
EY新日本有限責任監査法人
11年間
甲斐 靖裕
西口 昌宏
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他12名です。
当社は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、並びに当社グループの事業への深い理解の有無が、監査法人の選定において重要であると考えております。これらの基準を総合的に勘案した結果、EY新日本有限責任監査法人がこれらの基準を十分に満たしていると判断したため、同監査法人を会計監査人に選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。
この評価については、会計監査人との意見交換及び指摘協議事項の有無並びに会計監査人から受領する監査結果説明書の内容等を総合的に判断しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より提示される監査計画が、監査日数、当社グループの規模・業務の特性等の要素を勘案して妥当であるかを踏まえ、判断・決定しております。
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項及び同条第2項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要は以下のとおりです。
当社の役員報酬は、当連結会計年度においては固定報酬に加え、取締役(社外取締役を除く)、を対象とした3種類の株式報酬、具体的には、非業績連動型のⅰ勤務条件型譲渡制限付株式報酬、業績連動型のⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬、により構成されておりました。
取締役の固定報酬の額は、2018年6月27日開催の第18回定時株主総会で年額2億円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は2名)です。また、当該固定報酬とは別枠で、2019年6月26日開催の第19回定時株主総会において、株式報酬である非業績連動型のⅰ勤務条件型譲渡制限付株式報酬の額を年額56百万円以内、業績連動型のⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬を2020年3月期事業年度から2022年3月期事業年度までの3事業年度に関し68百万円以内、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬を2020年3月期事業年度から2024年3月期事業年度までの5事業年度に関し、124百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は6名です。なお、2025年3月17日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の決定方針を協議しており、有価証券報告書提出日現在における当社の役員報酬は、固定報酬のみとなっております。
監査役の金銭報酬の額は、2014年12月11日開催の第14回定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役星知也が取締役の個人別の固定報酬の額の具体的内容を決定しております。権限の内容は2018年6月27日開催の第18回定時株主総会で決議された年額2億円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は除く。)の範囲内で、各役員の職務と責任及び実績・成果等に応じて、社外取締役と協議のうえ、報酬等の額を決定するというものです。
当該権限を委任した理由は、被委任者が代表取締役という立場で全社を俯瞰的に見ることが可能であることから、各役員の職務と責任及び実績・成果等に対し公正な報酬等の額を決定することができると考えたためです。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役会において代表取締役から「取締役の報酬金額に関する決定書」により決定金額にかかる報告を受け、疑義が生じた場合は議論を行うことができる体制を構築する等の措置を講じており、当該体制のもと取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、固定報酬以外の株式報酬の各取締役への具体的な配分については取締役会において決定することとしております。
取締役に支給している非業績連動型の勤務条件型譲渡制限付き株式報酬及び業績連動型の譲渡制限付株式報酬は、いずれも所定の指標または条件を満たした場合に譲渡制限を解除することとしております。
勤務条件型譲渡制限付株式報酬の指標は、3年間以上の取締役在任としております。業績連動型譲渡制限付株式報酬の指標は、ⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬においては、3年間以上の取締役在任に加え2022年3月期事業年度連結売上高33億円以上の達成、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬においては、5年間以上の取締役在任に加え2024年3月期事業年度連結EBITDA15億円以上(連結EBITDA=連結営業利益+連結減価償却費+連結のれん償却額)の達成としております。
当該業績指標を選定した理由は中期経営計画の達成に向けたインセンティブを付与するという観点から、適切な指標または条件であると判断したためです。
非業績連動型の勤務条件型譲渡制限付株式報酬の額は年額56百万円以内、業績連動型のⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬は2020年3月期事業年度から2022年3月期事業年度までの3事業年度に関し68百万円以内、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬は2020年3月期事業年度から2024年3月期事業年度までの5事業年度に関し、124百万円以内です。
なお、業績連動型株式報酬の指標である連結売上高及び連結EBITDAの推移は1.(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等に記載のとおりです。
(注) 上表の報酬等の額以外に取締役1名に対して子会社である株式会社うるるBPOにおいて当事業年度に係る報酬等の額13,870千円(譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額655千円を含む)が計上されております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
保有目的が取引先との取引関係強化等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式に、保有目的が株価値上がり等による利益確保を目的とした株式を純投資目的の投資株式に区分するという基準及び考え方を設けております。なお、当社が所有する株式は、純投資目的以外の投資株式のみです。
(保有方針)
今後も当社が持続的な成長を続けていくためには、様々な企業との協力関係が必要不可欠であることから、中長期視点から当社の企業価値向上に資すると認められる株式については、政策保有株式として保有いたします。
また、定期的に保有の妥当性について検討します。保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、その処分・縮減を必要に応じて検討いたします。
(保有の合理性を検証する方法)
個別銘柄毎に、取締役会等にて配当利回りや当社との事業上の取引関係等を総合的に勘案し、検証しております。
(個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容)
現在は、幼稚園・保育園業界への営業時の相乗効果・技術交流によるITやAIといったテクノロジーのさらなる活用による労働力不足問題解決の促進・外国人労働力の可能性に向き合う出資先との連携強化による外国人労働者の創出・活用といった分野での事業展開の検討促進を目的にそれぞれ個別銘柄を保有しておりますが、上記検証方法により検証した結果、当連結会計年度末において保有する銘柄について、保有の合理性があると判断しております。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。