○添付資料の目次

 

1.当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………………………

2

(1)経営成績に関する説明 ……………………………………………………………………………………………

2

(2)財政状態に関する説明 ……………………………………………………………………………………………

3

(3)連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ………………………………………………………………

3

2.四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………………

4

(1)四半期連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………………………

4

(2)四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ………………………………………………………

6

四半期連結損益計算書

 

第3四半期連結累計期間 ………………………………………………………………………………………

6

四半期連結包括利益計算書

 

第3四半期連結累計期間 ………………………………………………………………………………………

7

(3)四半期連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………………

8

(継続企業の前提に関する注記) …………………………………………………………………………………

8

(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記) …………………………………………………………

8

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更) ……………………………………………………………………

8

(四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用) ………………………………………………………

8

(セグメント情報等) ………………………………………………………………………………………………

8

(企業結合等関係) …………………………………………………………………………………………………

9

(収益認識関係) ……………………………………………………………………………………………………

12

 

1.当四半期決算に関する定性的情報

(1)経営成績に関する説明

当第3四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症が5類感染症に変更されたことで経済活動が正常化に向かい、景気回復が期待されました。一方で、ウクライナ情勢による地政学リスクや原油高、米国の金利上昇、円安等による経済の不確実性は高く、先行きは不透明な状況が続いております。

このような環境の下、当社グループは、マーケティング事業及びDX事業において事業を運営してまいりました。マーケティング事業においては、全体的にCPAが高止まりしておりユーザー獲得コストが高騰していることに加え、サービスの質の担保のため、一定のユーザー数を確保する必要性があることから、ユーザー獲得数を抑制することができず、広告宣伝費の負担が増加しました。一方で、高単価案件の減少や大手クライアント予算の獲得が進まなかったため、売上高を伸ばすことができず、収益を圧迫しました。このため、HR領域では、販売単価の値上げ交渉を進めるとともに、特に正社員採用においてはスカウト型サービスが拡大している背景もあり、当社のユーザーデータベースを活用したスカウトサービスを強化する等、新たなビジネスモデルの確立を進めました。これらの施策については、一定の成果が出ており、今後の拡大に向けた準備を進められたと考えております。不動産領域では、既存クライアントの予算獲得や新規クライアントの開拓を進めるとともに、昨年からサービス運営を開始しているBtoB向け賃貸サービスの強化等を進めてまいりました。

DX事業においては、機能の改善および拡充、新機能の開発、販売の強化等を進め全体的な拡大傾向を維持できております。なお、ContractS株式会社においては、前第1四半期連結会計期間の期末をみなし取得日としているため、前第2四半期連結会計期間から業績を連結しております。ContractS株式会社は赤字であることから、前年同四半期比で利益面を押し下げる要因の一つとなりましたが、事業は拡大傾向が続いており、赤字幅も減少傾向となっております。

また、これらの既存事業の対応に加え、事業拡大を加速させるため、2社のM&Aを実施いたしました。具体的には、マーケティング事業では、HR領域において、当社のユーザーデータベースの収益化を促進するために、人材紹介事業を行う株式会社ホワイトキャリアを子会社化いたしました。DX事業では、既存のDXサービスの販売強化に加えて、販売という切り口から取扱うDXサービスの幅を広げるため、DX商材の営業支援を行っている株式会社Sales Xを子会社化いたしました。

以上の結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は2,632百万円(前年同四半期比9.2%増)となりました。また、営業利益は42百万円(前年同四半期比90.5%減)、経常利益は37百万円(前年同四半期比91.5%減)、親会社株主に帰属する四半期純損失は78百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益239百万円)となりました。

 

セグメント別の経営成績は以下の通りとなります。

 

(マーケティング事業)

マーケティング事業においては、全体的にCPAが高止まりしておりユーザー獲得コストが高騰していることに加え、サービスの質の担保のため、一定のユーザー数を確保する必要性があることから、ユーザー獲得数を抑制することができず、広告宣伝費の負担が増加しました。

これらの課題に対応するため、HR領域では、ユーザーデータベースを活用した収益モデルの立ち上げを進めました。従来は、応募や登録といったユーザーの能動的なアクションでのみ売上が発生しており、データベースは蓄積されるのみでしたが、当該データベースに当社側からアプローチするモデルの構築を進めました。具体的には、スカウトサービスの強化、人材紹介を推進し、今後の成長のための一定の成果を出すことができました。

不動産領域においては、大手クライアント予算の獲得が進まず、また料金体系の変更もあり、売上高を伸ばすことができませんでしたが、新規クライアントの獲得及びWebマーケティングの効率化を進めました。

上記に加え、2023年10月1日に人材紹介事業を展開する株式会社ホワイトキャリアを子会社化し、当社のユーザーデータベースの収益化を加速させる準備を進めました。

以上の結果、売上高は2,052百万円(前年同四半期比2.8%減)、セグメント利益は280百万円(前年同四半期比51.9%減)となりました。

なお、サービス別の売上高の内訳は以下の通りとなります。

 

 HR       1,096百万円

 不動産      953百万円

 その他       2百万円

 

(DX事業)

DX事業においては、営業支援サービス「Leadle」の機能改善等によるクライアント満足度向上を図ることで、販売強化を進めて参りました。Web面接ツール「BioGragh」においても機能拡充を進めております。また、契約マネジメントシステム「ContractS CLM」においても、高価格帯サービスの注力が功を奏し事業拡大傾向を維持できており、株式会社ContractSの赤字幅も縮小傾向となっております。

上記に加え、2023年10月1日にDX商材の営業支援を行っている株式会社Sales Xを子会社化し、既存のDXサービスの販売強化に加えて、販売という切り口から取扱うDXサービスの幅を広げる準備を進めました。

以上の結果、売上高は580百万円(前年同四半期比94.4%増)、セグメント損失は240百万円(前年同四半期はセグメント損失137百万円)となりました。

なお、ContractS株式会社においては、前第1四半期連結会計期間の期末をみなし取得日としているため、ContractS株式会社の業績は、前第2四半期連結会計期間から連結しております。

 

(2)財政状態に関する説明

(資産の部)

当第3四半期連結会計期間末における総資産残高は5,726百万円となり、前連結会計年度末に比べ238百万円減少しました。これは主に、現金及び預金の減少1,410百万円、のれんの増加512百万円、顧客関連資産の増加499百万円によるものであります。

 

(負債の部)

当第3四半期連結会計期間末における負債の残高は2,114百万円となり、前連結会計年度末に比べ154百万円減少しました。これは主に、長期借入金の減少279百万円、繰延税金負債の増加227百万円、未払金の減少150百万円によるものであります。

 

(純資産の部)

当第3四半期連結会計期間末における純資産の残高は3,611百万円となり、前連結会計年度末に比べ83百万円減少しました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上や配当金の支払いの結果、利益剰余金の減少128百万円によるものであります。

 

(3)連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

最近の業績動向を踏まえ2023年5月15日に公表いたしました通期の業績予想を修正しておりますなお詳細につきましては本日(2024年2月13日)公表しました業績予想の修正に関するお知らせをご参照ください

なお上記予想は、本資料発表日現在において入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の業績は今後の様々な要因によって予想数値と異なる場合があります。

 

2.四半期連結財務諸表及び主な注記

(1)四半期連結貸借対照表

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2023年3月31日)

当第3四半期連結会計期間

(2023年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

2,327

916

売掛金

371

402

未収還付法人税等

1

21

未収消費税等

14

4

その他

46

59

貸倒引当金

△1

△2

流動資産合計

2,759

1,401

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物(純額)

18

16

その他(純額)

5

9

有形固定資産合計

24

26

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

52

70

のれん

768

1,281

顧客関連資産

2,280

2,779

無形固定資産合計

3,102

4,132

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

2

2

敷金

44

133

会員権

23

23

その他

8

7

投資その他の資産合計

78

166

固定資産合計

3,205

4,324

資産合計

5,964

5,726

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

前連結会計年度

(2023年3月31日)

当第3四半期連結会計期間

(2023年12月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

27

107

未払金

363

212

未払費用

28

32

契約負債

92

94

未払法人税等

75

4

未払消費税等

5

8

預り金

6

12

賞与引当金

1

7

1年内返済予定の長期借入金

429

446

その他

0

0

流動負債合計

1,031

926

固定負債

 

 

長期借入金

1,179

899

繰延税金負債

58

285

その他

2

固定負債合計

1,237

1,187

負債合計

2,269

2,114

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

395

395

資本剰余金

377

363

利益剰余金

3,192

3,063

自己株式

△269

△211

株主資本合計

3,695

3,611

純資産合計

3,695

3,611

負債純資産合計

5,964

5,726

 

(2)四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

(四半期連結損益計算書)

(第3四半期連結累計期間)

 

 

(単位:百万円)

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

至 2022年12月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年12月31日)

売上高

2,411

2,632

売上原価

340

621

売上総利益

2,070

2,011

販売費及び一般管理費

1,623

1,969

営業利益

447

42

営業外収益

 

 

受取利息

0

0

受取配当金

0

雑収入

0

4

営業外収益合計

1

4

営業外費用

 

 

支払利息

4

6

為替差損

1

1

雑支出

1

0

営業外費用合計

6

8

経常利益

441

37

特別利益

 

 

固定資産売却益

4

特別利益合計

4

特別損失

 

 

投資有価証券評価損

2

固定資産除却損

0

本社移転費用

7

特別損失合計

2

7

税金等調整前四半期純利益

439

34

法人税等

200

112

四半期純利益又は四半期純損失(△)

239

△78

非支配株主に帰属する四半期純利益

親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)

239

△78

 

(四半期連結包括利益計算書)

(第3四半期連結累計期間)

 

 

(単位:百万円)

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

至 2022年12月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年12月31日)

四半期純利益又は四半期純損失(△)

239

△78

その他の包括利益

 

 

その他の包括利益合計

四半期包括利益

239

△78

(内訳)

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

239

△78

非支配株主に係る四半期包括利益

 

(3)四半期連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

 

(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)

該当事項はありません。

 

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

当第3四半期連結会計期間において株式会社Sales X及び株式会社ホワイトキャリアの全株式を取得し、新たに子会社としたため、連結の範囲に含めております。

 

(四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用)

税金費用については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額

(注1)

四半期連結損益計算書計上額

(注2)

 

マーケティング事業

DX事業

合計

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

2,112

298

2,411

2,411

セグメント間の内部売上高又は振替高

0

0

△0

2,112

298

2,411

△0

2,411

セグメント利益又はセグメント損失(△)

583

△137

445

1

447

(注)1.セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額1百万円は、セグメント間取引消去であります。

2.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

3.前連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報は、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

第1四半期連結会計期間において、ContractS株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、「DX事業」セグメントにおいてのれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、505百万円であります。

また、前第3四半期連結会計期間において、株式会社ユースラッシュの株式取得により、「マーケティング事業」セグメントにおいてのれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、前第3四半期連結会計期間においては320百万円であります。なお、当該のれんの金額は、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映されております。

 

 

Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額

(注1)

四半期連結損益計算書計上額

(注2)

 

マーケティング事業

DX事業

合計

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

2,052

580

2,632

2,632

セグメント間の内部売上高又は振替高

0

0

△0

2,052

580

2,633

△0

2,632

セグメント利益又はセグメント損失(△)

280

△239

40

1

42

(注)1.セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額1百万円は、セグメント間取引消去であります。

2.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

当第3四半期連結会計期間において、株式会社Sales Xの株式を取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、「DX事業」セグメントにおいてのれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、534百万円であります。なお、株式会社Sales Xの株式取得によるのれんの金額534百万円は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

また、当第3四半期連結会計期間において、株式会社ホワイトキャリアの株式を取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、「マーケティング事業」セグメントにおいてのれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、79百万円であります。なお、株式会社ホワイトキャリアの株式取得によるのれんの金額79百万円は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

 

(企業結合等関係)

1 株式取得による企業結合(株式会社Sales X)

当社は、2023年9月28日開催の取締役会において、株式会社Sales X(以下「Sales X」といいます。)の全株式を取得し、同社を連結子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年10月1日付で全株式を取得いたしました。

 

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 株式会社Sales X

事業の内容    DXコンサルティング事業、有料職業紹介事業

② 企業結合を行った主な理由

本株式取得は、DX 領域において既に当社が提供している営業 DX や法務 DX の販売強化が期待できることに加えて、会計や人事領域についても導入支援という形で参入できること、マーケティング事業の HR 領域においてユーザーデータベースを活用したビジネスモデルの構築を進める中、ハイクラス人材紹介とのシナジーが期待できること、一方、Sales X においては、当社の営業 DX 等で蓄積されている営業先候補のデータベースを活用することで、各種 DX サービスの導入支援先候補のリストを効率的に獲得でき、販売促進が期待できること等から、事業シナジーにより両社の成長が見込めるため、当社グループの企業価値向上に資するものと考え、実施いたしました。

③ 企業結合日

2023年10月1日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

 

⑤ 結合後企業の名称

変更ありません。

⑥ 取得した議決権比率

100%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

 

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年10月1日から2023年12月31日まで

 

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

1,030百万円

取得原価

 

1,030

 

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

48百万円

 

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

534百万円

なお、のれんの金額は当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

② 発生原因

主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

7年間にわたる均等償却

 

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

265百万円

固定資産

617

資産合計

883

流動負債

119

固定負債

268

負債合計

387

 

(7) のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間

種類

金額

償却期間

顧客関連資産

610百万円

8年

なお、顧客関連資産の金額、償却期間は当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額、償却期間であります。

 

 

2 株式取得及び簡易株式交換による企業結合(株式会社ホワイトキャリア)

当社は、2023年9月28日開催の取締役会において、株式会社ホワイトキャリア(以下「ホワイトキャリア」といいます。)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」といいます。)し、その後、当社を完全親会社、ホワイトキャリアを完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、2023年10月1日付で株式の一部を取得、2023年12月1日付でホワイトキャリアを完全子会社とする株式交換を実施いたしました。なお、当社は株式の全てを取得することを目的とした一連の株式取得を一体の取引として処理しております。

 

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 株式会社ホワイトキャリア

事業の内容    有料職業紹介事業、コンサルティング事業

② 企業結合を行った主な理由

本株式取得は、当社においては、蓄積されているユーザーデータベースの活用により、注力したリソースに比例して売上を伸ばしやすい収益モデルが構築でき、一方、ホワイトキャリアにおいては、当社のユーザーデータベースを活用することで、ユーザー数増加に伴い顧客拡大を図れると共に、ユーザー集客コストを抑えることができ、売上拡大だけではなく利益率向上にも寄与すること等から、事業シナジーによる成長が見込めるため、当社グループの企業価値向上に資するものと考え、実施いたしました。

③ 企業結合日

株式取得日:2023年10月1日

株式交換日:2023年12月1日

④ 企業結合の法的形式

株式取得:現金を対価とする株式取得

株式交換:当社の普通株式を対価とする簡易株式交換

⑤ 結合後企業の名称

変更ありません。

⑥ 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率

-%

現金対価により取得した議決権比率

70.0%

株式交換により追加取得した議決権比率

30.0%

取得後の議決権比率

100.00%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したこと、並びに当社がホワイトキャリアの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。

 

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年10月1日から2023年12月31日まで

 

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

105百万円

取得の対価

株式交換により交付する当社の普通株式の時価

45

取得原価

 

150

 

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数

① 株式の種類別の交換比率

ホワイトキャリアの普通株式1株に対して、当社の普通株式967.742株を割当て交付いたしました。

② 株式交換比率の算定方法

当社は、東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから、市場価格を参考に算定しました。具体的には、株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2023年9月27日の終値を算定基準日とし、1株あたり310円を採用することとしました。

ホワイトキャリアの株式価値については、同社株式が非上場であることを勘案し、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。

また、当社は、公平性・妥当性を担保するために当社及びホワイトキャリアから独立した第三者算定機関(株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング)に株式価値評価を依頼し、株式交換比率を決定いたしました。当該第三者算定機関は、関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係はありません。

③ 交付株式数

普通株式 145,162株

 

(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

22百万円

 

 

(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

79百万円

なお、のれんの金額は当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

② 発生原因

主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

7年間にわたる均等償却

 

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

57百万円

固定資産

74

資産合計

131

流動負債

31

固定負債

30

負債合計

61

 

(8) のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間

種類

金額

償却期間

顧客関連資産

72百万円

6年

なお、顧客関連資産の金額、償却期間は当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額、償却期間であります。

 

 

(収益認識関係)

(顧客との契約から生じる収益を分解した情報)

前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)

財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

                    (単位:百万円)

 

売上高

マーケティング事業

2,112

転職

651

アルバイト・派遣

499

不動産

961

その他

0

DX事業

298

Leadle

73

マージナル

39

ContractS

185

顧客との契約から生じる収益

2,411

その他の収益

外部顧客への売上高

2,411

 

 

当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)

財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

                    (単位:百万円)

 

売上高

マーケティング事業

2,052

転職

631

アルバイト・派遣

464

不動産

953

その他

2

DX事業

580

Leadle

82

マージナル

35

ContractS

300

Sales X

162

顧客との契約から生じる収益

2,632

その他の収益

外部顧客への売上高

2,632