第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

38,400,000

計

38,400,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年３月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,850,000

9,850,000

東京証券取引所
市場第一部

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、単元株式数は100株であります。

計

9,850,000

9,850,000

―

―

 

(注)　提出日現在の発行数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

 

第１回新株予約権(平成26年３月24日 定時株主総会決議)

 

 

事業年度末現在
(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年２月28日)

新株予約権の数(個)

    15,500 (注)１

15,400(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

      775,000(注)１、２、４

　　　 770,000(注)１、２、４

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１株につき280（注）３、４

１株につき280（注）３、４

新株予約権の行使期間

自　平成28年８月16日
至　平成36年６月15日(注)６

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　280（注）３、４
資本組入額　140（注）３、４

発行価格　280（注）３、４
資本組入額　140（注）３、４

新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問の地位にあることを要する。

②　当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていなければ新株予約権は行使できない。

③　対象者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④　新株予約権に関するその他の条件については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

－

－

 

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　

調整後株式数

＝

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

　

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

　　 ４．平成28年９月14日開催の取締役会決議により、平成28年10月５日付で普通株式１株につき50株の株式分割を
　 行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
　 及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
   す。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転契約承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、前記に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．新株予約権の行使期間については、「新株予約権割当契約書」において、①平成28年８月16日から平成36年６月15日まで、②平成31年８月16日から平成36年６月15日まで、③平成33年８月16日から平成36年６月15日までを行使期限として、それぞれ定めております。
各期間における新株予約権の目的となる株式の数は以下のとおりとなります。

 

行使期間

新株予約権の目的となる株式の数（株）

事業年度末現在
(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年２月28日)

①平成28年８月16日から平成36年６月15日まで

22,500

22,500

②平成31年８月16日から平成36年６月15日まで

525,000

525,000

③平成33年８月16日から平成36年６月15日まで

227,500

222,500

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　

 

 

 

 

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成28年10月５日
(注)１

9,408,000

9,600,000

－

96,000

－

－

平成28年12月18日
(注)２

185,000

9,785,000

110,375

206,375

110,375

110,375

平成28年12月31日
(注)３

47,500

9,832,500

6,650

213,025

6,650

117,025

平成29年１月１日～

平成29年12月31日

(注)４

17,500

9,850,000

2,450

215,475

2,450

119,475

 

(注) １．平成28年９月14日開催の取締役会決議により、平成28年10月５日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　1,290円

引受価額　　1,193.25円

資本組入額　596.625円

　　　 ３．新株予約権行使による増加であります。

　　　 ４．新株予約権行使による増加であります。　

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年12月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

－

3

22

106

25

－

2,419

2,575

－

所有株式数
(単元)

－

4,618

1,191

50,648

2,511

－

39,525

98,493

700

所有株式数
の割合(％)

－

4.69

1.21

51.42

2.55

－

40.13

100

－

 

 

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

株式会社　リヤ興産

東京都港区芝浦１丁目９－７

4,485,000

45.53

栗山　浩一

東京都文京区

915,000

9.28

船場従業員持株会

東京都港区芝浦１丁目２－３

819,436

8.31

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－11

357,300

3.62

栗山　嘉子

東京都文京区

290,000

2.94

栗山　茂

東京都文京区

290,000

2.94

廣澤　敦子

神奈川県小田原市

180,000

1.82

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２

108,300

1.09

ＢＢＨ　ＬＵＸ／ＤＡＩＷＡ　ＳＢＩ　ＬＵＸ　ＦＵＮＤＳ　ＳＩＣＡＶ　－　ＤＳＢＩ　ＪＡＰＡＮ　ＥＱＵＩＴＹ　ＳＭＡＬＬ　ＣＡＰ　ＡＢＳＯＬＵＴＥ　ＶＡＬＵＥ　　　　　（常任代理人　株式会社三井住友銀行）

８０　ＲＯＵＴＥ　Ｄ’ＥＳＣＨ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　Ｌ－１４７０　　　　　　　　　　　　　　　　　（東京都千代田区丸の内１丁目３番２号）

69,300

0.70

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

55,200

0.56

計

―

7,569,536

76.85

 

(注)　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の保有株式は、全て当該各社の信託業務に係る株式であります。

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

－

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,849,300

98,493

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

 普通株式

 700

－

－

発行済株式総数(普通株式）

9,850,000

－

－

総株主の議決権

－

98,493

－

 

 
② 【自己株式等】

　　 該当事項はありません。

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、平成26年３月24日開催の定時株主総会において決議されたものであります。　

当該制度の内容は、次のとおりであります。　

 

決議年月日

平成26年３月24日 定時株主総会決議

付与対象者の区分及び人数

当社取締役４名
当社従業員301名
当社の子会社の役員及び従業員69名 (注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

－

 

(注)　平成30年２月28日現在におきましては、付与対象者は退職により40名減少し、334名であります。

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要経営目標のひとつとして位置付けており、財務体質や将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら、毎期の業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

上記方針に従って、第57期事業年度の剰余金の配当については、１株当たり35円といたしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すために、中長期的な投資原資として活用していく予定であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。なお、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は12月31日、中間配当は６月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。

 

(注)　基準日が第57期事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

１株当たり配当額

(円)

　　　 平成30年３月５日

　　　　 取締役会決議

344,750

35

 

 

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第53期

第54期

第55期

第56期

第57期

決算年月

平成25年12月

平成26年12月

平成27年12月

平成28年12月

平成29年12月

最高(円)

―

―

―

1,280

1,366

最低(円)

―

―

―

1,043

1,055

 

(注) １．最高・最低株価は、平成29年12月19日以前は東京証券取引所市場第二部、平成29年12月20日以降は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成28年12月19日から東京証券取引所市場第二部に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年７月

８月

９月

10月

11月

12月

最高(円)

1,297

1,220

1,270

1,315

1,347

1,366

最低(円)

1,211

1,130

1,175

1,230

1,211

1,252

 

(注)　最高・最低株価は、平成29年12月19日以前は東京証券取引所市場第二部、平成29年12月20以降は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

 

 

５ 【役員の状況】

男性９名　女性１名　(役員のうち女性の比率10.0％)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長

─

栗　山　浩　一

昭和37年５月14日

昭和60年４月

当社 監査役

(注)２

915,000

平成元年４月

当社 取締役

平成６年２月

当社 常務取締役

平成９年５月

当社 代表取締役副社長

平成13年５月

当社 代表取締役社長(現任）

取締役

副社長

八　嶋　大　輔

昭和36年９月３日

昭和59年４月

三井物産株式会社 入社

(注)２

－

平成16年８月

同社 ブランドインポート部　

平成17年10月

台湾三井物産 ライフスタイル部長

平成27年６月

三井物産株式会社 コンシューマーサービス本部 本部長補佐

平成29年８月

Tainan Enterprises CO.,LTD.

Vice President and Chief Strategic Officer

平成30年３月

当社 取締役 副社長(現任)

取締役

常務
執行役員

伊　藤　進　悟

昭和34年４月11日

昭和57年４月

当社 入社

(注)２

10,000

昭和61年２月

一級建築士 登録

平成22年７月

当社 第１事業本部長

平成23年３月

当社 取締役 第１事業本部長

平成26年３月

当社 取締役 常務執行役員 第３事業本部長

平成29年１月

当社 取締役 常務執行役員 生産管理本部長

平成30年１月

当社 取締役 常務執行役員 第１事業本部、第２事業本部、第３事業本部、生産管理本部担当(現任）

取締役

常務
執行役員
管理本部長

千　田　浩　一

昭和39年10月31日

平成13年４月

公認会計士 登録

(注)２

10,000

平成20年３月

株式会社ワールド 経営管理副本部長

平成22年６月

株式会社シャルレ 取締役

平成24年８月

当社 管理本部長付

平成25年３月

当社 取締役 執行役員 管理本部長

平成28年１月

当社 取締役 常務執行役員 管理本部長(現任)

取締役

執行役員
国際事業
本部長

小　山　秀　雄

昭和38年11月９日

昭和61年４月

当社 入社

(注)２

10,000

平成22年１月

当社 国際本部長

平成23年３月

当社 取締役 国際本部長

平成25年３月
 

当社 取締役 執行役員 国際本部長

平成28年１月

当社 取締役 執行役員 国際事業本部長(現任)

取締役

執行役員
開発事業
本部長

鈴　木　裕　之

昭和35年８月25日

昭和58年４月

当社 入社

(注)２

8,800

平成元年２月

一級建築士 登録

平成24年１月

当社 開発事業本部長

平成26年１月

当社 執行役員 開発事業本部長

平成27年３月

当社 取締役 執行役員開発事業本部長(現任)

取締役

─

栗　山　　茂

昭和43年１月７日

平成３年５月

当社 監査役

(注)２

290,000

平成９年５月

当社 取締役(現任)

平成17年４月

ノンスケール株式会社 代表取締役社長(現任)

 

 

　

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役
(監査等委員)

―

清　水　　武

昭和29年５月22日

昭和53年４月

日産自動車株式会社 入社

(注)３

－

平成13年２月

同社 国内内部監査室 室長

平成18年９月

株式会社RHJインターナショナル・ジャパン インターナルオーディットディレクター

平成21年２月

株式会社シグマクシス 監査役

平成24年３月

当社 常勤監査役

平成27年５月

当社 取締役 監査等委員(現任)

取締役
(監査等委員)

―

長　田　有　喜

昭和37年１月８日

平成12年１月

フラワーファーム株式会社 代表取締役

(注)３

－

平成14年１月

有限会社アーサー・リリーコンサルティング 代表取締役社長(現任)

平成17年４月

デジタルハリウッド大学 教授(現任)

平成26年４月

東京家政大学 非常勤講師(現任)

平成27年５月

当社 取締役 監査等委員(現任)

取締役
(監査等委員)

―

藤　吉　　彰

昭和29年３月19日

昭和51年４月

エーザイ株式会社 入社

(注)３

－

昭和63年８月

同社 米国子会社
Eisai America,Inc.出向

平成９年４月

同社 米国子会社
Eisai Research Institute of Boston Inc.出向

平成18年６月

同社 執行役 コーポレートコミュニケーション・IR担当

平成21年６月

同社 取締役 監査委員会委員

平成26年６月

同社 顧問

平成29年３月

当社 取締役 監査等委員(現任)

計

1,243,800

 

（注）１．取締役清水武、長田有喜及び藤吉彰は、社外取締役であります。

 ２．監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ３．監査等委員である取締役の任期は、平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ４．取締役栗山茂は、代表取締役社長栗山浩一の実弟であります。

 ５．取締役八嶋大輔は、新任の取締役であり、平成30年３月27日開催の定時株主総会により選任されております。

 ６．当社は、監査等委員設置会社であり、監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　清水武　委員　長田有喜　委員　藤吉彰

 ７．当社では、執行役員制度を導入しております。上記の取締役兼務執行役員を除く執行役員は、以下のとおりであります。

 

役職

氏名

担当

上席執行役員

山本　泉

株式会社装備 代表取締役社長

上席執行役員

中　和久

第１事業本部長

執行役員

佐藤　重幸

経営企画室長

執行役員

丸目　祐一

第２事業本部長

執行役員

浅田　良太

第３事業本部長

執行役員

菅生　英樹

生産管理本部長

 

　

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制　
イ．企業統治の体制の概要　

当社は、平成27年３月25日開催の第54回定時株主総会の決議に基づき、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)の施行日である平成27年５月１日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

これにより、監査等委員会を設置し、取締役による業務執行についての監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指し、監査等委員以外の取締役７名及び監査等委員である取締役３名を選任しております。

取締役会では、法令及び定款の定めるところに従って、経営に関する重要事項の審議・決定を毎月１回行うほか、必要に応じて臨時に招集し、重要事項の審議・決定を行っております。

各部門の業務執行に関する重要事項を協議するため執行役員制度を導入し、社長及び執行役員に加えて、監査等委員である取締役(常勤)及び議題に応じて構成されたメンバーにて毎週執行役員会を開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努め、取締役会に反映させております。さらに、コンプライアンスの徹底を図り、その違反による損害等の防止に向けた対策を講じ、かつ違反行為が生じた際の対応を審議するために、社長、管理本部担当取締役、常勤監査等委員、内部監査室長及び法務部長、並びに議題に応じて構成されたメンバーにて毎月コンプライアンス委員会を開催し、法令及び社会規範等の遵守体制の充実に努めております。
　また、監査等委員会は監査を行うだけでなく、監査等委員以外の取締役の職務執行に対する監督も担っております。

監査等委員である取締役は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人及び監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど監査等委員以外の取締役の職務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行っております。また、監査等委員会は、原則として毎月１回開催することとしております。監査等委員である取締役３名の全員が社外取締役であります。

なお、当社は会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、非業務執行取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、内部に社長直轄の内部監査室を設置し、定期的に各部の業務執行状況、法令及び社内諸規程の遵守状況のモニタリングを行うとともに、内部通報制度を設け、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実に努めております。

会計監査人は会計監査の実施と当該業務に関連した適時適切な指導を行っております。

 

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会、執行役員会、監査等委員会、コンプライアンス委員会、内部監査室及び会計監査人の相互の連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、現在の体制を採用しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。（平成29年12月31日現在）

 

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりであり、平成27年５月１日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築に係る基本方針として決定いたしました。

ａ．当社及び当社グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社グループ会社(以下「当社グループ」という)に共通の企業理念、行動指針、及び船場グループ行動規範を定め、企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図っております。

・当社グループの取締役等が法令及び定款を遵守し、コンプライアンスに基づく職務遂行が徹底して行われるように内部統制システムを構築・運用しております。

・倫理・法令等違反に関する通報体制として、当社グループの使用人等が直接通報・相談する内部通報制度を整備し、法令及び定款に違反する行為がある場合には、コンプライアンス委員会及び取締役会において審議し、適切な措置を講じております。

・業務執行部門から独立した当社の内部監査室が、当社グループに対して定期的に監査を行い、当社の代表取締役、監査等委員会及び取締役会にその結果を報告しております。

・社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。

 

ｂ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社グループ会社に適用する「グループ会社管理規程」を定め、当社の経営企画室をガバナンス責任者として、当社グループ会社の業務及び経営に関する指導・管理・支援を行っております。

・当社の内部監査室は、業務の適正を確保するために、当社グループの内部統制の有効性及び効率性を調査し、その結果を当社の代表取締役、監査等委員会及び取締役会に報告しております。

・当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、当社の代表取締役を責任者として、全社的な統制及び各業務プロセスの統制を整備し、その運用を行っております。

 

ｃ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき「保管文書取扱規程」に従い、必要に応じて常時閲覧できるように、適切に保存・管理しております。

 

ｄ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループに適用する「リスク管理規程」に基づき、当社取締役会において、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めるとともに、危機発生時には当社の代表取締役を統括責任者とする危機管理体制を整えております。

・地震等の自然災害や外的要因に起因する災害の発生時に備えて「危機管理体制マニュアル」を設け、具体的な対応を定めております。

 

ｅ．当社グループの取締役、執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、「取締役会規則」に基づき、取締役会を開催し、重要な業務執行について協議・検討しております。

・当社では、迅速かつ効率的な意思決定と業務執行を行うために執行役員制度を導入し、取締役会が決定した方針と「権限規程」に基づいて、各執行役員が業務執行を行っております。また、その業務執行の適切性を確保するために、毎週、執行役員会を開催して進捗管理を行うとともに、重要事項については定期的に取締役会に報告しております。

・当社グループ会社は、「グループ会社管理規程」に基づき、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織体制を構築しております。

 

ｆ．当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社グループ会社は、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要事項について、当社取締役会へ毎月報告を行っております。

 

ｇ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査等委員会の決定に基づき、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(事務局)として、内部監査室が担当しております。

 

ｈ．前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項

・前号の事務局の補助業務に関する評価は監査等委員会が行い、任命、異動等人事に係る決定事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、監査等委員以外の者からの独立性を確保しております。

 

ｉ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会事務局は、監査等委員会の指揮命令に従うものとしております。

 

 

 

ｊ．当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制

・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人(以下、監査等委員以外の者)が、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を監査等委員会に報告すること、また、当社の監査等委員会は、必要に応じていつでも、当社の監査等委員以外の者に対して報告を求めることができることを周知しております。

 

ｋ．当社グループ会社の取締役、監査役等及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

・当社グループ会社についても前号と同様に、取締役、監査役等及び使用人(以下、取締役等)又はこれらの者から報告を受けた者が、法令等の違反行為等、当社又は当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を当社の監査等委員会に報告すること、また、当社の監査等委員会は、必要に応じていつでも、当社グループ会社の取締役等に対して報告を求めることができることを周知しております。

 

ｌ．前２号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役等に対し、その報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役等に周知しております。

 

ｍ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払、又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用、又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員会がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払又は償還等を当社に請求したときは、その請求内容が監査等委員会の職務の執行に不要であると認められた場合を除き、速やかに処理しております。

 

 

ｎ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査等委員会に選定された監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、業務執行に関する文書、業績に影響を及ぼす重要な事項について閲覧できる体制を整備し、取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人に説明を求めることができる旨を「監査等委員会規則」に定め、周知しております。

・監査等委員会は、監査の実施に当たり、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を図っております。

 

ニ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実を図るため、当社の代表取締役を責任者とし、管理担当取締役、内部監査室、法務部が中心となり、各部門と業務担当者が連携をとりながら、組織横断的な業務等の監視管理に努めております。

さらに、内部通報制度としてコンプライアンス違反行為等を受け付ける窓口を設置し、重要な問題を経営者が直接対処する仕組みを設けるとともに、情報提供者が不利益な扱いを受けないよう会社で保護する体制をとっております。

 

 

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査は、代表取締役直轄である内部監査室(３名）が担当しており、内部監査規程に基づき定期的に各部の業務執行状況、法令及び社内諸規程の遵守状況のモニタリングを行い、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実に努めております。また、内部監査室は会計監査人とも適宜連携して内部統制を推進しております。

また、監査等委員会を構成する監査等委員は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人及び監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど、監査等委員以外の取締役の業務執行について厳正な適法性及び妥当性監査と監督を行っております。

なお、監査等委員会は内部統制システムを活用しながら内部監査室及び会計監査人と連携し、適時意見交換等を行い、監査・監督の実効性を高めることとしております。

 

③　社外取締役

当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員であります。

３名の社外取締役のうち、清水武氏は、国内及び海外における監査人としての豊富な経験と財務会計に関する幅広い見識を有しております。長田有喜氏は、企業ブランディング、グローバルビジネスやマーケティングに関する豊富な幅広い知見を有しております。藤吉彰氏は、グローバルビジネス、広報・IR及び監査分野における幅広い経験と知識を有しております。清水武氏、長田有喜氏及び藤吉彰氏はいずれも監査等委員以外の取締役の業務執行について厳正な適法性及び妥当性監査と監督を行っており、社外取締役としての役割が果たされているものと考えております。

当社と社外取締役との間に人的・資本的関係はありません。

社外取締役の選任に際しては、当社との間における独立性に関する特段の基準は設けておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、企業経営全般における専門的な知見を有し、一般株主と利益相反の生ずるおそれがないことを考慮して選任しております。

 

④　役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数

(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く)

(うち社外取締役)

135,345

(-)

135,345

(-)

 

(-)

 

(-)

 

(-)

6

(-)

取締役(監査等委員)
(うち社外取締役)

21,990

（21,990)

21,990

(21,990)

 

(-)

 

(-)

 

(-)

4

(4)

 

 

ロ．役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　

 

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの　

該当事項はありません。　

 

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針　

取締役の報酬(賞与含む)につきましては、監査等委員である取締役と監査等委員以外の取締役とを区別して、それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。監査等委員以外の各取締役の報酬額については、各取締役の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役会で決定しております。監査等委員である各取締役の報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。　

 

 

⑤　株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　

銘柄数

12銘柄

貸借対照表計上額の合計額

625,932千円

 

 

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

(前事業年度)　

特定投資株式　

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

イオン㈱

143,852

238,219

営業上の取引関係の維持・強化

㈱イズミ

47,000

236,880

営業上の取引関係の維持・強化

㈱平和堂

15,000

41,430

営業上の取引関係の維持・強化

㈱ライフコーポレーション

7,600

25,042

営業上の取引関係の維持・強化

エイチ・ツー・オー・リテイリング㈱

9,450

16,858

営業上の取引関係の維持・強化

㈱ライトオン

10,000

10,070

営業上の取引関係の維持・強化

西日本鉄道㈱

12,000

6,408

営業上の取引関係の維持・強化

イオンモール㈱

3,300

5,425

営業上の取引関係の維持・強化

㈱イオンファンタジー

2,601

8,310

営業上の取引関係の維持・強化

㈱三越伊勢丹ホールディングス

2,700

3,402

営業上の取引関係の維持・強化

愛眼㈱

17,000

3,315

営業上の取引関係の維持・強化

㈱コックス

5,000

1,445

営業上の取引関係の維持・強化

 

 

 

(当事業年度)

特定投資株式　

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

イオン㈱

148,093

281,746

営業上の取引関係の維持・強化

㈱イズミ

30,000

210,600

営業上の取引関係の維持・強化

㈱平和堂

15,000

35,145

営業上の取引関係の維持・強化

㈱ライフコーポレーション

7,600

23,104

営業上の取引関係の維持・強化

エイチ・ツー・オー・リテイリング㈱

9,450

22,292

営業上の取引関係の維持・強化

㈱イオンファンタジー

2,601

12,978

営業上の取引関係の維持・強化

愛眼㈱

17,000

10,880

営業上の取引関係の維持・強化

㈱ライトオン

10,000

9,450

営業上の取引関係の維持・強化

西日本鉄道㈱

2,400

7,296

営業上の取引関係の維持・強化

イオンモール㈱

3,300

7,273

営業上の取引関係の維持・強化

㈱三越伊勢丹ホールディングス

2,700

3,771

営業上の取引関係の維持・強化

㈱コックス

5,000

1,395

営業上の取引関係の維持・強化

 

　

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

 

⑥　会計監査の状況

当社は、会計監査についての監査契約を仰星監査法人と締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

業務執行社員　神山　俊一

仰星監査法人

業務執行社員　原　　伸夫

仰星監査法人

 

(注)　継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。

 

ロ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士16名、その他７名

 

⑦　取締役の定数及び任期
イ．監査等委員である取締役以外の取締役

監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

 

ロ．監査等委員である取締役

監査等委員である取締役は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

 

　　⑧　取締役の選任決議

　　　　当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分
　　　の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を
　　　定款に定めております。　

 

⑨　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

24,000

1,500

25,000

－

連結子会社

－

－

－

－

計

24,000

1,500

25,000

－

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。　

　
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査法人に対する監査報酬は、前連結会計年度までの監査内容及び監査法人から提示された当連結会計年度の監査計画の内容等を総合的に勘案して決定しております。