## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 38,400,000
計 | 38,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,458,347 | 10,483,347 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
計 | 10,458,347 | 10,483,347 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

2014年３月24日　定時株主総会決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名、当社従業員301名、当社の子会社の役員及び従業員69名
| 事業年度末現在 (2023年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2024年２月29日)
新株予約権の数(個) | 6,386(注)１ | 5,836(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 319.300(注)１、２、４ | 291,800(注)１、２、４
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株につき280（注）３、４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年８月16日 至　2024年６月15日(注)６ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　280（注）３、４ 資本組入額　140（注）３、４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問の地位にあることを要する。 ②　当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていなければ新株予約権は行使できない。 ③　対象者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④　新株予約権に関するその他の条件については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | － | －

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

４．2016年９月14日開催の取締役会決議により、2016年10月５日付けで普通株式１株につき50株の株式分割を
行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転契約承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、前記に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．新株予約権の行使期間については、「新株予約権割当契約書」において、①2016年８月16日から2024年６月15日まで、②2019年８月16日から2024年６月15日まで、③2021年８月16日から2024年６月15日までを行使期限として、それぞれ定めております。
各期間における新株予約権の目的となる株式の数は以下のとおりとなります。

行使期間 | 新株予約権の目的となる株式の数（株）
事業年度末現在 (2023年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2024年２月29日)
①2016年８月16日から2024年６月15日まで | 2,500 | 2,500
②2019年８月16日から2024年６月15日まで | 209,300 | 189,300
③2021年８月16日から2024年６月15日まで | 107,500 | 100,000

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年４月26日 (注)２ | 13,697 | 9,868,697 | 6,588 | 222,763 | 6,588 | 126,763
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注)１ | 209,200 | 10,077,897 | 29,288 | 252,051 | 29,288 | 156,051
2020年４月24日 (注)３ | 65,162 | 10,143,059 | 28,801 | 280,853 | 28,801 | 184,853
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)１ | 57,500 | 10,200,559 | 8,050 | 288,903 | 8,050 | 192,903
2021年４月23日 (注)４ | 8,426 | 10,208,985 | 3,711 | 292,614 | 3,711 | 196,614
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)１ | 44,300 | 10,253,285 | 6,202 | 298,817 | 6,202 | 202,817
2022年４月22日 (注)５ | 70,039 | 10,323,324 | 26,124 | 324,941 | 26,124 | 228,941
2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注)１ | 15,000 | 10,338,324 | 2,100 | 327,041 | 2,100 | 231,041
2023年５月19日 (注)６ | 82,823 | 10,421,147 | 31,265 | 358,306 | 31,265 | 262,306
2023年１月１日～ 2023年12月31日 (注)１ | 37,200 | 10,458,347 | 5,208 | 363,514 | 5,208 | 267,515

(注) １．新株予約権行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　962円

資本組入額　481円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く）６名

３．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　884円

資本組入額　442円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く）３名及び取締役を兼務しない執行役員10名

４．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　881円

資本組入額　440.5円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く）３名

５．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　746円

資本組入額　373円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く）４名及び取締役を兼務しない執行役員９名

６．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　755円

資本組入額　377.5円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く）４名及び取締役を兼務しない執行役員（エグゼクティブフェローを含み、国内非居住者を除く）12名

７．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により発行株式数総数が25,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,500千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 7 | 20 | 96 | 33 | 1 | 2,385 | 2,542 | －
所有株式数 (単元) | － | 7,328 | 732 | 48,908 | 2,314 | 1 | 45,246 | 104,529 | 5,447
所有株式数 の割合(％) | － | 7.01 | 0.70 | 46.79 | 2.21 | 0.00 | 43.29 | 100 | －

（注）自己株式65,661株は、「個人その他」に656単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社リヤ興産 | 東京都港区芝浦一丁目９番７号 | 4,385,000 | 42.19
栗山　浩一 | 東京都文京区 | 836,183 | 8.04
船場従業員持株会 | 東京都港区芝浦一丁目２番３号 | 592,892 | 5.70
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 514,300 | 4.94
栗山　茂 | 東京都文京区 | 311,183 | 2.99
栗山　嘉子 | 東京都文京区 | 290,000 | 2.79
永井　詳二 | 東京都港区 | 222,200 | 2.13
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 199,300 | 1.91
廣澤　敦子 | 神奈川県小田原市 | 180,000 | 1.73
ＢＮＹＭ ＲＥ ＢＮＹＭＬＢ ＲＥ ＧＰＰ ＣＬＩＥＮＴ ＭＯＮＥＹ ＡＮＤ ＡＳＳＥＴＳ ＡＣ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ７ ＯＬＤ ＰＡＲＫ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ，Ｗ１Ｋ １ＱＲ （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 決済事業部） | 155,200 | 1.49
計 | ― | 7,686,258 | 73.95

(注)　株式会社日本カストディ銀行（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の保有株式は、全て当該各社の信託業務に係る株式であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 65,600
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 103,873 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
10,387,300
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
5,447
発行済株式総数(普通株式） | 10,458,347 | － | －
総株主の議決権 | － | 103,873 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式61株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社船場 | 東京都港区芝浦一丁目２番３号 | 65,600 | － | 65,600 | 0.63
計 | － | 65,600 | － | 65,600 | 0.63

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得 |

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 7,085 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度及び当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の取得

及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(－) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 65,661 | － | 65,661 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要経営目標のひとつとして位置付けており、財務体質や将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら、毎期の業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度は、上記の基本方針を踏まえて、今後の経営環境や財務の健全性の維持及び企業価値の持続的な向上等を総合的に勘案した結果、第63期事業年度の剰余金の配当については、１株当たり年間配当金50円といたしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すために、中長期的な投資原資として活用していく予定であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。なお、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は12月31日、中間配当は６月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。

(注)　基準日が第63期事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2024年２月14日 取締役会決議 | 519,634 | 50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社にかかわる多くのステークホルダーにより高い満足感を感じてもらえる企業であることを経営目標に掲げ、その実現のため、コーポレート・ガバナンス体制の継続的強化を図り、実効性を高めていくことを経営上の重要事項と位置付け、企業経営の透明性と信頼性の確保に努め、企業価値の最大化と収益拡大に向けて、迅速かつ適正な経営に取り組んでおります。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は、2015年３月25日開催の第54回定時株主総会の決議に基づき、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)の施行日である2015年５月１日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

これにより、監査等委員会を設置し、取締役による業務執行についての監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指し、監査等委員以外の取締役４名及び監査等委員である取締役３名を選任しております。

各機関の具体的な内容は、以下のとおりであります。

(取締役会)

当社の取締役会は、監査等委員を除く取締役４名（議長／代表取締役社長八嶋大輔、取締役会長栗山浩一、取締役栗山茂、取締役秋山弘明）と監査等委員である取締役３名（社外取締役甲斐太、社外取締役松尾美香、社外取締役清水一身）の合計７名で構成しております。

取締役会では、法令及び定款の定めるところに従って、経営に関する重要事項の審議・決定を毎月１回行うほか、必要に応じて臨時に招集し、重要事項の審議・決定を行っております。

(執行役員会)

当社の執行役員会は、取締役２名（議長／代表取締役社長八嶋大輔、取締役秋山弘明）と執行役員８名の合計10名で構成しております。

各部門の業務執行に関する重要事項を協議するため執行役員制度を導入し、取締役２名及び執行役員に加えて、監査等委員である取締役(常勤)及び議題に応じて構成されたメンバーにより原則月１回、執行役員会を開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努めております。

(監査等委員会)

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（議長／社外取締役甲斐太、社外取締役松尾美香、社外取締役清水一身）で構成しております。

監査等委員である取締役は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人及び監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど監査等委員以外の取締役の職務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行っております。また、監査等委員会は、原則として毎月１回開催することとしております。監査等委員会は監査を行うだけでなく、監査等委員以外の取締役の職務執行に対する監督も担っております。

(指名報酬委員会)

当社の指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、監査等委員以外の取締役２名（代表取締役社長八嶋大輔、取締役会長栗山浩一）と監査等委員である取締役３名（議長／社外取締役甲斐太、社外取締役松尾美香、社外取締役清水一身）の合計５名で構成しております。

指名報酬委員会は、取締役の選任及び解任に関すること、並びに取締役の報酬に関する方針及び個人別の報酬等の内容について検討し、取締役会へ答申しております。
(コンプライアンス委員会)

当社のコンプライアンス委員会は、監査等委員以外の取締役１名（議長／代表取締役社長八嶋大輔）と監査等委員である取締役１名、その他２名（法務・総務本部長、内部監査室長）の合計４名で構成しております。

コンプライアンスの徹底を図り、その違反による損害等の防止に向けた対策を講じ、かつ違反行為が生じた際の対応を審議するために、法令及び社会規範等の遵守体制の充実に努めております。

なお、当社は会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、非業務執行取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。当該責任限定が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社は、当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求がなされた場合に、それによって役員が被る法律上の損害賠償金や争訟費用等の損害が填補されることとなります。このほか、現に損害賠償請求がなされなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による違法行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象外としております。当該保険契約の被保険者は当社取締役、執行役員のほか、当社国内子会社の取締役、監査役であり、全ての被保険者について、その保険料は特約部分を含め全額当社が負担しております。

会計監査人は会計監査の実施と当該業務に関連した適時適切な指導を行っております。

###### ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会、執行役員会、監査等委員会、指名報酬委員会、コンプライアンス委員会、内部監査室及び会計監査人の相互の連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、現在の体制を採用しております。

有価証券報告書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。

###### ハ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりであり、2015年５月１日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築に係る基本方針として決定いたしました。

ａ．当社及び当社グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社グループ会社(以下「当社グループ」という)に共通の企業理念、行動指針、及び船場グループ行動規範を定め、企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図っております。

・当社グループの取締役等が法令及び定款を遵守し、コンプライアンスに基づく職務遂行が徹底して行われるように内部統制システムを構築・運用しております。

・倫理・法令等違反に関する通報体制として、当社グループの使用人等が直接通報・相談する内部通報制度を整備し、法令及び定款に違反する行為がある場合には、コンプライアンス委員会及び取締役会において審議し、適切な措置を講じております。

・業務執行部門から独立した当社の内部監査室が、当社グループに対して定期的に監査を行い、当社の代表取締役、監査等委員会及び取締役会にその結果を報告しております。

・社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。

ｂ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社グループに適用する「グループ会社管理規程」を定め、当社の経営企画本部をガバナンス責任者として、当社グループの業務及び経営に関する指導・管理・支援を行っております。

・当社の内部監査室は、業務の適正を確保するために、当社グループの内部統制の有効性及び効率性を調査し、その結果を当社の代表取締役、監査等委員会及び取締役会に報告しております。

・当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、当社の代表取締役を責任者として、全社的な統制及び各業務プロセスの統制を整備し、その運用を行っております。

ｃ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき「保管文書取扱規程」に従い、必要に応じて常時閲覧できるように、適切に保存・管理しております。

ｄ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループに適用する「リスク管理規程」に基づき、当社取締役会において、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めるとともに、危機発生時には当社の代表取締役社長を統括責任者とする危機管理体制を整えております。

・地震等の自然災害や重篤な疫病・感染症等の蔓延など外的要因に起因する災害等の発生時に備えて「災害対策マニュアル」を設け、具体的な対応を定めております。

ｅ．当社グループの取締役、執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、「取締役会規則」に基づき、取締役会を開催し、重要な業務執行に関する事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

・当社では、迅速かつ効率的な意思決定と業務執行を行うために執行役員制度を導入し、取締役会が決定した方針と「権限規程」に基づいて、各執行役員が業務執行を行っております。また、その業務執行の適切性を確保するために、原則月１回、執行役員会を開催して進捗管理を行うとともに、重要事項については適時、取締役会に報告しております。

・当社グループ会社は、「グループ会社管理規程」に基づき、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織体制を構築しております。

ｆ．当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社グループ各社は、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要事項について、当社取締役会へ定期的に報告を行っております。

ｇ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査等委員会の決定に基づき、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(事務局)として、内部監査室が担当しております。

ｈ．前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項

・前号の事務局の補助業務に関する評価は監査等委員会が行い、任命、異動等人事に係る決定事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、監査等委員以外の者からの独立性を確保しております。

ｉ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会事務局は、監査等委員会の指揮命令に従うものとしております。

ｊ．当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制

・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人(以下、監査等委員以外の者)が、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を監査等委員会に報告すること、また、当社の監査等委員会は、必要に応じていつでも、当社の監査等委員以外の者に対して報告を求めることができることを周知しております。

ｋ．当社グループの取締役、監査役等及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

・当社グループ会社についても前号と同様に、取締役、監査役等及び使用人(以下、取締役等)又はこれらの者から報告を受けた者が、法令等の違反行為等、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を当社の監査等委員会に報告すること、また、当社の監査等委員会は、必要に応じていつでも、当社グループの取締役等に対して報告を求めることができることを周知しております。

ｌ．前２号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役等に対し、その報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役等に周知しております。

ｍ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払、又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用、又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員会がその職務の執行について、費用の前払又は償還等を当社に請求したときは、その請求内容が監査等委員会の職務の執行に不要であると認められた場合を除き、速やかに処理しております。

ｎ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査等委員会に選定された監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、業務執行に関する文書、業績に影響を及ぼす重要な事項について閲覧できる体制を整備し、取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人に説明を求めることができる旨を「監査等委員会規則」に定め、周知しております。

・監査等委員会は、監査の実施に当たり、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を図っております。

###### ニ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実を図るため、当社の代表取締役を責任者とし、経営企画本部長、法務・総務本部長、内部監査室が中心となり、各部門と業務担当者が連携をとりながら、組織横断的な業務等の監視・管理に努めております。

さらに、内部通報制度としてコンプライアンス違反行為等を受け付ける窓口を設置し、重要な問題はコンプライアンス委員会のルールに則って対処する仕組みを設けるとともに、情報提供者が不利益な扱いを受けないよう会社で保護する体制をとっております。

##### ③　取締役の定数及び任期

###### イ．監査等委員である取締役以外の取締役

監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

###### ロ．監査等委員である取締役

監査等委員である取締役は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分
の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を
定款に定めております。

##### ⑤　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

##### ⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑧　取締役会の活動状況

2023年度における活動状況は下記のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 八嶋　大輔 | 14回 | 14回
取締役会長 | 栗山　浩一 | 14回 | 14回
取締役 | 栗山　　茂 | 14回 | 14回
取締役 | 秋山　弘明 | 14回 | 14回
取締役 （常勤監査等委員） | 甲斐　　太 | 14回 | 14回
取締役 （監査等委員） | 松尾　美香 | 14回 | 14回
取締役 （監査等委員） | 清水　一身 | 11回 | 11回

（注）１．上記のほかに、取締役決議があったものとみなす書面決議を１回開催しております。

２．清水一身は、2023年３月24日開催の第62回定時株主総会で選任につき、選任以降に開催された取締役

会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画の進捗管理、各四半期連結決算及び業績見通し、事業計画及び予算案の策定、経営全般の方針に関する事項、組織及び人事などに関する事項、重要な業務執行に関する事項等であります。

##### ⑨　指名報酬委員会の活動状況

2023年度における活動状況は下記のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 八嶋　大輔 | ４回 | ４回
取締役会長 | 栗山　浩一 | ４回 | ４回
取締役 （常勤監査等委員） | 甲斐　　太 | ４回 | ４回
取締役 （監査等委員） | 松尾　美香 | ４回 | ４回
取締役 （監査等委員） | 清水　一身 | ３回 | ３回

（注）清水一身は、2023年３月24日開催の第62回定時株主総会で選任につき、選任以降に開催された指名報酬委

員会を対象としております。

指名報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役人事の選定に関する事項、取締役の個人別報酬に関する事項等であります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 八　嶋　大　輔 | 1961年９月３日 |
1984年４月 | 三井物産株式会社 入社
2004年８月 | 同社 ブランドインポート部 室長
2005年10月 | 台湾三井物産 ライフスタイル部長
2015年６月 | 三井物産株式会社 コンシューマーサービス本部 本部長補佐
2016年８月 | Tainan Enterprises CO.,LTD.出向 Vice President and Chief Strategic Officer
2018年３月 | 当社 取締役 副社長
2019年１月 | 当社 代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 67,400
取締役会長 | 栗　山　浩　一 | 1962年５月14日 |
1985年４月 | 当社 監査役
1989年４月 | 当社 取締役
1994年２月 | 当社 常務取締役
1997年５月 | 当社 代表取締役副社長
2001年５月 | 当社 代表取締役社長
2019年１月 | 当社 取締役会長(現任)
| (注)２ | 836,183
取締役 | 栗　山　　茂 | 1968年１月７日 |
1991年５月 | 当社 監査役
1997年５月 | 当社 取締役（現任）
2005年４月 | ノンスケール株式会社 代表取締役社長
2020年１月 | 当社 取締役 デザイン担当（現任） ノンスケール株式会社 取締役会長(現任)
| (注)２ | 311,183
取締役 執行役員 | 秋　山　弘　明 | 1967年３月22日 |
1989年４月 | 当社 入社
2016年１月 | 当社 経営企画室 部長
2019年10月 | 当社 執行役員 経営企画部長
2020年７月 | 当社 執行役員 経営企画・財務経理担当
2022年１月 | 当社 執行役員 経営企画・財務経理・PR担当
2022年３月 | 当社 取締役 執行役員 経営企画・財務経理・PR担当
2024年１月 | 当社 取締役 執行役員 コーポレート担当（現任）
| (注)２ | 27,988
取締役 (常勤監査等委員) | 甲　斐　　太 | 1959年３月28日 |
1982年４月 | 日本電気株式会社（NEC）入社
2001年６月 | NEC Computers International B.V.（オランダ現地法人）Director
2003年７月 | NEC 関連企業部 マネージャー
2007年４月 | NECパーソナルプロダクツ株式会社 経営企画部長
2011年４月 | NEC Latin America S.A.（ブラジル現地法人）Chief Financial Officer 兼 Chief Compliance Officer
2014年１月 | NEC 経営監査本部 エグゼクティブエキスパート
2015年６月 | NECエンジニアリング株式会社 常勤監査役
2017年６月 | NECプラットフォームズ株式会社 常勤監査役
2021年３月 | 当社 取締役 常勤監査等委員(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 (監査等委員) | 松　尾　美　香 | 1961年５月29日 |
1987年７月 | シティバンク、エヌ・エイ グローバル コンシューマー バンク ジャパン クオリティディレクター＆オーガニゼーショナルラーニングディレクター
2001年９月 | JP モルガン・チュース アジアパシフィック マスターブラックベルト シックスシグマ ソリューションズ
2002年８月 | 株式会社東京スター銀行 人事部長
2008年８月 | ムーディーズ・ジャパン株式会社 ヘッドオブアジアパシフィック ヒューマンリソース 兼 シニア・バイスプレジデント
2010年４月 | 株式会社東京スター銀行 執行役 チーフオブスタッフ
2011年９月 | チャーティス・ファー・イースト・ホールディングス株式会社（現AIG ジャパン・ホールディングス株式会社）執行役員 兼 チーフ・ヒューマンリソース・オフィサー
2018年１月 | AIG ジャパン・ホールディングス株式会社 取締役執行役員 兼 チーフ・ヒューマンリソース・オフィサー
2020年２月 | アサヒグループホールディングス株式会社 顧問（現任）
2021年３月 | 株式会社CAC Holdings 社外取締役（現任）
2022年３月 | 当社 取締役 監査等委員(現任)
2024年３月 | マニュライフ生命保険株式会社 社外取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 清　水　一　身 | 1963年８月８日 |
1988年10月 | 青山監査法人入所
1992年８月 | 公認会計士登録
1994年３月 | 清水会計事務所開設
1997年12月 | トライコーン株式会社取締役
2005年12月 | 株式会社セプテーニ（現株式会社セプテーニ・ホールディングス） 取締役経営管理部長
2009年１月 | 同社常務取締役
2017年１月 | 同社取締役グループ上席執行役員
2019年１月 | 株式会社BAKE 取締役CFO
2023年３月 | 当社 取締役 監査等委員(現任)
2023年４月 | Ci FLAVORS株式会社 社外取締役（現任）
| (注)３ | －
計 | 1,242,754

（注）１．取締役甲斐太、松尾美香及び清水一身は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役甲斐太と清水一身の任期は、2024年12月期に係る株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役松尾美香の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役栗山茂は、取締役会長栗山浩一の実弟であります。

６．当社では、執行役員制度を導入しております。上記の取締役兼務執行役員を除く執行役員は、以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 担当
上席執行役員 | 神戸　 暁 | EAST事業本部長
上席執行役員 | 高橋　和也 | WEST事業本部長
執行役員 | 堀田　卓則 | 海外担当
執行役員 | 竹内　光昭 | PRODUCTION本部長
執行役員 | 多喜井　豊 | BIM CONNECT本部長
執行役員 | 小野田　豊明 | EAST事業本部副本部長
執行役員 | 横山　大輔 | WEST事業本部副本部長兼関西支店長
執行役員 | 髙木　典弘 | WEST事業本部副本部長兼九州支店長

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員であります。

３名の社外取締役のうち、甲斐太氏は海外子会社の財務を中心とした管理部門における幅広い経験と複数の国内子会社の常勤監査役としての経験を有しております。松尾美香氏は、グローバルに展開する金融機関等において、企業改革、組織再編の責任者を歴任し、特に人事部門を中心とした豊富なマネジメント経験と幅広い知見を有しております。清水一身氏は、大手監査法人及びシステムコンサルティング会社を経て、公認会計士として個人事務所を開設し、企業の税務会計顧問、上場コンサルティング、資金調達コンサルタントに従事しながら、IT企業、製造販売企業など複数の企業のCFOとしての経験を有しております。甲斐太氏、松尾美香氏及び清水一身氏はいずれも監査等委員以外の取締役の業務執行について厳正な適法性及び妥当性監査と監督を行っており、社外取締役としての役割が果たされているものと考えております。

当社と社外取締役との間に人的・資本的関係・その他特別な利害関係はありません。

社外取締役の選任に際しては、当社との間における独立性に関する特段の基準は設けておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、企業経営全般における専門的な知見を有し、一般株主と利益相反の生ずるおそれがないことを考慮して選任しております。

##### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席するとともに、監査等委員として内部監査部門及び会計監査人と相互に連携して効率的な監査を実施するよう努めており、客観的な立場による監視機能強化の役割を担っております。

また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、原則月1回の開催に加え、必要に応じて随時開催されます。

当事業年度において当社は監査等委員会を合計16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
長田　有喜 | ６回 | ６回
甲斐　　太 | 16回 | 16回
松尾　美香 | 16回 | 16回
清水　一身 | 10回 | 10回

（注）１．長田有喜は、2023年３月24日開催の第62回定時株主総会の時をもって退任したため、退任以前

に開催された監査等委員会を対象としております。

２．清水一身は、2023年３月24日開催の第62回定時株主総会で選任につき、選任以降に開催され

た監査等委員会を対象としております。

監査等委員会を構成する監査等委員は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人及び監査等委員以外の取締役からの報告を受けております。このほか、事業の状況や今後の経営戦略について代表取締役社長と適宜意見交換を実施するとともに、執行役員等からも事業の状況を聴取するなど、監査等委員以外の取締役の業務執行について厳正な適法性及び妥当性監査と監督を行っております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、取締役及び執行役員等の業務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の選任ならびにその報酬、会計監査人の評価および選定ならびにその報酬等に対する同意等です。

監査等委員会は、監査上の主要な検討事項（KAM）に関して、会計監査人と継続的に協議を行い、また、社内の関係部門と当該事項に関する協議を行っております。

また、監査等委員会は内部統制システムを活用しながら内部監査室及び会計監査人と連携し、適時意見交換等を行い、監査・監督の実効性を高めることとしております。

なお、常勤監査等委員である甲斐太は、重要な会議への出席や決裁書類の閲覧等を行い、その報告内容について監査等委員会において情報を共有しております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役直轄である内部監査室(２名)が担当しており、内部監査規程に基づき定期的に社内各部署及び各グループ会社の業務執行状況、法令及び社内規程類の遵守状況のモニタリングを行い、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実に努めております。内部監査室長は、個々の監査結果を含む活動状況について、定期的かつ直接、代表取締役、監査等委員会及び取締役会に報告(デュアルレポーティング)を行っております。また、内部監査室は会計監査人とも適宜連携して内部統制の整備・運用を支援しております。

##### ③　会計監査の状況

###### a．監査法人の名称

仰星監査法人

###### b．継続監査期間

10年間

###### C．業務を執行した公認会計士

小川　 聡

春田　岳亜

###### d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名、その他４名

###### e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の能力・専門性、組織としての体制、職務内容及びこれまでの職務遂行状況等から実効性のある監査が実施されると判断しており、その独立性にも問題ないことから、仰星監査法人を会計監査人として選定いたしました。

なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等適正な会計監査ができないと認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。

###### f．監査等委員会による監査法人の評価

上述の監査法人の選定方針に加え、取締役及び社内関係部署並びに会計監査人から、会計監査人の監査体制、独立性、専門性、品質管理体制等に関する情報を収集し評価した結果、当社の監査等委員会は、仰星監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 26,500 | － | 25,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 26,500 | － | 25,500 | －

###### b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、事業の規模・特性等を勘案した監査公認会計士等の見積りに基づき精査した上で、監査等委員会の同意を得て決定しております。

###### e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬について会社法第399条第１項の同意を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、取締役会の任意の諮問機関として設置した指名報酬委員会の審議を経て、2021年２月12日開催の取締役会にて決議し、2022年２月14日開催の取締役会決議により一部改定をしております。

１）基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、株主との価値共有を促進するという観点から株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、経営環境や従業員給与との均衡を考慮の上、各取締役の職位や経営能力、功績などを踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

具体的には、監査等委員である取締役を除く取締役（以下単に「取締役」という。）の報酬は、金銭報酬である固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等又は非金銭報酬である変動報酬及び株式報酬により構成します。ただし、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬である基本報酬のみを支払うこととします。

２）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、金銭報酬である月例の固定報酬とし、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して、役位に応じて決定します。

３）業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

金銭報酬である業績連動報酬等として変動報酬を支給します。変動報酬は、事業年度毎の業績指標（KPI）の目標値（事業年度の途中で修正があった場合には、当該事業年度初期設定の目標値）に対する達成度合いに応じて算出された額とし、当該事業年度の次年度において、12分割して毎月支給します。また、取締役就任の初年度においては、役位別に定められた基準額を、同様に12分割して毎月支給します。目標となる業績指標は以下のとおりですが、当該業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう各事業年度の計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会及び監査等委員会の審議を踏まえた見直しを行うものとします。なお、当該業績目標を選定した理由は、当社グループ全体の主要な経営数値に加え、単年度の業績にとどまらない中期経営計画の着実な進捗を総合的に評価し、中長期的に企業価値を向上させるためであります。

業績指標（KPI）： | 連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の対目標達成度と対前年比

業績連動報酬等に係る当該業績指標の実績は、前々連結会計年度の連結売上高19,270百万円、連結営業利益463百万円及び親会社株主に帰属する当期純利益296百万円並びに前連結会計年度の連結売上高22,810百万円、連結営業利益776百万円及び親会社株主に帰属する当期純利益451百万円であります。

４）基本報酬（固定報酬）の額、業績連動報酬等（変動報酬・業績条件型譲渡制限株式）の額又は非金銭報酬等（株式報酬）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、まず指名報酬委員会において検討を行います。取締役会は、指名報酬委員会の検討内容及び監査等委員会の審議内容を尊重し、当該検討及び審議で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。

５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、役員報酬規程等の基準に従い、指名報酬委員会の検討及び監査等委員会の審議を経て、取締役会決議により決定します。また、株式報酬についても株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、指名報酬委員会の検討及び監査等委員会の審議を経て、取締役会決議により取締役の個人別の割当株式数を決定します。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、当該決定時点における決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬限度額は、2015年３月25日開催の第54回定時株主総会において、年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年３月27日開催の第58回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）譲渡制限付株式報酬として、年額99百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名です。
当社の監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年３月25日開催の第54回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 125,049 | 52,880 | 53,125 | 19,044 | 4
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 24,900 | 24,900 | ― | ― | 4

（注）上記には、2023年３月24日開催の第62回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）１名及び監査等委員である取締役１名を含んでおります。

④　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式を取得・保有することが事業の円滑な推進及び取引関係の維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合を除き、原則として取引先等の株式を取得・保有しません。保有株式については、取引先との取引高、取引先の規模、取引の継続期間等を考慮し、投資としての配当利回りや株価変動リスクなど、保有することによる定性的・定量的な便益とリスクを個別に精査し、その保有の適否を取締役会等において適時見直し、継続保有する必要性のない株式については縮減を進める方針としています。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 6 | 38,000
非上場株式以外の株式 | 9 | 291,984

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 6,520 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,150

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
イオン㈱ | 68,405 | 66,145 | 当社グループの商環境創造事業における主要取引先であり、営業取引関係を強化し、同社と良好な関係維持を図るために保有しております。 また、増加は同社の取引先持株会に加入していることにより株式を取得したものであります。 | 無
215,545 | 184,084
㈱平和堂 | 15,000 | 15,000 | 当社グループの商環境創造事業における主要取引先であり、営業取引関係を強化し、同社と良好な関係維持を図るために保有しております。 | 無
31,995 | 32,130
エイチ・ツー・オー・リテイリング㈱ | 9,450 | 9,450 | 当社グループの商環境創造事業における主要取引先であり、営業取引関係を強化し、同社と良好な関係維持を図るために保有しております。 | 無
14,430 | 12,190
㈱イオンファンタジー | 2,601 | 2,601 | 当社グループの商環境創造事業における主要取引先であり、営業取引関係を強化し、同社と良好な関係維持を図るために保有しております。 | 無
6,809 | 7,035
イオンモール㈱ | 3,300 | 3,300 | 当社グループの商環境創造事業における主要取引先であり、営業取引関係を強化し、同社と良好な関係維持を図るために保有しております。 | 無
5,847 | 5,626
西日本鉄道㈱ | 2,400 | 2,400 | 当社グループの商環境創造事業における主要取引先であり、営業取引関係を強化し、同社と良好な関係維持を図るために保有しております。 | 無
5,734 | 5,930
㈱ライトオン | 10,000 | 10,000 | 当社グループの商環境創造事業における主要取引先であり、営業取引関係を強化し、同社と良好な関係維持を図るために保有しております。 | 無
4,420 | 6,040
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 2,700 | 2,700 | 当社グループの商環境創造事業における主要取引先であり、営業取引関係を強化し、同社と良好な関係維持を図るために保有しております。 | 無
4,141 | 3,879
愛眼㈱ | 17,000 | 17,000 | 当社グループの商環境創造事業における主要取引先であり、営業取引関係を強化し、同社と良好な関係維持を図るために保有しております。 | 無
3,060 | 2,822
㈱コックス | － | 5,000 | 当社グループの商環境創造事業における取引先であり、営業取引関係を強化し、同社と良好な関係維持を図るために保有しておりましたが、当事業年度中にすべて売却しました。 | 無
－ | 960

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性につきましては、保有する上での中長期的な経済合理性や取引状況を総合的に勘案し、取締役会等において定期的に検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません

###### ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません

###### ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません